证券代码：002447 证券简称：*ST 晨鑫 上市地点：深圳证券交易所
大连晨鑫网络科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司 大连晨鑫网络科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 *ST 晨鑫
证券代码 002447
名称 住所/通讯地址
上海钜成企业管理（集团）有限
收购人 上海市浦东新区浦三路 3058 号 3 楼 311 室
公司
签署日期：2020 年 5 月 28 日
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收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露了收购人在大连晨鑫网络科技股份有限公司拥有权
益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人
没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（三）经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，
收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据报告书摘要所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息
和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
收购人声明.................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 收购人介绍 ................................................................................................... 5
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 12
第三节 收购方式 ..................................................................................................... 13
第四节 其他重大事项 ............................................................................................. 17
收购人声明.................................................................................................................. 18
3
释义
本报告书摘要中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
本报告书摘要 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司收购报告书摘要
大连晨鑫网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
非公开发行预案/预案 指
股股票预案
上市公司、公司、*ST 晨鑫 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司
钜成集团、收购人 指 上海钜成企业管理（集团）有限公司
大连晨鑫网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
本次非公开发行、本次发行 指
股股票事项
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 收购人介绍
本次收购的收购人为上海钜成企业管理（集团）有限公司。
（一）基本情况
企业名称 上海钜成企业管理（集团）有限公司
成立日期 2016 年 3 月 18 日
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 薛成标
住所 上海市浦东新区浦三路 3058 号 3 楼 311 室
经营期限 2036 年 3 月 17 日
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91310115MA1K395J5R
通讯地址 上海市浦东新区浦三路 3058 号 3 楼 311 室
通讯方式 021-61623612
企业管理咨询，供应链管理，食品销售，道路货物运输，从事货物及
技术的进出口业务，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理，化妆
品、汽车、汽车饰品、汽车零配件（除危险化学品）、服装、食用农产
品、日用百货、黄金制品、金银饰品（除毛钻及裸钻）的销售，商务
经营范围 信息咨询，贸易信息咨询，财务咨询，企业营销策划，企业形象策划，
礼仪服务，展览展示服务，公关活动策划，企业登记代理，从事代理
报关业务，从事代理报检业务，汽车经营性租赁（不得从事金融租赁），
二手车经销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（二）股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，薛成标持有钜成集团 80%的股权，为钜成集团的
控股股东、实际控制人。钜成集团的股权控制关系如下图所示：
薛成标 路璐
80% 20%
上海钜成企业管理（集团）有限公司
注：薛成标与路璐为夫妻关系。
（三）控股股东及实际控制人的基本情况
薛成标先生，1963 年生，无境外永久居留权。1987 年至 1992 年，其任职于
江苏省阜宁工商银行；1992 年至 2011 年，其任职于上海宇华报关行；2014 年至
5
2015 年，其任职于宏恺（上海）供应链管理有限公司；2016 年至今，其任职于
钜成集团；现任钜成集团董事长。
（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务情况
除钜成集团外，收购人控股股东、实际控制人薛成标先生控制的核心企业情
况如下：
企业名称 持股比例 注册资本 经营范围
电子产品、日用百货、建筑材料、机电设备、石油制
品、燃料油、润滑油、化工产品及原料（除危险化学
品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的
上海恺亦国 销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
际贸易有限 90% 1000 万元 的货物和技术进出口除外），企业管理咨询，商务信息
公司 咨询，会务服务，化工科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务，自有设备租赁，仓储（除
危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
企业管理咨询，商务信息咨询，从事电子科技、信息
科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术
上海恺亦
沪响（上海） 咨询，设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象
国际贸易
企业管理有 1000 万元 策划，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，礼
有限公司
限公司 仪服务，电脑图文设计、制作，计算机、软件及辅助
持股 100%
设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
汽车租赁，汽车、汽车配件、电子元器件、五金交电、
上海恺亦 通信设备、计算机、软件及辅助设备的销售，从事新
上海登宏汽
国际贸易 能源、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
车租赁有限 2000 万元
有限公司 服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，计
公司
持股 55% 算机软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
商务信息咨询，企业管理咨询，从事医疗科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，健康
上海扬梵商
管理咨询，旅游信息咨询，会议及展览服务，文化艺
务咨询有限 70% 500 万元
术交流活动策划，公关活动策划，企业形象策划，电
公司
脑图文设计、制作，翻译服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
6
一般项目：从事光通讯领域内的技术服务、技术开发、
上海钜成锐 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，光通信
讯科技有限 65% 10000 万元 设备、光电子器件、光学玻璃、光学仪器、显示器件
公司 销售，电子元器件零售、批发。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
深圳慧新聚 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业
合投资合伙 管理咨询、经济信息咨询、商业信息咨询（以上均不
59% 500 万元
企业（有限 含限制项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
合伙） 准后方可开展经营活动】
深圳慧新众 投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商业信息
合投资合伙 咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项
49% 500 万元
企业（有限 目另行申报）。
合伙）
与 LCOS 投影技术以及电容式触摸屏相关的技术开
发，电子产品收购与销售，自营和代理各类商品及技
上海慧新辰
62.10% 5,555.5556 术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的
实业有限公
万元 商品和技术除外），商务信息咨询，会展服务，企业管
司
理咨询，仓储（除危险化学品）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
芯片、光电产品、电子产品、显示器、投影机、光学
引擎产品、发光器件产品的技术研发、技术转让及产
上海慧新
深圳慧新辰 品销售；芯片的技术研发、技术转让；微显示技术的
辰实业有
技术有限公 3,000 万元 研发、技术转让；计算机软件的技术开发；计算机软
限公司持
司 件的系统集成；经营进出口业务（国家限定企业经营
股 100%
或禁止进出口的商品及技术除外）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海慧新 研发、生产、销售：电子器件、电子元件、液晶显示
东莞慧新辰
辰实业有 器件、玻璃制品、通讯器件及电子产品；电子产品的
电子科技有 2,500 万元
限公司持 技术转让；货物进出口、技术进出口。【依法须经批准
限公司
股 100% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
芯片、光电产品、电子产品、液晶投影电视、显示器、
投影机、光学引擎、发光器件等产品的技术研发、技
上海慧新 术转让及产品销售；LCOS 投影技术与电容触摸屏技
盐城慧新辰
辰实业有 术领域内的技术研发、技术转让；计算机软件开发和
芯片科技研 1,000 万元
限公司持 系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
发有限公司
股 83.61% （国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
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算盘商业资 3,100 万美
100% 连锁超市经营
本有限公司 元
企业管理咨询、贸易信息咨询，展览展示服务（除场
江苏钜兴信
馆服务），会议服务，企业形象策划，公关关系服务。
息咨询有限 90% 1,500 万元
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司
经营活动）
（五）钜成集团的下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，除持有上市公司 6.68%股权外，钜成集团其他对
外投资情况如下：
企业名称 持股比例 注册资本 经营范围
芯片技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；
芯片设计、生产、销售；计算机、通讯设备、人工
智能设备的软硬件开发、服务；大数据运营服务、
信息系统集成服务；园区开发建设、规划、管理；
房地产中介服务；会议及展览服务；企业管理服务；
钜成未来信
经济信息咨询服务；企业营销策划；以自有资金对
息技术（山 100% 18,000 万元
高新技术项目进行投资；物业管理；光电子器件、
东）有限公司
显示器、投影机、发光器件产品、机电产品、机械
设备的生产、销售；房屋、场地、办公家具租赁；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
供应链管理，转口贸易，道路货物运输，仓储服务
（除危险品），从事货物与技术的进出口业务，商务
宏恺（上海）
咨询，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理，
供应链管理 96.15% 5,200 万元
食品、日用百货、汽车、服装、食用农产品的销售。
有限公司
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
商务咨询、企业管理咨询、贸易信息咨询，旅游信
息咨询，展览展示服务，会议会展服务，企业形象
宏恺（上海） 策划，公关活动策划，企业登记代理，从事报关业
上海宏恺商
供应链管理 务，从事代理报检业务，从事货物与技术的进出口
务咨询有限 1,800 万元
有限公司持 业务，电子商务（除增值电信、金融业务），电子产
公司
股 95% 品、厨房用品、家用电器、家居用品、建材、日用
百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
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电子产品的研发、生产及销售；机电设备、五金产
响水县正奇
品、计算机软硬件、通讯设备的研发与销售。（依法
科技有限公 80% 5,000 万元
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
司
活动）
新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让；锂电池、配电开关控制器、电动机、
充电器的研发、生产、销售；变压器、光伏发电设
备的生产、销售、安装；光伏电池组件安装、销售；
新能源汽车租赁；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品和
技术除外)。第二类医疗器械生产；医疗器械互联网
钜成新能源
信息服务；医用口罩生产；医护人员防护用品生产
（响水）有限 67% 5,000 万元
（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械生产；第一类医
公司
疗器械批发；第二类医疗器械批发；第一类医疗器
械零售；第二类医疗器械零售；国内贸易代理；医
护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医
用口罩零售；医用口罩批发；消毒剂销售；软件开
发；工程和技术研究和试验发展；眼镜制造（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
从事电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技
术服务、技术转让，光纤、通讯网络设备、建筑装
潢材料、金属材料（除专控）、电脑及配件、五金交
上海钜成宽
15,797.47 万 电、电子产品的销售，计算机网络工程，通信线路
度电子科技 45.58%
元 安装、维修，通信建设工程施工，建筑智能化建设
有限公司
工程专业施工，安全防范工程，建筑装饰建设工程
专业施工，计算机软件开发，电信业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
计算机软硬件技术、网络技术的技术研发、技术咨
询、技术服务、技术转让；网络工程施工；机械设
备及配件、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设
南京摩铂汇
施）、电子产品、日用百货、计算机及其辅助设备的
信息技术有 3% 500 万元
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
限公司
家限定的商品及技术除外）；计算机系统服务；经济
信息咨询；会务服务；展览展示服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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研发、销售计算机软硬件；计算机技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务；批发兼零售预包装食
品兼散装食品（未取得相关行政许可（审批），不得
开展经营活动）；销售办公用品及耗材、文具用品、
体育用品、日用品、电子产品、服装鞋帽、箱包、
皮革制品、针纺织品、工艺美术品、化妆品、家用
电器、照明设备、摄影器材、厨房设备、家具、化
工产品及原料（不含危险化学品）、汽车零配件、五
四川翼飞视
210.5264 万 金交电、仪器仪表、建材（不含危险化学品）、电线
科技有限公 5%
元 电缆、健身器材、通讯设备（不含无线广播电视发
司
射及卫星地面接收设备）、电子元器件、机械设备及
配件、金属制品、电力设备、机电产品、花卉苗木、
玩具、纸制品；图文设计；企业管理咨询；货物进
出口；广告的设计、制作、代理、发布（不含气球
广告）；销售：第一类医疗器械；第二类医疗器械经
营；销售：第三类医疗器械（未取得相关行政许可
（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（六）收购人主营业务情况
钜成集团成立于 2016 年 3 月 18 日，注册资本 10,000.00 万元，经营范围为：
企业管理咨询，供应链管理，食品销售，道路货物运输，从事货物及技术的进出
口业务，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理，化妆品、汽车、汽车饰品、
汽车零配件（除危险化学品）、服装、食用农产品、日用百货、黄金制品、金银
饰品（除毛钻及裸钻）的销售，商务信息咨询，贸易信息咨询，财务咨询，企业
营销策划，企业形象策划，礼仪服务，展览展示服务，公关活动策划，企业登记
代理，从事代理报关业务，从事代理报检业务，汽车经营性租赁（不得从事金融
租赁），二手车经销。
（七）收购人最近三年的主要财务数据
最近三年，钜成集团合并报表主要财务数据如下表所示：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总额 4,978,501,213.11 2,885,413,475.08 199,037,098.42
负债总额 2,729,137,708.22 1,639,033,891.25 141,725,244.22
所有者权益 2,249,363,504.89 1,246,379,583.83 57,311,854.20
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营业收入 5,503,411,197.79 5,034,496,375.41 191,206,535.07
净利润 647,852,491.00 630,011,983.19 45,690,382.82
净资产收益率 28.80% 50.55% 79.72%
资产负债率 54.82% 56.80% 71.21%
（八）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，钜成集团董事、监事、高级管理人员基本情况如
下：
长期居住 是否获得其他国家
姓名 职务 身份证号 国籍
地 或地区的居留权
薛成标 董事长 32092119630814**** 中国 上海市 否
侯郁波 副董事长 31010719691129**** 中国 上海市 否
方达平 总经理 31010819531214**** 中国 上海市 否
康建明 监事 31010319621213**** 中国 上海市 否
钜成集团副董事长侯郁波于 2017 年 5 月 5 日受到证监会警告及罚款的行政
处罚。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，其他人员最近五年没有受过行政
处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
1、2019 年 8 月 6 日，钜成集团通过司法竞拍取得晨鑫科技 8.68%股份。2019
年 8 月 29 日完成变更过户手续。2019 年 10 月 29 日至 2019 年 11 月 1 日期间，
钜成集团通过大宗交易方式合计减持上市公司 1.997%股份。本次转让不符合《收
购管理办法》第七十四条的相关规定，违反了《上市规则（2018 年 11 月修订）》
和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，2020 年 1 月深
交所对钜成集团给予通报批评的处分。
2、2019 年 9 月，上海绍徽贸易有限公司起诉钜成集团、薛成标、路璐，要
求钜成集团、薛成标向上海绍徽贸易有限公司支付债权转让款及剩余的违约金，
并由路璐对上述债务承担连带清偿责任，截至 2019 年 8 月 28 日，上述诉讼涉及
的金额合计 213,058,713.79 元。2019 年 9 月 27 日，钜成集团、薛成标向绍徽贸
易提起反诉，要求撤销《债权转让协议》，并要求绍徽贸易向薛成标返还已付款
项人民币 5000 万元及对应利息。截至目前，该案件尚未判决。
截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人最近五年没有受过其他行
11
政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。
（十）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上
权益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人未在其他在境
内、境外上市公司中持有或控制权益。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为解决上市公司经营困难，收购人向上市公司提供持续稳定发展所必需的长
期股权资金，并增强对上市公司的控制权，收购人决定认购上市公司本次非公开
发行股票。同时，上市公司通过本次非公开发行募集资金用于支付收购慧新辰
51%股权的应付款、LCOS 研发生产项目及补充流动资金，有利于提升公司资金
实力，优化公司资本结构，改善公司财务状况，促进 LCOS 芯片业务发展，提高
公司持续健康发展能力。
二、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次发行已经履行的决策及审批程序如下：
1、2020 年 5 月 25 日，钜成集团召开股东会，同意认购上市公司本次非公
开发行的股票；
2、2020 年 5 月 25 日，钜成集团与上市公司签署《附条件生效的非公开发
行股票认购协议》；
3、2020 年 5 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议
通过了本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次收购尚需履行程序
截至本报告书摘要签署日，本次发行尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次非公开发行方案，且非关联股东通
过股东大会决议同意钜成集团免于以要约方式增持上市公司股份。
2、中国证监会对本次发行的核准。
12
三、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署日，收购人已对外披露的与刘德群、刘晓庆签订《股
权转让协议》尚未履行完毕，收购人不排除通过包括但不限于司法拍卖等方式继
续实施增持上市公司股份的计划。如收购人继续增持上市公司股份的，将按照相
关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
截至本报告书摘要签署日，收购人未来 12 个月内无处置已拥有权益股份的
计划。
13
第三节 收购方式
一、本次收购的方式
本次收购方式为收购人钜成集团以现金认购上市公司本次非公开发行的股
份。
二、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次发行前，钜成集团持有上市公司 6.68%的股份，拥有 18.44%的投票权，
为公司的控股股东。
本次非 公开 发行 完成后 ，钜 成集 团直 接持 有公司 股份 的比 例将 提高至
28.21%，拥有的投票权将提高至 37.26%，仍为公司控股股东，不会导致公司实
际控制权发生变化。
三、本次收购协议的主要内容
2020 年 5 月 25 日，公司与收购人签订了《附条件生效的非公开发行股票认
购协议》，认购协议主要内容如下：
甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司
乙方：上海钜成企业管理（集团）有限公司
（一）标的股份
1、甲方非公开发行 428,095,238 股人民币普通股（A 股），股票面值为人民
币 1 元。
2、乙方按照协议的条款和条件认购甲方本次非公开发行 428,095,238 股股票。
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格为 1.05 元/股（“发行价
格”）。本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 1.0495 元/股。
2、双方同意，乙方拟认购甲方本次非公开发行股票 428,095,238 股，认购价
款总金额为发行价格乘以认购数量，合计 44,950.00 万元。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格及认
购数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N）
认购数量=认购价款/调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
4、鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，
甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本
次非公开发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
（三）认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割
1、乙方不可撤销地同意根据本协议约定的价格及数量以现金方式认购甲方
本次非公开发行的股份。
2、乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方
发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购
资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集
资金专项存储账户。
3、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中
国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票
通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
（四）限售期
1、乙方认购的甲方本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关
规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相
关股份锁定事宜。
2、如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将
按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不
视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
（五）违约责任
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1、协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保
证，即视为该方违约。
2、如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损
失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补
救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致
的损失。
3、协议生效后，除非协议另有约定，如乙方未参与认购本次非公开发行，
或未按照协议约定及时缴纳认购价款，乙方应向甲方支付认购价款的 10%作为违
约金。如该等违约金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿。
4、甲乙双方一致同意，在任一方不存在违约行为的情况下，由于下列原因
导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（3）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
5、双方一致同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调
整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承
担任何违约责任。
（六）协议的生效和解除
1、协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条
以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关
的条款自本协议签署之日起生效外，协议其他条款在下述条件全部满足时生效，
并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次非公开发行（包括关于免于乙方以要约方式增持公司股份的相关
议案）经甲方董事会及股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
2、出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实
施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
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（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获
得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日或守约方另行通知的期
限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协
议。
协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一
方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约
方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协
议第十条的约定承担相应的违约责任。
3、对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若
届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快
返还给乙方。
4、协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响
本协议其它条款的效力。
四、本次收购相关股份的权利限制
钜成集团认购的上市公司本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制，本次
权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在除收购价款之外的其他
利益补偿安排。
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第四节 其他重大事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
1、本次交易不存在收购人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形，收
购人也不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
2、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、收购人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化
收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海钜成企业管理（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：薛成标
2020 年 5 月 28 日
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（本页无正文，为上海钜成企业管理（集团）有限公司关于《大连晨鑫网络科技
股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
上海钜成企业管理（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：薛成标
2020 年 5 月 28 日
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