大连晨鑫网络科技股份有限公司
          独立董事关于深圳证券交易所关注函涉及事项的独立意见

     作为大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关

 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》
 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司

 章程》《独立董事制度》的有关规定，基于实事求是、独立判断的立场，现就深
 圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司
 的关注函》（中小板关注函【2020】第323号）涉及事项发表独立意见如下：

     公司拟以现金收购上海慧新辰实业有限公司51%股权暨关联交易事项经公
 司第四届董事会第三十三次会议审议通过，相关董事会会议的召集召开程序、表

 决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件
 的规定。本次交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告
 （评估基准日为2020年3月31日）为依据由各方经协商后最终确定，定价原则合
 理、公允，不会损害中小投资者利益，符合公司和全体股东的利益。

     公司2020年度非公开发行股份事项经公司第四届董事会第三十四次会议审

 议通过，相关董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公
 司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的
 方案符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司证
 券发行管理办法》（2020年2月修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规
 定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，
 符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不
 存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

     董事会关于上述事项的审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和
《公司章程》的有关规定。不存在利用信息披露影响股票交易、拉抬股价的情形。

     独立董事：      姜   楠          简德三          王建平


                                               二〇二〇年五月二十九日