证券代码：002447 证券简称：*ST晨鑫 公告编号：2020-050
大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“晨
鑫科技”）于 2020 年 5 月 25 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对
大连晨鑫网络科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 323 号，
以下简称“关注函”），经过认真核查，现对关注函涉及的问题进行回复如下：
1、2020 年 5 月 23 日，你公司披露公告称，拟以自有资金收购慧新辰 51%股权。
慧新辰为你公司实际控制人薛成标控制的企业，请说明此次收购慧新辰 51%股权
与上海钜成全额参与认购非公开发行的股份是否构成一揽子交易，是否存在刻
意规避重大资产重组的安排。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）两项交易是独立的交易，并非一揽子交易
1、上述两项交易的实施独立进行，公司收购慧新辰 51%股权的实施不以完
成公司非公开发行股票为前提
公司收购上海慧新辰实业有限公司（以下简称“慧新辰”）51%股权的交易，
尚待对慧新辰的审计、评估工作完成后确定最终交易价格，且该项交易经公司董
事会、股东大会审议通过之后即能实施；公司非公开发行股票需要经公司董事会、
股东大会审议通过，并经中国证监会核准之后方可实施；公司收购慧新辰 51%股
权的实施不以完成公司非公开发行股票为前提。
2、公司非公开发行股票并非仅为支付收购慧新辰股权的应付款
公司非公开发行股票募集资金的用途除了用于支付收购慧新辰 51%股权的
应付款外，还用于 LCOS 研发生产项目及补充流动资金，公司非公开发行股票并
不仅是为了支付收购慧新辰 51%股权的应付款。
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3、公司两项交易的交易对象并不相同
公司非公开发行股票的认购对象是公司的控股股东上海钜成企业管理（集团）
有限公司（以下简称“钜成集团”），公司收购慧新辰 51%股权的交易对方是薛
成标、深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投资合伙企业（有
限合伙）、陈杰、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、殷雪敏、深圳市创新投资集团有限公司合计 8 名慧新辰股
东，两项交易的交易对象并不相同。
4、公司两项交易的目的不同
公司收购慧新辰 51%股权的目的在于：公司近年游戏业务萎缩、电竞等业务
处于投入发展阶段，尚未形成规模，业务经营出现困难，连续两年亏损，使公司
的持续经营能力面临着较大的挑战。公司亟需通过收购慧新辰 51%股权后拓展新
业务来改善公司财务状况和经营状况，增强可持续发展能力。收购完成后，公司
将形成互联网游戏、电子竞技、区块链和 LCOS 芯片并行的业务发展模式，发展
具有良好市场前景的 LCOS 芯片等业务，逐步使公司步入健康发展的轨道。
公司本次非公开发行的主要目的在于：公司控股股东虽与刘德群、刘晓庆签
订了《股权转让协议》，但由于刘德群等尚处于司法机关立案调查期间，股份被
司法冻结，无法办理过户手续。因此，钜成集团认购公司本次非公开发行的目的
在于巩固其控股股东地位，增强对上市公司的控制权，以稳定上市公司经营发展。
同时，公司使用募集资金可加快发展具有良好市场前景的芯片业务，增强资本实
力，改善公司财务状况，保障提升公司及股东的利益。
综上所述，两项交易为独立实施的交易，并非一揽子交易。
（二）公司收购慧新辰 51%股权的交易未达到重大资产重组的标准，不存在
刻意规避重大资产重组的安排
1、公司收购慧新辰 51%股权未达到重大资产重组的标准
（1）按本次交易的预估作价，不构成重大资产重组
公司经审计的 2019 年度营业收入为 66,356,241.80 元，2019 年末总资产为
733,315,058.79 元，净资产为 561,180,257.21 元。
按慧新辰未经审计的 2019 年财务数据及交易各方初步确定的慧新辰 51%股
权的预估作价 22,950 万元计算，相关财务比例如下：
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单位：万元
项目 上市公司 慧新辰 交易预估作价 对应指标占比
资产总额 73,331.51 4,298.83 22,950 31.30%
资产净额 56,118.03 4,195.32 22,950 40.90%
营业收入 6,635.62 47.75 0.72%
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《 上市公司重大资产重
组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以慧新辰的资产总额与本次交易对价
二者中的较高者为准，资产净额以慧新辰的净资产额与本次交易对价二者中的较高者为准。
因此，按本次交易的预估作价计算，公司本次拟收购慧新辰 51%股权的交易
不构成重大资产重组。
（2）按慧新辰全部权益价值的预估值上限计算，亦不构成重大资产重组
辽宁众华资产评估有限公司于 2020 年 5 月出具了《关于上海慧新辰实业有
限公司股东全部权益价值预估值情况说明》，其基于收益法评估确定截至 2020
年 3 月 31 日慧新辰全部权益的预估值区间为人民币 42,800 万元至 47,000 万元。
公司收购慧新辰 51%的股权最终作价将根据资产评估机构对慧新辰的评估价值
确定，假设依据慧新辰最高预估值 47,000 万元确定交易价格，则慧新辰 51%股
权的交易价格最高为 23,970 万元，亦不会超过公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的 50%，且慧新辰在最近一个会计年
度所产生的营业收入也不会超过上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业
收入的 50%。
因此，按慧新辰全部权益价值的预估值上限计算，公司收购慧新辰 51%股权
的交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》规定的重大
资产重组的标准。
2、本次交易未收购慧新辰全部股权的考虑
（1）基于上市公司资金状况，收购慧新辰 51%股权可行性更高
上市公司游戏业务受到监管趋严、竞争加剧等因素影响，发展受限，电子竞
技等业务处于投入发展阶段，尚未形成规模效应，上市公司流动资金较为紧张，
为降低收购交易对价对上市公司的资金压力，通过收购慧新辰 51%股权取得控股
权对上市公司而言更具可行性。
（2）慧新辰股东坚定看好慧新辰的发展前景，愿意继续持有慧新辰股权
慧新辰主要产品为 LCOS 光调制芯片（光阀芯片）和 LCOS 光学模组（光机）。
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LCOS 芯片应用场景广，涵盖各类无屏显示设备、光通信、3D 打印、3D 扫描、投
影机、激光电视、AR/VR、AR-HUD 等。
慧新辰自主研发的国内首颗 LCOS 芯片（无机取向）已研制成功并达到了可
量产的条件。该芯片的量产有望打破美国和日本公司在微显示芯片（光阀芯片）
领域的垄断，解决传统 LCOS 芯片可靠性不高、亮度不高等缺点，填补国内相关
领域的空白，具有良好的市场发展前景。
慧新辰各方股东对慧新辰的业务发展前景坚定看好，愿与上市公司共同促进
慧新辰的发展，愿意继续持有慧新辰股权，经交易各方协商，本次交易仅收购慧
新辰 51%控股权。
（3）保留慧新辰原股东部分股权，有利于核心经营团队稳定，有利于业务
发展
慧新辰的股东中深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投
资合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，保留其部分股权，有利于激励慧新辰
核心员工的积极性，保持团队稳定，促进慧新辰业务的开拓发展，也符合上市公
司的利益。
因此，上市公司收购慧新辰 51%股权的交易是基于看好慧新辰业务发展、稳
定慧新辰经营团队和控制投资风险等多重因素，在交易各方充分协商谈判后做出
的合理商业安排。本次交易不构成重大资产重组，也不存在刻意规避重大资产重
组的情形。
3、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
第三款的规定
根据《重组办法》第四十三条第三款的规定，特定对象以现金或者资产认购
上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该
特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
根据前述法规的规定，公司就本次发行涉及的法律适用论证如下：
（1）认购对象与慧新辰之间的关联关系
公司本次非公开发行对象为钜成集团，薛成标先生持有钜成集团 80%的股权；
薛成标先生持有慧新辰 62.10%的股权。
（2）本次非公开发行募集资金并不仅是为了支付收购慧新辰 51%股权的应
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付款，还用于其他项目
本次非公开发行募集资金总额 44,950 万元，除了用于支付收购慧新辰 51%
股权的应付款外，还用于 LCOS 研发生产项目及补充流动资金，公司非公开发行
股票并不仅是为了支付收购慧新辰 51%股权的应付款。
（3）本次发行使用募集资金向薛成标先生支付的比例较小，仅占本次发行
募集资金总额的 31.71%
使用募集资金向慧新辰的股东薛成标先生支付的交易对价为 14251.95 万元，
仅占全部募集资金的 31.71%。以收购慧新辰 51%股权的预估交易价格 22950 万元
测算，向慧新辰股东的支付对价及占募集资金的比例如下：
交易预估对价 预估对价占募
股东名称 持股比例
（万元） 集资金比例
薛成标 62.10% 14,251.95 31.71%
深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙） 9.00% 2,065.50 4.60%
深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙） 9.00% 2,065.50 4.60%
陈杰 7.20% 1,652.40 3.68%
南昌红土盈石投资有限公司 5.00% 1,147.50 2.55%
深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有
4.00% 918.00 2.04%
限合伙）
殷雪敏 2.70% 619.65 1.38%
深圳市创新投资集团有限公司 1.00% 229.50 0.51%
（4）本次非公开发行的认购对象钜成集团与慧新辰的 8 名股东并非为同一
法律主体
如前所述，本次非公开发行的认购对象为钜成集团，公司收购慧新辰股权的
交易对象为薛成标、深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投
资合伙企业（有限合伙）、陈杰、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、殷雪敏及深圳市创新投资集团有限公司合
计 8 名股东，钜成集团与薛成标等 8 名慧新辰股东并非为同一法律主体，不属于
同一特定主体。
（5）公司收购慧新辰 51%股权的实施不以完成公司非公开发行股票为前提
公司收购慧新辰 51%股权的交易，尚待对慧新辰的审计、评估工作完成后确
定最终交易价格，且该项交易经公司董事会、股东大会审议通过之后即能实施；
公司非公开发行股票需要经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核
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准之后方可实施；公司收购慧新辰 51%股权的实施不以完成公司非公开发行股票
为前提。
综上，尽管本次非公开发行认购对象与公司拟收购的标的公司具有关联关系，
但本次募集资金除用于支付收购慧新辰股权的应付款外，还用于 LCOS 研发生产
项目及补充流动资金，且使用募集资金向薛成标先生支付的预估交易对价仅占募
集资金总额的 31.71%，同时，标的公司的 8 名股东与本次非公开发行认购对象
钜成集团并非为同一法律主体，不属于同一特定对象。因此，本次非公开发行不
适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款的规定。
综上所述，公司收购慧新辰 51%股权与钜成集团全额参与认购公司非公开发
行的股份不构成一揽子交易，也不存在刻意规避重大资产重组的安排。
公司本次非公开发行拟聘请的保荐机构和律师正在分别履行各自内部的立
项和协议审批程序，无法在本关注函回复日出具核查意见，保荐机构和律师关于
上述事项的核查意见将于审议本次非公开发行事项的股东大会召开前披露。
2、2017 年度，你公司将海参等相关资产及负债出售给原实际控制人刘德群，截
至目前，刘德群尚有 7.44 亿元未支付。请对照《上市公司证券发行管理办法》
等规定逐条说明你公司是否符合非公开发行股票的条件。
回复：
公司对照《上市公司证券发行管理办法》关于公司符合非公开发行股票条
件的逐项说明。
（一）关于符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的说明
上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
说 明： 本次募投项目 投资总 额 50,547.69 万 元，拟 使用募 集资 金投入
44,950.00 万元，募集资金数额未超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
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说明：本次募集资金用于支付收购慧新辰 51%股权的应付款、LCOS 研发生产
项目及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
说明：本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
说明：募投项目实施后，不会存在上述情形。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
说明：公司第四届董事会第三十四次会议已审议通过《关于设立本次非公开
发行股票募集资金专项账户的议案》，公司将设立募集资金专项账户，专门用于
募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
综上所述，公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
的规定。
（二）关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的说明
说明：公司本次非公开发行股票的发行对象为钜成集团，未超过三十五名，
符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
（三）关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的说明
上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(一)发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；(二)本次发行的股份自发行结
束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股
份，十八个月内不得转让；(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；(四)
本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
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说明：公司本次非公开发行的发行价格、锁定期、募集资金用途均符合上述
规定要求，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的说明
上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
说明：截至本回复出具之日，公司尚未就此次非公开发行事项报送申请文件，
公司及董事会全体成员将履行相关职责保证申请文件内容真实、准确、完整，并
将确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
说明：公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形。
（1）公司控股股东钜成集团与实际控制人薛成标先生一直大力支持公司的
业务发展，为公司提供资金和其他方面必要的支持，努力维持上市公司经营稳定，
保障上市公司及股东利益，不存在损害上市公司利益的情形。
（2）关于原实际控制人刘德群对公司欠款的相关情况和说明
A、重大资产出售涉及的应收款项情况
2017 年 9 月 5 日，公司与原控股股东刘德群签订《资产出售协议》，公司
将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予刘德群，刘德群以现
金作为支付对价。
协议约定分四期支付：I、刘德群应于《资产出售协议》生效之日起 30 个工
作日内，将首期款项计 80,000 万元足额支付至公司指定的银行账户；II、截至
2018 年 6 月 30 日前，刘德群应足额支付二期款项计 10,000 万元至公司指定的
银行账户；III、截至 2018 年 12 月 31 日前，刘德群应足额支付三期款项计 30,000
万元至公司指定的银行账户；IV、截至 2019 年 12 月 31 日前，刘德群应足额支
付全部剩余款项计 37,084.81 万元及期间利息至公司指定的银行账户。2017 年
11 月 17 日，公司收到刘德群支付的首期款项 80,000 万元。
刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措
施，主要资产处于被查封、质押、冻结状态，还款能力受到限制，无法按《资产
出售协议》约定支付资产转让对价，经公司第四届董事会第二十二次会议及 2019
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年第二次临时股东大会审议通过，公司与刘德群于 2019 年 3 月 15 日签订《资产
出售协议之补充协议（二）》，就重大资产出售涉及的 77,084.81 万元款项延期
支付达成协议，并约定刘德群将大连旭笙海产有限公司（以下简称“旭笙海产”）
100%股权质押给公司作为履行原协议的担保。其中本次重大资产出售交易价款的
支付达成如下延期约定：
a、截至 2019 年 6 月 30 日前，刘德群应足额支付二期款项计 10,000 万元至
公司指定的银行账户；
b、截至 2019 年 12 月 31 日前，刘德群应足额支付三期款项计 30,000 万元
至公司指定的银行账户；
c、截至 2020 年 12 月 31 日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计 37,084.81
万元及期间利息至公司指定的银行账户。
2019 年 4 月 22 日，旭笙海产的股权质押登记手续办理完毕。
经公司第四届董事会第二十四次会议及 2018 年度股东大会审议通过，公司
与刘德群、旭笙海产协商一致，就增加担保相关事宜签署了《资产出售协议之补
充协议（三）》，旭笙海产以承接公司转让给刘德群的资产共计 157,084.81 万
元为公司与刘德群交易后续未付款项共计 77,084.81 万元及其产生的期间利息
和滞纳金等进行担保。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司收到刘德群支付的部分二期款项 3,000 万元，
剩余二期款项及三期款项共计 37,000 万元尚未支付，上述债务已逾期。
B、原控股股东、实际控制人具备还款意愿，但还款能力受限
公司原控股股东、实际控制人刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州
市公安局直属分局采取强制措施，主要资产处于被查封、质押、冻结状态。上述
案件发生前，刘德群正常按期支付了资产转让款项，案件发生后刘德群表达了主
动归还资产转让款的意愿，在主要资产处于被查封、质押、冻结状态、还款能力
受到限制时，仍及时与公司协商调整款项支付期限，并将旭笙海产 100%股权进
行质押，并在工商部门完成了股权质押手续。
C、上市公司对该事项采取的主要措施
a、停止部分资产权属变更过户
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针对刘德群未及时支付转让款的相关事宜，为了保障上市公司权益，依据《资
产出售协议》约定的出售资产中的海域使用权等尚未办理完毕权属变更登记及过
户手续的,公司停止了相关海域使用权等权属变更登记及过户手续的办理。
b、要求刘德群提供担保措施
2019 年 4 月 22 日，刘德群将旭笙海产 100%股权质押给公司作为履行原协议
的担保，并完成股权质押登记手续。
c、诉讼追偿
为切实维护公司与广大投资者利益，保障上市公司合法权益不受损害，公司
已就上述事项向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼，要求刘德群全面履行协议
并依法清偿逾期款项。
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
说明：公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
2019 年 9 月 10 日，上海绍徽贸易有限公司（以下简称“绍徽贸易”）向上
海市第一中级人民法院对公司提起诉讼，要求公司等承担刘德群未按期归还借款
的连带清偿责任，起诉书称：2018 年 2 月，绍徽贸易与公司前控股股东、实际
控制人刘德群签订了借款本金为人民币 1.5 亿元的《借款合同》。同日，由公司、
冯文杰、林雪峰及刘晓庆共同签署了《保证合同》，对上述全部债务提供连带责
任保证担保。上述合同签订后，绍徽贸易向刘德群支付借款 1.5 亿元。2018 年 3
月 10 日，借款到期后，刘德群未按期归还借款，且众连带保证人亦未承担连带
清偿责任。上海市第一中级人民法院于 2019 年 9 月 19 日冻结了公司部分账户，
实际冻结金额为 131,223.37 元。截至 2019 年 12 月 31 日，实际冻结金额为
125,902.44 元。审理过程中，公司对《保证合同》真实性表示存疑，后经鉴定，
《保证合同》中部分签字并非当事人本人签署。截至目前，该案件仍处于审理过
程中。
收到相关诉讼文件后，公司经自查未发现该一式一份“《保证合同》”的内
部审核流程，亦未发现该“《保证合同》”的用章用印申请。鉴于上述情形，公
司认为不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
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说明：现任董事、高级管理人员未在最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责。
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
说明：上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
说明：致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告出具
了带解释性说明的无保留意见《审计报告》（致同审字（2020）第 210ZA6188 号）。
公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见审计报告的情形。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
说明：公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于上
市公司非公开发行股票的条件。
3、2019 年度，上海钜成通过表决权委托的方式取得你公司控制权，表决权比例
为 20.44%，直接持股比例为 8.68%；随后，上海钜成通过大宗交易的方式累计
减持 2,850 万股，减持比例为 1.997%。请说明上海钜成取得你公司控制权后随
后又减持公司股份的原因，上海钜成是否具备认购此次非公开发行股份的资金
实力，以及此次认购非公开发行股份的资金来源，包括但不限于资金融出方名
称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。
回复：
（一）钜成集团取得公司控制权后随后又减持公司股份的原因
1、钜成集团取得公司控制权的情况
公司原实际控制人刘德群多项债务违约，无法偿还其所欠钜成集团实际控
制人薛成标先生的债务，刘德群及刘晓庆（一致行动人）将所持有的上市公司部
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分股权转让给钜成集团以抵偿债务。
2019 年 1 月 10 日，刘德群及其一致行动人刘晓庆与钜成集团、薛成标签
订《股份转让协议》，刘德群、刘晓庆拟将其分别持有的公司 13.46%和 6.98%的
股份（合计 291,715,450 股股份，占公司总股本的 20.44%）转让给钜成集团，
用于抵偿钜成集团受让的兴业证券对刘德群享有的债权和薛成标对刘德群享有
的债权，并将相关股份所对应的投票权不可撤销地全权委托给钜成集团行使。自
此公司控股股东变更为钜成集团，实际控制人变更为薛成标。
2019 年 8 月 6 日，钜成集团通过司法竞拍取得晨鑫科技股份 12,387.12 万
股，占晨鑫科技总股本的 8.68%。2019 年 8 月 29 日，相关股份完成变更过户手
续。
受到《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》相关规定的影响，上
述协议转让涉及的其余股份仍然无法办理过户手续。
2、钜成集团减持公司股份的原因
钜成集团为获得上市公司股权付出了大量资源，同时为纾困上市公司运营，
缓解上市公司资金流动性不足的问题，钜成集团向公司提供了资金支持。钜成集
团作为上市公司控股股东对于相关减持规定认知不足，同时因自身业务发展需要，
做出战略调整和资源调配，于 2019 年 10 月 29 日至 2019 年 11 月 1 日期间，通
过大宗交易方式合计减持晨鑫科技股份 2,850 万股，减持股份比例占晨鑫科技总
股本的 1.997%。
在减持过程中，监管机构对钜成集团的不当减持行为给予了通报批评和教
育，钜成集团认识到作为上市公司控股股东的义务和责任，及时停止了减持行为。
（二）钜成集团是否具备认购此次非公开发行股份的资金实力
1、钜成集团主营业务情况
（1）钜成集团的主营业务情况
钜成集团成立于 2016 年 3 月 18 日，注册资本 10,000.00 万元，是一家集信
息技术、新能源、海外业务、产业园运营于一体的跨国综合性集团公司。
信息技术领域：钜成集团致力于 5G 光网络无源器件、模块以及子系统的开
发，在自身的人才和技术优势的基础上，依托国内多个高校、科研院所的重点实
验室开展联合技术攻关，旨在打破美国的技术垄断，让中国的主干光网络组网建
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立在自己的核心交叉互联模块上；钜成集团拥有上海互联网接入服务（ISP）、互
联网信息服务（ICP）、宽带客户驻地网络服务及通讯工程资质等专业许可资质，
参与建设以贯穿沿海发达城市为起点并全程全网运营覆盖全国的骨干网。目前已
基本完成以高速公路为载体的 5G 通信第三方通信基础设施布局，为通信信息化
建设提供稳定可靠的网络资源。现在北京、广东、福建、浙江、上海等 13 个省
份和 2 个直辖市的高速公路内已投资建成光纤超过 3.2 万芯公里。
新能源领域：钜成集团持有多项自主知识产权核心技术，自主研发的充电桩
已通过美国 UL、欧盟 CE、中国国标等认证；钜成集团建立了锂电池及锂电池材
料工程试验检测技术中心和高性能锂离子动力电池生产基地，具备年产 1GWH 高
性能锂离子动力电池产能规模，产品广泛应用于电动自行车、电动摩托车、电动
汽车等领域；此外，钜成集团还有变压器、光伏发电设备、光伏电池组件、新能
源汽车租赁等业务。
海外业务领域：自 2000 年 3 月在加州开设第一家太平洋岛屿海鲜超市以来，
深受菲律宾和墨西哥顾客的青睐，目前钜成集团在海外拥有 17 家超市、1400 名
外籍员工。
产业园运营领域：钜成集团在江苏、山东投资建设高科技信息技术产业园，
产业园主要建设智能驾驶产业中心、人脸识别平台和未来信息技术产业孵化器，
将汇集多家以 5G、人工智能、云计算、大数据为核心技术的高精尖企业，在当
地打造未来信息技术产业高地。
（2）钜成集团的财务和经营状况
最近一年及一期，钜成集团合并报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 555,594.02 497,850.12
负债合计 319,753.63 272,913.77
所有者权益 235,840.39 224,936.35
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业收入 102,516.67 550,341.12
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利润总额 14,649.27 86,177.55
净利润 10,902.95 64,785.25
注：以上数据尚未经审计。
2、钜成集团的认购能力和资金来源
（1）钜成集团盈利能力和资产状况良好
钜成集团是一家大型的多元化经营的企业集团，2019 年实现营业收入 55.03
亿元，实现净利润 6.48 亿元，盈利能力较强；2019 年末总资产 49.79 亿元，资
产负债率 54.82%，资产状况良好。
钜成集团本次拟出资 44,950 万元全额认购公司非公开发行股份，认购金额
占钜成集团 2019 年末总资产、2019 年度营业收入的比例分别为 9.03%和 8.17%，
所占比例较小。
（2）钜成集团具备认购公司本次非公开发行股份的资金实力
钜成集团具备认购公司本次非公开发行股份的资金实力，其资金来源合法，
不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其除薛成标外的
其他关联方资金用于本次认购情形。
为进一步明确认购资金来源及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，钜成集团已出具
《承诺函》，承诺如下：
“1、本企业系依照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业，本企
业本次认购晨鑫科技本次非公开发行股票的行为系本企业真实意思表示，不存在
代其他第三方持有晨鑫科技本次非公开发行股票等任何形式的代持情形或其他
利益输送的情形，涉及的认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法
合规。本企业本次认购晨鑫科技非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资
结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。
2、本企业具有认购晨鑫科技本次非公开发行股份的资金实力，目前没有、
未来亦不会存在直接或间接接受晨鑫科技提供的任何形式的财务资助或者补偿
的情形，不存在认购资金来自于晨鑫科技及其董事、监事、高级管理人员的情形。
3、本企业在晨鑫科技本次发行获得中国证监会核准且发出认购款缴纳通知
后，按缴款通知规定将用于认购本次发行股票的资金全额及时缴付至晨鑫科技；
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若本企业未能将认购资金足额缴付至晨鑫科技，本企业将向晨鑫科技支付相当于
认购金额 10%的违约金。”
（3）钜成集团控股股东薛成标已出具承诺，确保钜成集团按期缴付认购款
钜成集团控股股东薛成标长期从事对外贸易、供应链管理、企业投资与管理
等事业，经过多年经营积累，资金实力雄厚。其已出具承诺，在上市公司本次发
行获得中国证监会核准且钜成集团收到认购款缴纳通知时，如钜成集团资金不足，
将无条件为钜成集团提供足额的无息借款，保证钜成集团按缴款通知规定时间足
额支付认购款。
（4）钜成集团资金来源
钜成集团认购本次非公开发行股份的资金来源于自有和合法自筹资金（包括
但不限于银行融资、股东借款等）。
钜成集团将根据公司本次非公开发行股份的实施进度，合理调度安排资金，
做好认购价款缴付的准备工作。钜成集团将优先使用自有资金认购，同时也将与
银行等金融机构商讨并购贷款等融资合作，保证有充足的资金用于公司非公开发
行股票的认购。必要时，钜成集团的控股股东薛成标先生也将提供必要的资金支
持，确保钜成集团按协议约定于公司本次发行获得中国证监会核准、发出认购款
缴纳通知后，及时足额缴付认购款，若届时钜成集团未能足额缴付，其将向公司
支付拟认购金额的 10%作为违约金。
4、截至 2020 年 5 月 25 日，你公司股票收盘价为 1.07 元，接近面值。请说明
你公司是否存在利用信息披露影响股票交易、拉抬股价的情形。请独立董事发
表意见。
回复：
因 2018 年度、2019 年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易自 2020 年 5 月 6
日起被实行“退市风险警示”的特别处理。公司董事会一直积极采取措施，力争
尽快撤销退市风险警示。
为了积极寻求和培育新的业绩增长点，提升公司资产结构质量，提高业务盈
利水平，实现公司的健康可持续发展。公司于 2020 年 5 月 22 日召开第四届董事
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会第三十三次会议，审议通过了《关于拟以现金收购上海慧新辰实业有限公司
51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购薛成标先生等 8 名股东合
计持有的慧新辰 51%股权，以此拓展公司业务范围，改善公司财务状况和经营状
况，增强公司可持续发展能力。
2020 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了关
于非公开发行股票相关议案，同意公司通过非公开发行股票方式募集不超过
44,950.00 万元资金用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
支付收购慧新辰 51%股权的应付款 22,950.00 22,950.00
LCOS 研发生产项目 24,597.69 19,000.00
-深圳研发项目 9,510.00 7,900.00
-泰安生产项目 15,087.69 11,100.00
补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 50,547.69 44,950.00
本次募集资金投资项目的实施，符合国家有关产业政策及公司整体发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争
力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，
符合本公司及全体股东利益。
以上事项均是公司董事会为了解决上市公司的困难，力争尽早撤销退市风险
警示的有力措施，相关方案经过论证，且按照相关法律法规的要求履行了审批决
策程序。信息披露符合证监会及交易所的相关规定，不存在利用信息披露影响股
票交易、拉抬股价的情形。
独立意见：
公司拟以现金收购上海慧新辰实业有限公司 51%股权暨关联交易事项经公
司第四届董事会第三十三次会议审议通过，相关董事会会议的召集召开程序、表
决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的
规定。本次交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告
（评估基准日为 2020 年 3 月 31 日）为依据由各方经协商后最终确定，定价原则
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合理、公允，不会损害中小投资者利益，符合公司和全体股东的利益。
公司 2020 年度非公开发行股份事项经公司第四届董事会第三十四次会议审
议通过，相关董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公
司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的
方案符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司证
券发行管理办法》（2020 年 2 月修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规
定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，
符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会关于上述事项的审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和
《公司章程》的有关规定。不存在利用信息披露影响股票交易、拉抬股价的情形。
5、请充分提示你公司可能存在的股票面值退市、非公开发行股票失败等各项风
险。
回复：
（一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》，在深交所仅发行 A 股股票的上
市公司，通过深交所交易系统连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易
日）的每日股票收盘价均低于股票面值，深交所有权决定终止其股票上市交易。
截至本关注函回复之日（2020 年 6 月 1 日），公司股票收盘价为 1.37 元，
不排除后续出现因连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的情况
而被交易所强制退市的风险，敬请投资者谨慎决策，注意相关风险。
（二）公司 2020 年度非公开发行股票事项，尚需公司股东大会审议批准并获
得中国证监会的核准，能否获得核准以及最终核准的时间存在不确定性。
（三）公司以支付现金方式购买上海慧新辰 51%股权的收购资产事项，截至
目前本次收购资产的审计、评估工作尚未完成。具体的交易方案及相关交易条款
以双方签署的正式协议为准。正式协议将在本次收购资产的审计、评估工作完成
后另行签署，且需要提交董事会、股东大会审议通过。该交易属关联交易，与该
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关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本次交易
最终能否通过股东大会批准存在不确定性。
公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行相
应的审议程序及信息披露义务。敬请投资者谨慎决策，注意相关风险。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二日
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