证券代码：002447 证券简称：*ST晨鑫 公告编号：2020-053
大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020
年 5 月 25 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连晨鑫网络科技
股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 116 号，以
下简称“问询函”），经过认真核查，现对问询函涉及的问题进行回复如下：
1、年报披露，你公司目前主要通过子公司壕鑫互联从事互联网游戏、电子竞技
和区块链业务。报告期内，你公司实现营业收入 6,636 万元，同比下降 72.86%，
其中第四季度实现营业收入-251 万元。请补充说明：
（1）截至目前，壕鑫互联游戏、电子竞技的运营情况，包括运营模式、收费方
式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等），主要游
戏及竞技产品的运营数据及其变化情况，前五大客户及其变化情况。
回复：
截至目前，公司代理游戏已全部下线；自主研发小游戏“逆天猫”和游戏推
广辅助工具“网赚钱包”正在测试中；受疫情的影响，电子竞技相关比赛业务处
于停滞状态，公司推进电竞教育业务，计划疫情好转后进行电子竞技“育苗计划”，
帮助青少年了解电竞行业的发展和正确树立电竞价值观，同时进行电子竞技职业
技能培训。
①公司 2019 年游戏及电竞运营数据及收入情况如下：
单位：元
产品名称 运营模式 收费方式 2019 年
无尽守卫 自主运营+联合授权运营 道具模式 300.31
-1-
梦幻足球经理 联合授权运营 道具模式 1,248,685.71
街篮 联合授权运营 道具模式 1,571,730.63
风之剑舞 联合授权运营 道具模式 75,864.82
露娜幻想 联合授权运营 道具模式 445,588.48
其他游戏 联合授权运营 道具模式 69,860.59
单机游戏 联合授权运营 道具模式 33,115.77
电竞比赛 电竞比赛 推广收入 9,433,962.26
合计 - - 12,879,108.5
②公司游戏及电竞 2019 年前五大客户具体情况如下： 7
2019年度
名称
收入金额（元） 占总收入比重%
泰安银行股份有限公司 9,433,962.26 73.25
苹果(APPLE INC ) 1,219,309.88 9.47
谷歌(GOOGLE PAYMENT CORP ) 1,058,505.80 8.22
华为软件技术有限公司 590,627.56 4.59
广东沙巴克网络科技有限公司 77,834.05 0.6
合计 12,380,239.55 96.13
2020 年第一季度公司受疫情影响，公司开发进度缓慢，新游戏无法按照预
期上线；电竞方面相关赛事处于停滞状态，2019 年度前五大客户未产生相应的
收益。
（2）壕鑫互联涉及区块链业务的具体内容、应用场景、盈利模式、已投入资金
情况，以及近两年来源于区块链业务的收入和净利润。
回复：
①区块链业务内容
搭建竞斗云平台，提供区块链游戏如 Polypony 宝利马等；同时提供平台化
内容，使用区块链技术使数据上链，并且通过区块链技术保障数据的安全性和平
-2-
台的扩展性。
A.平台搭建相关第三方开发者接入接口，使开发者可以简单、高效的进行区
块链应用的开发，形成媒合开发者服务与用户的平台；
B.提供开发者测试平台，搭建竞斗云实验室的相关接入接口，获得用户反馈，
根据反馈对应用或游戏进行优化和升级；
C.提供区块链资讯及部分应用收录；
D.更深层研究区块链公链技术、链的搭建，持续提高数据传输速度，降低数
据传输成本等。
②区块链技术的应用场景
A.养成类游戏及竞猜类游戏如宝利马，壕西游等；
B.与第三方共同研发基于区块链技术的电竞虚拟物品交换平台。
③区块链技术的盈利模式
目前公司通过销售基于区块链技术软硬件结合的竞斗云产品获得盈利，未来
公司将通过与其他方合作，将竞斗云平台应用展示给用户的形式，获得分成。
④区块链业务近两年概况
公司近两年区块链业务的收入主要来源于竞斗云硬件设备的销售。竞斗云硬
件设备作为电竞智能家庭入口，是用户享受公司区块链服务的基础设备，设备除
了无线路由功能外，还可向用户提供电竞加速的功能。另外，用户可通过使用设
备获得基于区块链产出的 GCP 积分作为奖励，该积分可用于现有及未来多种基于
区块链技术开发的应用场景。
公司竞斗云产品因公司人工费用无法分摊到具体业务，因此净利润无法单独
核算，下表列示竞斗云产品的收入和毛利率情况：
单位：万元
2019 年 2018 年
项目
收入 成本 毛利率% 收入 成本 毛利率%
竞斗云 2,278.59 826.13 63.74% 6,010.49 2,358.48 60.76%
由于区块链底层核心技术，应用场景尚处于探索阶段，行业发展面临着诸多
挑战，近两年区块链产业的热度持续下降，导致公司 2019 年竞斗云硬件产品的
销售情况大幅低于 2018 年同期销售情况。
-3-
（3）结合上述问题的回复，说明主营业务是否具备可持续盈利能力，是否存在
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
回复：
随着整体市场大环境的趋冷，游戏行业成熟度越来越高，头部效应更加明显，
以人口红利推动产业增长的方式难以持续。非寡头的游戏公司受政策影响，研发
进度趋缓。又因存量游戏处于生命周期的衰退期，公司游戏发行业务停滞，因此
导致公司的游戏收入出现大幅度下滑。但公司近几年也积累了丰富的游戏开发经
验，以现有的游戏开发人才储备，积极把握市场风向标，不断加强精细化运营，
开发用户体验度高的游戏，预期会为公司带来可观的收入。
得益于移动电竞的快速发展，电子竞技用户数量快速提升。如下图所示，2019
年中国移动电子竞技游戏市场实际销售收入仍然保持着较高的增长率，目前移动
电子竞技游戏在移动游戏市场的占有率超过四成，而客户端电子竞技游戏占据客
户端游戏市场约六成份额，未来电子竞技游戏市场仍有拓展空间。
来源：伽马数据（CNG）
公司在电竞行业已经具备运营比赛的经验，2020 年将建立自己的电竞品牌，
并在电竞教育方面做出布局，结合自身区块链人才，在区块链和电竞结合上做出
具有可竞争性的产品。
公司正在采取一系列措施以增强公司持续经营能力，具体如下：
-4-
①积极开展新业务
公司拟收购上海慧新辰实业有限公司（以下简称“慧新辰”）51%股权，用以
拓展芯片业务发展。慧新辰拥有全球第三条、中国内地第一条 LCOS 封测线，是
世界首先建成 LCOS 模组封装线的三家公司之一，此项收购将有利于提高公司资
产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力并有效提升公司盈利能力。
②对游戏电竞和区块链持续投入
A.精细化游戏运营
受到游戏行业监管日益趋严的影响，游戏市场规则整改、版号数量得到控制，
公司未来游戏布局将继续朝创新和精品化方向靠拢，持续拓展游戏品类，提升游
戏产品质量，推出符合用户口味的游戏产品。
B.持续研发区块链技术
拓展和丰富区块链技术应用场景，增强区块链技术硬件设备研发。公司将不
断深入研究和开发结合公司游戏业务、电竞业务的实际区块链应用场景，不断优
化自有链路，自主研发区块链应用，引入第三方开发者打造基于区块链的游戏及
应用服务平台。
C.电竞全方位业务拓展
据前瞻产业研究院发布的《2019 年中国电子竞技产业研究报告》指出，全
球电竞爱好者人数及电竞相关收益于过去五年持续及快速增加，且预期将于未来
十年进一步扩大。电竞行业将于未来越来越受欢迎及认同。公司将密切关注行业
及地方政府相关政策变化，了解市场需求和消费者偏好，及时调整项目规划及设
计，严格控制业务质量，不断进行产品和技术创新更迭，适时拓展相关市场和资
源，以及电竞人才培养、电竞赛事运营和电竞项目推广。公司依托现有资源，积
极与外部展开合作并签订框架协议，用以扩展其业务组合，将为公司带来更可观
的盈利。
③非公开发行股票募集资金，支持以上业务发展
公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过 44,950.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将用于支付收购慧新辰 51%股权的应付款以及补充公司的营
运资金。通过本次非公开发行募集资金将增厚公司的净资产，公司的信用情况将
进一步增强，有利于降低公司的债务融资成本，同时也增强了公司向银行等金融
-5-
机构获得债务融资的能力，从而为公司未来的发展奠定基础。
④取得本公司控股股东和实际控制人的财务支持的承诺
本公司之控股股东上海钜成企业管理（集团）有限公司（以下简称“钜成集
团”）承诺将为本公司持续经营创造有利条件，保障资金需求，在 2020 年度提供
3500 万元起的资金支持。
钜成集团是一家集信息技术、新能源、海外业务、产业园运营于一体的跨国
综合性集团公司，具有一定的资金实力。且于 2019 年，已陆续为本公司偿还债
务、日常经营等多次提供周转资金。
本公司未来计划开展不良资产处置业务，已与部分公司达成了合作协议。另
钜成集团实控人薛成标以不良资产处置起家，深耕该行业多年，拥有较为深厚的
资源和经验。本公司的新任总裁曾任方正科技集团股份有限公司总裁等职务，对
公司未来引入新资源和新业务会有较大的帮助。
⑤进一步优化人员结构
本公司已对现有人员进行调整，优化岗位配置。在游戏业务停滞后，已对游
戏团队人员进行了调整。
（4）请年审会计师说明 2019 年度财务报告按照持续经营假设编制的适当性。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，评价是否已就晨鑫科技管理层编
制 2019 年度财务报表时运用持续经营假设的适当性获取了充分、适当的审计证
据，并就运用持续经营假设的适当性得出结论。
在审计过程中我们注意到：晨鑫科技 2019 年度亏损 99,937.40 万元，连续
两年亏损；业务大幅萎缩，且未出现好转迹象；应收重大资产出售相关款项未能
收回，资金周转困难，这些可能导致对晨鑫科技持续经营能力产生重大疑虑的事
项或情况存在重大不确定性。
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
①了解并评价了晨鑫科技管理层对改善持续经营能力采取的相关措施，包括
不限于争取控股股东和实际控制人的财务支持、积极催收应收款项以及调整业务
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结构、盈利模式等提升盈利能力的措施。
②从晨鑫科技管理层获取其提供的控股股东上海钜成所出具的承诺函并执
行了检查程序。
③对上海钜成履行相关资金支持承诺的能力进行了评估。
④对晨鑫科技管理层在 2019 年财务报表中对持续经营重大不确定性及相关
改进计划作出的披露是否充分。
基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为：晨鑫科技在编制 2019
年财务报表时运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对
重大不确定性已作出充分披露。因此，我们对晨鑫科技 2019 年度财务报发表了
无保留意见，并在审计报告中增加了以“与持续经营相关的重大不确定性”为标
题的单独部分。
2、2019 年度，上海钜成通过表决权委托的方式取得你公司控制权，表决权比例
为 20.44%，直接持股比例为 8.68%；随后，上海钜成通过大宗交易的方式累计
减持 2,850 万股，减持比例为 1.997%。请补充说明：
（1）上海钜成取得上述股份的价格、资金来源，且随后又减持公司股份的原因。
回复：
①钜成集团取得公司股份情况
公司原实际控制人刘德群多项债务违约，无法偿还其所欠钜成集团实际控制
人薛成标先生的债务，刘德群及刘晓庆（一致行动人）将所持有的上市公司部分
股权转让给钜成集团以抵偿债务。
2019 年 1 月 10 日，刘德群及其一致行动人刘晓庆与钜成集团、薛成标签订
《股份转让协议》，刘德群、刘晓庆拟将其分别持有的公司 13.46%和 6.98%的股
份（合计 291,715,450 股股份，占公司总股本的 20.44%）转让给钜成集团，用
于抵偿钜成集团受让的兴业证券对刘德群享有的债权和薛成标对刘德群享有的
债权，并将相关股份所对应的投票权不可撤销地全权委托给钜成集团行使。自此
公司控股股东变更为钜成集团，实际控制人变更为薛成标。
2019 年 8 月 6 日，钜成集团通过司法竞拍方式，最终以每股 3.34 元，合计
-7-
人民币 413,729,808 元的价格竞得刘德群持有的公司股份 123,871,200 股，占公
司总股本的 8.68%。2019 年 8 月 29 日，相关股份完成变更过户手续。钜成集团
取得上述股份的资金均来源于自有资金及自筹资金。
②钜成集团减持公司股份的原因
钜成集团为获得上市公司股权付出了大量资源，同时为纾困上市公司运营，
缓解上市公司资金流动性不足的问题，钜成集团向公司提供了资金支持。钜成集
团作为上市公司控股股东对于相关减持规定认知不足，同时因自身业务发展需要，
做出战略调整和资源调配，于 2019 年 10 月 29 日至 2019 年 11 月 1 日期间，通
过大宗交易方式合计减持晨鑫科技股份 2,850 万股，减持股份比例占晨鑫科技总
股本的 1.997%。
在减持过程中，监管机构对钜成集团的不当减持行为给予了通报批评和教育，
钜成集团认识到作为上市公司控股股东的义务和责任，及时停止了减持行为。
（2）上海钜成取得你公司控制权后，对你公司资产、业务、人员、组织结构、
公司章程等进行调整的情况。
回复：
钜成集团自成为公司控股股东后，根据相关法律法规及上市公司章程行使股
东权利，提议对公司董事会人员结构进行调整，将董事会人数由 7 名调整至 9
名，并对《公司章程》相关章节进行了同步修改。钜成集团先后推荐任敬女士和
侯郁波先生出任公司非独立董事。
除此之外，公司在资产、业务及组织结构方面均未发生重大变化。
（3）上海钜成在未来 12 个月内是否有维持或变更控制权的具体安排，未来 12
个月是否有对你公司主营业务的调整计划，是否有资产购买或置出目前上市公
司相关资产的计划。
回复：
截至本问询函回复日，钜成集团已对外披露的与刘德群、刘晓庆签订《股权
转让协议》尚未履行完毕，不排除通过包括但不限于司法拍卖等方式继续实施增
-8-
持上市公司股份的计划。如钜成集团继续增持上市公司股份的，将按照相关法律
法规的要求及时履行信息披露义务。截至本问询函回复日，钜成集团未来 12 个
月内无处置已拥有权益股份的计划。因此，钜成集团在未来 12 个月内将维持对
上市公司的控制权。
2020 年 5 月 22 日，公司与薛成标等 8 名慧新辰股东签署了《上海慧新辰实
业有限公司股权转让框架协议》，公司拟以支付现金方式购买慧新辰 51%股权。
公司目前主要从事互联网游戏和电子竞技等业务，经营面临困境，连续两年
亏损，未弥补亏损金额较大，财务状况恶化，抗风险能力较低。本次收购慧新辰
51%股权，可通过发展具有良好市场前景的 LCOS 芯片等业务，使上市公司摆脱经
营及财务困境，逐步步入健康、良性、可持续发展的轨道。
上述交易完成后，慧新辰将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围，公
司将形成互联网游戏、电子竞技、区块链和 LCOS 芯片并行的业务发展模式。
3、报告期内，你公司实现归母净利润-9.99 亿元，同比下降 57.20%，主要是计
提各项减值准备。请补充说明：
（1）2018 年和 2019 年度，你公司对商誉分别计提减值准备 3.42 亿元和 5.64
亿元。请补充披露评估机构 2018 年和 2019 年对壕鑫互联所在的资产组组合可
收回价值进行评估的评估报告。
回复：
1、商誉减值测试
（1）利用管理层评估专家的情况
为准确核算商誉减值金额，公司聘请上海众华资产评估有限公司就 2018 年
度商誉减值情况进行评估并出具了沪众评报字〔2019〕第 0154 号的评估报告。
公司聘请辽宁众华资产评估有限公司就 2019 年度商誉减值情况进行评估并
出具了众华评报字【2020】第 74 号）的评估报告。
（2）商誉减值测试的具体方法和相关参数、假设
①商誉减值时点及合理性
2016 年重组收购时，上海众华资产评估有限公司出具了《大连壹桥海参股
-9-
份有限公司拟收购壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股权所涉及的股东全部权
益价值评估报告》（沪众评报字〔2016〕第 092 号）。评估方法为资产基础法、收
益法。业绩预测采用两阶段模型，第一阶段为 2016 年至 2020 年；第二阶段为
2021 年直至永续。
A.2016-2019 年经营状况及与重组收购时评估报告预测业绩对比
单位：万元
2016 年-2017 年经营状况 重组收购时评估报告预测业绩 差异率
项目
2016 年 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年
营业收入 17,472.04 29,801.93 18,133.96 36,354.86 -3.65% -18.02%
营业成本 327.23 1,684.56 740.12 814.13 -55.79% 106.92%
销售费用 2,887.71 7,667.19 4,473.45 7,774.09 -35.45% -1.38%
管理费用 2,962.39 1,470.66 1,432.48 1,881.59 106.80% -21.84%
净利润 9,241.66 19,811.66 8,600.71 19,193.42 7.45% 3.22%
（续上表）
2018 年-2019 年经营状况 重组收购时评估报告预测业绩 差异率
项目
2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年
营业收入 21,277.13 3,735.49 52,312.41 53,358.66 -59.33% -93.00%
营业成本 4,916.95 1,951.09 895.54 985.09 449.05% 98.06%
销售费用 5,455.86 584.08 9,996.60 10,550.54 -45.42% -94.46%
管理费用 904.90 578.03 2,064.26 2,217.74 -56.16% -73.94%
净利润 8,360.29 -16,039.72 29,200.64 29,381.32 -71.37% -154.59%
备注：经营状况中列示的净利润是指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润。
B.2016-2019 年经营状况：
2016 年中国游戏产业仍然处在快速发展通道，2016 年 5 月陆续上线多款游
戏，包括《猎魔人》、《梦幻足球经理》等。壕鑫互联旗下拥有 1862.cn 游戏平台
和雀跃互娱，形成了定制研发+独家代理、自营+联营、线上线下 O2O 等模式为代
表的核心业务模式，游戏业务在 2016 年收入和利润增加，未见减值迹象。
2017 年中国游戏行业整体保持稳健发展。移动游戏进入存量市场阶段，增
幅有所回落，对行业整体增长仍有较大带动作用。壕鑫互联 2017 年度实现营业
- 10 -
收入 2.98 亿元，同比上升 71%，主要原因是壕鑫互联于 2017 年 8 月上线的无尽
守卫以及在北美独家代理的街篮游戏为壕鑫互联创造了新的收入。壕鑫互联实现
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 1.98 亿元，同比上升 115%，未见减
值迹象；
2018 年，游戏行业竞争激烈，整体行业增速趋缓，同时，2018 年 3 月底至
12 月底，中国大陆游戏版号冻结，该期间内没有正常进行游戏版号的审批操作，
公司受此游戏产业政策调整等不利因素影响，游戏发行、推广市场压力增加，继
而游戏业务收入出现下滑，导致公司的业绩不及预期，出现明显减值迹象。
2019 年，因受国家政策调控、竞争激烈、公司产品更新能力差、无有生命
力的游戏支持等因素影响，导致游戏收入、推广收入等大幅下降，公司出现了业
绩大幅下滑的迹象，出现明显减值迹象。
C.计提商誉减值准备的时点及合理性
公司根据企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试，无论是否存在减值
迹象，每年末均进行减值测试。
a.2016 年度
经审计的壕鑫互联实现归属于母公司净利润为 9,241.66 万元（置换日前实
现归属母公司股东净利润为 2,169.85 万元，置换日后实现归属母公司股东净利
润为 7,071.81 万元），超过承诺目标利润 640.95 万元。
公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据管理层
批准的财务预算预计未来 5 年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计
为 10%，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其
对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率
为 14.6%、14.7%（母子公司所得税率不同），已反映了相对于有关分部的风险。
根据减值测试的结果，本期商誉没发生减值。
b.2017 年度
经审计的壕鑫互联 2017 年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润为 19,811.66 万元，超过预测数 618.24 万元。
对于壕鑫互联的商誉减值测试，公司采用预计未来现金流现值的方法计算可
收回金额。根据上海众华资产评估有限公司出具的《壕鑫互联（北京）网络科技
- 11 -
有限公司因商誉减值测试行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字
〔2018〕第 0160 号），壕鑫互联的股东全部权益价值为 231,000.00 万元人民币。
本期壕鑫互联的商誉未发生减值。
c.2018 年度
经审计的壕鑫互联 2018 年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润为 8,360.29 万元，较预测数少 20,840.35 万元。
d.2019 年度
经审计的壕鑫互联 2019 年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润为-10,982.09 万元，较预测数少 51,107.53 万元。
公司依据测试结果，根据会计准则相关规定，计算并确认商誉减值准备金额。
其中 2016-2017 年未计提商誉减值准备；2018 年计提商誉减值准备 34,193.79
万元，2019 年度计提商誉减值准备 56,369.83 万元，累计计提减值准备 90,682.89
万元，可收回金额经专业评估机构评估。
综合行业变动趋势及壕鑫互联的经营状况，公司基于谨慎性原则，对壕鑫互
联未来的经营业绩进行预测。为准确核算商誉减值金额，公司 2018 年度聘请上
海众华资产评估有限公司就商誉减值情况进行评估并出具了沪众评报字〔2019〕
第 0154 号的评估报告，2019 年度聘请辽宁众华资产评估有限公司就商誉减值情
况出具了众华评报字[2020]第 74 号的评估报告。依据评估结果，根据会计准则
相关规定，公司分别确认并计提商誉减值 34,193.79 万元和 56,369.83 万元。
②商誉减值测试的计算过程
公司商誉系 2016 年非同一控制下企业合并壕鑫互联合并成本与公允价值之
间的差额形成。
2018 年度
A.资产组组合的确认：将被并购标的的资产作为一个资产组组合，即壕鑫互
联与商誉相关资产组组合，具体为包括商誉的长期资产。
B.壕鑫互联与商誉相关资产组组合于 2018 年 12 月 31 日预计未来现金流量
现值的计算。
金额单位：万元
项目 壕鑫互联
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对子公司的持股比例 100%
①资产组或资产组组合的账面价值 5,509.40
②归属于母公司股东的商誉账面价值 90,563.62
账面价值
③整体商誉账面价值 164,661.13
账面价值合计=①+③ 170,170.53
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 无法取得
可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 108,000.00
可收回金额取①和②中较高者 108,000.00
报告期内应计提整体商誉减值金额 62,170.53
商誉减值金额
报告期内应计提归属于母公司股东的商誉减
34,193.79
值金额
a.收益期确定
根据壕鑫互联与商誉相关资产组组合的经营历史和运营能力、以及未来市场
发展情况等，确定收益期为无限年期。
b.预测期及预测期后的价值
首先测算资产组组合 2019 年至 2023 年期间的税前自由现金流量，其次，假
定从 2024 年开始，壕鑫互联仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，资
产组组合未来现金流按预测末年 2023 年税前现金流调整确定。最后，将两部分
现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。
c.折现率的确定
折现率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于壕鑫互联不是上
市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析
计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中
选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β ；第二步，根据对比公
司平均资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望
投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定税后折现率，WACC 基本
计算公式如下：
- 13 -
R=Rd×(1-T)×Wd+Re×We
根据相关会计准则的规定折现率应为税前折现率，本次评估按照价值相等原
则，利用内插法根据税后现金流折算成税前折现率。
d.预计未来现金流量现值的计算
将未来现金流量预测结果按 16.81%折现率进行折现，得出资产组组合预计
未来现金流量现值。以 2018 年 12 月 31 日为商誉减值测试基准日，在上述假设
条件成立的前提下，公司所持有的壕鑫互联与商誉相关的资产组可收回金额为
108,000 万元，所持有的壕鑫互联资产组账面价值为 0.55 亿元，全部商誉（包
含合并时点少数股东）的账面价值为 16.47 亿元，需计提商誉减值准备 6.22 亿
元，其中归属于公司的商誉减值金额为 3.42 亿元。
C.商誉减值测试使用的关键参数
单位：万元
商誉减值测算用
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 34,068.62 37,687.55 48,372.83 49,268.89 49,761.58
营业成本 14,643.51 16,539.52 21,704.67 22,116.26 22,326.17
利润总额 16,366.29 18,026.27 23,979.92 24,223.77 24,299.94
a.未来年度游戏运营收入预测
壕鑫互联对游戏产品提供自有渠道的上线以及其余平台的发行，游戏上线后，
作为渠道商和发行商还需对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人
数、月 ARPPU 值、月流水、玩家留存率、道具销售金额等关键运营数据进行分析，
根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况
的变化，协调游戏开发商对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命力，增强
游戏盈利能力，从而为游戏开发商提供增值服务以取得收益，因此壕鑫互联主要
通过获取其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取相应分成收入。
b.未来年度主营业务成本预测
根据游戏行业发展趋势，同时参考我国经济未来的增长趋势及国家税改等宏
观因素，并考虑公司历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，壕鑫互联
历史期业务成本由服务器摊销费、版权金、维护费及其他费用组成。本次壕鑫互
- 14 -
联成本预测，先计算各项费用占同期收入比例，摊销成本则按照实际摊销年限测
算，然后加总，得以确认预测期壕鑫互联的成本。
c.折现率
收购评估时与本次减值评估时采用的税后折现率方法一致。
2019 年度
A.资产组组合的确认：将被并购标的的资产作为一个资产组组合，即壕鑫互
联与商誉相关资产组组合，具体为包括商誉的长期资产。
B.壕鑫互联与商誉相关资产组组合于 2019 年 12 月 31 日预计未来现金流量
现值的计算。
金额单位：万元
项目 壕鑫互联
对子公司的持股比例 100%
①资产组或资产组组合的账面价值 9.03
②归属于母公司股东的商誉账面价值 56,369.83
账面价值
③整体商誉账面价值 102,490.59
账面价值合计=①+③ 102,499.62
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 无法取得
可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 0
可收回金额取①和②中较高者 0
报告期内应计提整体商誉减值金额 102,490.59
商誉减值金额
报告期内应计提归属于母公司股东的商誉减
56,369.83
值金额
a.收益期确定
根据壕鑫互联与商誉相关资产组组合的经营历史和运营能力、以及未来市场
发展情况等，确定收益期为无限年期。
b.预测期及预测期后的价值
首先测算资产组组合 2020 年至 2024 年期间的税前自由现金流量，其次，假
定从 2025 年开始，壕鑫互联仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，资
- 15 -
产组组合未来现金流按预测末年 2024 年税前现金流调整确定。最后，将两部分
现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。
c.折现率的确定
折现率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于壕鑫互联不是上
市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析
计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中
选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β ；第二步，根据对比公
司平均资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望
投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定税后折现率，WACC 基本
计算公式如下：
R=Rd×(1-T)×Wd+Re×We
根据相关会计准则的规定折现率应为税前折现率，本次评估按照价值相等原
则，利用内插法根据税后现金流折算成税前折现率。
d.预计未来现金流量现值的计算
将未来现金流量预测结果按 15.71%折现率进行折现，得出资产组组合预计
未来现金流量现值。以 2019 年 12 月 31 日为商誉减值测试基准日，在上述假设
条件成立的前提下，公司所持有的壕鑫互联与商誉相关的资产组可收回金额为 0
万元，所持有的壕鑫互联资产组账面价值为 9.03 万元，全部商誉（包含合并时
点少数股东）的账面价值为 10.25 亿元，需计提商誉减值准备 10.25 亿元，其中
归属于公司的商誉减值金额为 5.64 亿元。
C.商誉减值测试使用的关键参数
单位：万元
商誉减值测算用
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 1,613.45 1,979.88 2,598.41 2,598.41 2,598.41
营业成本 870.26 973.80 1,132.68 1,132.68 1,132.68
利润总额 -243.47 -45.17 272.39 222.39 222.39
- 16 -
（2）报告期内，你公司对与海参相关的资产计提减值准备 1.38 亿元。请说明
上述资产的具体情况，包括地理位置、用途、土地权属号、目前使用状态、原
值和净值等；报告期内计提减值准备的依据，是否符合《企业会计准则》的规
定。
回复：
①资产情况
该资产位于大连市谢屯镇沙山村
②权属情况
土地使用权（瓦国用 2012 第 195 号），房产（瓦房权证非住宅字第 60002522
号至 2526 号、瓦房权证非住宅字第 60003595 号、瓦房权证非住宅字第 60004086
号至 4087 号），尚未办理权证的办公楼一栋，与生产相关的构筑物、机器设备与
办公电子设备若干。
③目前使用状态及原值、净值
资产组处于海参生产区域内使用的状态，签订协议时确定该部分资产原值、
2019 年底账面价值见下表：
单位：元
资产项目 账面原值 账面净值(减值前)
房屋建筑物 470,870,501.20 324,483,409.96
构筑物及其他辅助设施 52,956,612.05 14,613,117.08
机器设备 22,540,851.96 6,742,563.90
电子设备 3,598,741.01 209,564.38
商标使用权 107,250.00 63,580.74
土地使用权 13,049,116.97 11,070,015.91
合计 563,123,073.19 357,182,251.97
④ 计提依据
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条规定，存在下列迹象的，表明
资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时
间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法
- 17 -
律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产
生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影
响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降
低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或
者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产
的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营
业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可
能已经发生减值的迹象。
近年大连地区海产养殖行业不景气，承租方养殖收益难以承担资产组原租金
成本，2019 年 9 月租赁协议到期时，应租赁方要求，双方重新议定租赁价格，
签署新租赁协议。海参业务资产非公司主营业务资产，主要用于出租，海参养殖
行业不景气和租金价格下降为近期发生的重大变化，给公司带来显著不利影响，
因此公司判断该资产出现了减值迹象。
公司依据测试结果，根据会计准则相关规定，计算并确认固定资产和无形资
产减值准备金额。2019 年计提固定资产减值准备 13,802.73 万元，无形资产减
值准备 479.12 万元。上述资产的可收回金额经专业评估机构评估。
（5）固定资产和无形资产减值计算的具体方法
①固定资产和无形资产减值时点及合理性
公司根据企业会计准则的相关规定对固定资产和无形资产进行减值测试，无
论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
公司与海参相关的长期资产主要为固定资产为育苗室、研发中心相关资产，
主要的无形资产为商标权和土地使用权，该资产一直出租给大连旭笙海产有限公
司（以下简称“旭笙海产”），原租赁期限自 2017 年 10 月 12 日至 2019 年 10 月
11 日，期满后双方协商续租一年，租赁期限自 2019 年 10 月 12 日至 2020 年 10
月 11 日，年租金由 3,340 万元降至 2,020 万元。考虑未来租金收益减少较大，
管理层按照资产使用计划，选择使用公允价值减去处置费用后的净额与资产或资
产组预计未来现金流量现值法执行了固定资产和无形资产减值测试。
②固定资产和无形资产减值测试的计算过程
A.资产组合的确认：将出租的与海参业务相关的资产确认为资产组组合，具
- 18 -
体包括育苗室、研发中心等固定资产和商标权、土地使用权等无形资产。
B.与出租的海参业务相关资产组组合于 2019 年 12 月 31 日预计未来现金流
量现值的计算。
单位：万元
账面价值 资产组或资产组组合的账面价值 35,718.23
①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 无法取得
可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 21,869.58
可收回金额取①和②中较高者 21,869.58
报告期内应计提整体固定资产减值金额 13,802.73
固定资产和无形资产
报告期内应计提整体无形资产减值金额 479.12
减值金额
报告期内应计提与海参相关的出租资产的减
14,281.85
值金额
a.收益期确定
根据相关资产组组合的房产的经济年限、土地尚可使用年限和资产最大效用
原则等，确定收益期为 2020 年至 2055 年。
b.预测期的价值
测算资产组组合 2020 年至 2055 年期间的税前自由现金流量，将各部分现金
流量进行折现加和，得到与出租给海参业务相关资产组组合预计未来现金流量现
值。
c.折现率的确定：
折现率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。本次评估采用累加法
求取报酬率，即以安全利率加风险调整值作为报酬率。
报酬率计算公式如下：
P=
d.预计未来现金流量现值的计算
将未来现金流量预测结果按 8%折现率进行折现，得出资产组组合预计未来
现金流量现值。以 2019 年 12 月 31 日为固定资产和无形资产减值测试基准日，
在上述假设条件成立的前提下，公司所持有出租的与海参相关的资产组可收回金
- 19 -
额为 2.19 亿元，所持有的资产组账面价值为 3.57 亿元，需计提减值准备 1.43
亿元，其中固定资产减值金额为 1.38 亿元，无形资产减值金额为 0.05 亿元。
公司聘请辽宁众华资产评估有限公司就固定资产和无形资产减值情况进行
评估并出具了众华评报字[2020]第 73 号的评估报告。公司根据评估报告，结合
资产使用的实际状况，对资产组计提减值 1.38 亿元。公司认为报告期内计提的
减值准备符合《企业会计准则》的规定。
（3）2017 年度，你公司将海参等相关资产及负债出售给刘德群。截至报告期末，
刘德群尚有 7.44 亿元未支付，你公司已累计计提坏账准备 4.01 亿元。请说明
你公司董事会对上述款项采取的追偿措施，是否充分履行了勤勉尽责的义务；
刘德群未及时支付相关款项是否构成对你公司资金的非经营性占用。
回复：
（1）重大资产出售涉及的应收款项坏账准备的计提情况
2017 年 9 月 5 日，公司与原控股股东刘德群签订《资产出售协议》，公司将
海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予刘德群，刘德群以现金
作为支付对价。
协议约定分四期支付：①刘德群应于《资产出售协议》生效之日起 30 个工
作日内，将首期款项计 80,000 万元足额支付至公司指定的银行账户；②截至 2018
年 6 月 30 日前，刘德群应足额支付二期款项计 10,000 万元至公司指定的银行账
户；③截至 2018 年 12 月 31 日前，刘德群应足额支付三期款项计 30,000 万元至
公司指定的银行账户；④截至 2019 年 12 月 31 日前，刘德群应足额支付全部剩
余款项计 37,084.81 万元及期间利息至公司指定的银行账户。2017 年 11 月 17
日，公司收到刘德群支付的首期款项 80,000 万元。
协议约定的二期、三期款项未支付。考虑到《资产出售协议》中标的资产项
下海域使用权办理权属变更登记和过户手续预计需要较长时间，公司与刘德群签
订《资产出售协议之补充协议（二）》，公司同意给予刘德群最晚至 2020 年 12
月 31 日的支付宽限期。即：①截至 2019 年 6 月 30 日前，刘德群应足额支付二
期款项计 10,000 万元至公司指定的银行账户；②截至 2019 年 12 月 31 日前，刘
德群应足额支付三期款项计 30,000 万元至公司指定的银行账户；③截至 2020
- 20 -
年 12 月 31 日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计 37,084.81 万元及期间利息
至公司指定的银行账户。若截至 2020 年 12 月 31 日仍有部分款项未支付完毕的，
则刘德群应自 2021 年 1 月 1 日起向公司另行支付滞纳金，直至本次交易价格全
部支付完毕为止。该补充协议于 2019 年 4 月 1 日经公司 2019 年第二次临时股东
大会审议。刘德群以其拥有的旭笙海产的股权及债权对上述应付款项进行担保，
并于 2019 年 4 月 22 日完成股权质押登记。
2019 年 7 月，刘德群向公司支付二期部分款项 3,000 万元，截至 2019 年 12
月 31 日，刘德群尚未支付资产出售二期、三期款项共计 37,000 万元，上述款项
已逾期。公司已于 2020 年 4 月，向大连市中级人民法院提起诉讼，要求刘德群
全面履行协议并依法清偿逾期款项。
公司在测算可收回金额的现值时，采用了以下关键假设：
a.收益期
债务 2020 年到期，考虑资产规模较大，预计处置时间较长，为 3 年，即 2023
年底处置完成。
b.预测期的价值
考虑资产的市场价值未发生重大变化，仅考虑公允价值持续计算（扣除折旧
摊销额后）作为未来处置的价格，考虑市场资产处置的情况，谨慎考虑以 7 折出
售的可能性较大，处置费用包括 6%左右的相关税费，按 1%考虑其他费用。
c.折现率的确定
折现率采用 1-5 年基准贷款利率 4.75%。
d.预计未来现金流量现值的计算
将未来现金流量预测结果按 4.75%折现率进行折现，得出资产组组合预计未
来现金流量现值。
根据测算结果，截至 2019 年 12 月 31 日止，公司因重大资产出售所形成的
长期应收款的账面价值为 34,310.44 万元，其中原值为 74,417.49 万元，本期计
提坏账准备 8,575.93 万元，累计已计提的坏账准备为 40,107.05 万元。
（2）公司对应收刘德群款项采取的主要措施
①停止部分资产权属变更过户
针对刘德群未及时支付转让款的相关事宜，为了保障上市公司权益，依据《资
- 21 -
产出售协议》约定的出售资产中的海域使用权等尚未办理完毕权属变更登记及过
户手续的,公司停止了相关海域使用权等权属变更登记及过户手续的办理。
②要求刘德群提供担保措施并签订抵债协议
2019 年 4 月 22 日，刘德群将旭笙海产 100%股权质押给公司作为履行原协议
的担保，并完成股权质押登记手续。
公司对刘德群应付股利余额为 749.56 万元，对刘晓庆应付股利余额为
199.26 万元。经双方协商一致，公司已与刘德群、刘晓庆（刘德群与刘晓庆双
方为一致行动人关系）签订抵债协议，用应收股利 948.82 万元，抵偿部分租赁
款。
③诉讼追偿
为切实维护公司与广大投资者利益，保障上市公司合法权益不受损害，公司
已就上述事项向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼，要求刘德群全面履行协议
并依法清偿逾期款项。
综上，公司针对刘德群应收款项，根据业务实际情况以及预期信用损失情况，
充分计提了坏账准备。
（3）应收刘德群款项不构成对本公司资金的非经营性占用
①交易安排情况
刘德群和公司进行重大资产交易，具有商业实质，在交易进行过程中，刘德
群涉嫌刑事案件被调查，其个人银行账户及相应资产被查封，虽然刘德群本人表
示积极偿付重大资产交易剩余款项，但在执行中并不具备客观条件，公司对其未
及时支付款项履行了相关程序。
②往来明细情况
金额单位：元
上市
往来方
其他 公司
资金往 与上市 2019 年度往来 往来
关联 核算 2019 年期初往来 2019 年度往来 2019 年度偿还 2019 年期末往
来方名 公司的 累计发生金额 形成
资金 的会 资金余额 资金的利息 累计发生金额 来资金余额
称 关联关 （不含利息） 原因
往来 计科
系
目
长期
原控股 资产
刘德群 应收 757,207,536.32 16,967,357.98 30,000,000.00 744,174,894.30
股东 出售
款
- 22 -
大股 大连旭
原控股 育苗
东及 笙海产 应收
股东控 40,720,547.95 30,506,849.31 7,988,235.00 63,239,162.26 室租
其附 有限公 账款
制企业 赁
属企 司
业 大连旭
原控股 其他 围堰
笙海产
股东控 应收 1,500,000.00 1,500,000.00 建设
有限公
制企业 款 款
司
总计 799,428,084.27 30,506,849.31 16,967,357.98 39,488,235.00 807,414,056.56
如上表所示往来明细，上市公司不存在为大股东及其附属企业垫付的工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出；
不存在代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或
间接拆借给大股东及其附属企业的资金；
不存在为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；也不存在其他在
没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
综上，公司认为刘德群未及时支付相关款项属于其他关联方资金往来，不构
成对本公司资金的非经营性占用。
（4）结合上述问题的回复，说明报告期内是否存在利用坏账准备、资产减值事
项进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形。请年审会计师对上述问题逐一进行
核查并发表明确意见。
回复：
公司 2019 年度亏损 99,917.87 万元，其中资产减值计提准备为 70,651.68
万元，应收款项坏账准备为 23,255.51 万元。
（1）坏账准备的计提情况
公司以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。
对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整
个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成
本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在
组合基础上计算预期信用损失。
公司的主营业务为网络游戏，2019 年，因受国家政策调控、竞争激烈、公
司产品更新能力差、无有生命力的游戏支持等因素影响，导致游戏收入、推广收
- 23 -
入等大幅下降，公司业绩大幅下滑。同时，同行业部分客户也受此影响，回款状
况不好。
公司已采取发送催收函和律师函的手段，向大额未回款单位进行应收款项的
催收。并对违约风险较大的个别客户进行单项计提坏账准备，划分为组合的应收
款项按预期信用损失计提坏账准备。
项目 本年计提(元)
其他应收款坏账损失 94,780,631.22
长期应收款坏账损失 85,759,305.98
应收账款坏账损失 47,159,465.39
预付账款坏账损失 4,855,744.29
合计 232,555,146.88
计提原因：
①其他应收款：本报告期对账龄较长、预期无法收回的款项计提减值，主要
包括：
受游戏业务大幅减少的影响，原预付款项的业务继续执行难度增大，与供应
商协商退款，将部分预付款转至其他应收款。对部分经多次催收，仍无回款，基
于谨慎性原则，计提坏账准备。
②长期应收款：公司股东刘德群因购买公司资产，形成大额应收款项，2019
年经股东大会审议通过后双方同意延期，但截至目前其仍拖欠相关款项。鉴于刘
德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易仍处于案件调查过程中，公司判断该款项全
部回收存在困难，经过测算，本年度计提坏账准备。
③应收账款：本报告期对账龄较长、预期无法收回的款项计提减值，主要包
括：
A.2017 年 10 月后公司不再从事海珍品养殖业务，原海珍品养殖业务尚余应
收款项。经公司多次催收，未能收回。基于谨慎性原则，计提坏账准备。
B.游戏业务应收款项，由于行业景气度大幅下降，公司与合作方的业务规模
大幅缩减，回款难度非常大，经公司催收，无法收回。基于谨慎性原则，计提坏
账准备。
④预付账款：主要由于预付的 2 款游戏分成款，游戏上线后不能产生效益，
- 24 -
经过多次测试，收益仍无法达到预期。基于谨慎性原则，该款项存在减值迹象，
因此本报告期计提坏账准备。
（2）长期资产减值准备计提情况
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，基于谨慎性原
则，对商誉、固定资产、无形资产和长期应收款等一同计提减值准备。
项目 本年计提（元）
固定资产减值准备 138,027,300.00
无形资产减值准备 4,791,200.00
商誉减值准备 563,698,270.36
合计 706,516,770.36
计提原因详见问题 3.“1、商誉减值测试”和“2、与海参相关的资产减值
准备”回复。
如上所述，针对应收款项及预付款项的实际情况，预期收回可能性较低，根
据信用减值风险计提相应的坏账准备。
对固定资产、无形资产、商誉进行资产减值测试。本期出现减值迹象，按企
业会计准则规定，计提相应的资产减值准备，该资产减值在以后年度不能转回，
因此不存在调节利润情形。
综上，公司不存在利用坏账准备和资产减值事项进行利润调节、业绩“大洗
澡”的情形。
会计师回复：
1、商誉减值测试
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对晨
鑫科技 2019 年度商誉减值测试，我们执行的主要程序如下：
（1）了解、评价并测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效
性，包括关键参数的采用及减值计提金额的复核及审批；
（2）获取第三方评估机构的评估报告，通过复核管理层的估值专家的工作来
评估管理层的减值测试方法和使用的折现率等关键假设的合理性，同时评价了管
理层的估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）将预测期收入增长率、毛利率与历史业绩以及行业数据进行比较，并考
- 25 -
虑市场趋势，与根据经济数据作出的独立预期值进行比较；
（4）将折现率与同行业可比公司采用的折现率进行了比较，考虑晨鑫科技公
司自身情况以及行业、地域等因素，通过与管理层及外部评估专家讨论，评估采
用的折现率的合理性；
（5）利用注册会计师评估专家以协助对管理层的评估专家所采用的评估假设、
方法以及折现率等评估参数的合理性进行了判断；
（6）对管理层编制的对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值执行了重
新计算程序；
（7）评价了注册会计师的估值专家的胜任能力、专业素质和独立性。
基于执行的审计程序，我们认为：晨鑫科技管理层执行商誉减值测试时对出
现减值迹象的时点的判断、关键参数的选取，以及计提的减值准备时采取的方法
和相关假设在可接受的范围内，能够为我们在执行晨鑫科技公司 2019 年度财务
报表审计过程中获取的审计证据所支持。
2、与海参相关的资产减值准备
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对晨
鑫科技 2019 年度与海参相关的资产减值，我们执行的主要程序如下：
（1）了解、评估及测试了与固定资产和无形资产减值相关的内部控制的设计
及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
（2）检查了晨鑫科技管理层对固定资产和无形资产减值迹象的识别过程；
（3）获取并复核了辽宁众华资产评估有限公司就固定资产和无形资产减值出
具的众华评报字[2020]第 73 号的评估报告，评价了管理层聘请的外部评估专家
的胜任能力、专业素质和客观性，并评估了减值测试方法的适当性；
（4）检查了晨鑫科技与大连旭笙海产有限公司签订的租赁协议，了解租金定
价政策，复核了对未来收到租金的现金流量现值的计算过程；
（5）固定资产实施了监盘，确定期末固定资产数量，并观察使用及保管状态。
基于执行的审计程序，我们认为：晨鑫科技管理层执行与海参相关的资产减
值测试时对出现减值迹象的时点的判断、关键参数的选取，以及计提的减值准备
时采取的方法和相关假设在可接受的范围内，能够为我们在执行晨鑫科技公司
2019 年度财务报表审计过程中获取的审计证据所支持。
- 26 -
3、应收刘德群款项
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对晨
鑫科技 2019 年度长期应收款的坏账准备计提，我们执行的主要程序如下：
（1）了解、评价并测试了与长期应收款日常管理及期末可收回性评估相关内
部控制的设计和运行有效性；
（2）复核了管理层对长期应收款已发生信用减值的相关考虑及客观证据，关
注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
（3）复核了管理层对预计未来可获得的现金流量作出估计的依据及合理性，
包括管理层结合债务人经营情况、市场环境、历史还款情况等对债务人风险作出
的评估；
（4）对应收刘德群的长期应收款实施了函证程序；
（5）结合管理层对未来收回款项的期限和相关处置费用的预测，评价了坏账
准备计提的合理性；
（6）对晨鑫科技管理预计资产未来处置后的可收回金额（考虑处置费用）的
折现值进行重新计算，并评价了测算差异的影响程度。
基于执行的审计程序，我们认为：晨鑫科技管理层执行长期应收款预期信用
损失计算时采取的方法和相关假设在可接受的范围内，能够为我们在执行晨鑫科
技公司 2019 年度财务报表审计过程中获取的审计证据所支持。
根据《上市公司 2011 年年度报告信息披露工作备忘录第三号：上市公司非
经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》中对“非经营性资金占”的定
义：“非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福
利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资
金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其
附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给
大股东及其附属企业使用的资金。”晨鑫科技将养殖业务相关资产及部分负债转
让给刘德群的交易具有商业实质且对价公允，约定延期支付的《资产出售协议之
补充协议（二）》业经晨鑫科技 2019 年第二次临时股东大会审议通过。我们认为，
若刘德群提供的担保足额、有效，并在《资产出售协议之补充协议（二）》的约
定时间内支付 74,417.49 万元价款及相应的资金成本，则重大资产出售涉及的应
- 27 -
收款项属于经营性往来。
4、是否利用减值准备进行利润调节
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对晨
鑫科技 2019 年末应收账款坏账准备，我们执行的主要程序如下：
（1）了解、评价并测试了与应收款项日常管理及期末可收回性评估相关内部
控制的设计和运行有效性；
（2）复核了管理层对应收账款已发生信用减值的相关考虑及客观证据，关注
管理层是否充分识别已发生减值的项目；
（3）对于客户进行工商查询等多种方式核实客户情况；
（4）对应收款项实施了函证程序；
（5）结合管理层对未来收回款项的期限的预测，评价了坏账准备计提的合理
性。
对于商誉、固定资产、无形资产和长期应收款的减值测试程序详见上述 1、
2、3 项执行程序的回复。
基于执行的审计程序，我们认为：晨鑫科技管理层执行上述商誉、固定资产、
无形资产和长期应收款等应收款项减值测试时对出现减值迹象的时点的判断、关
键参数的选取，以及计提的减值准备时采取的方法和相关假设在可接受的范围内，
未发现利用坏账准备和资产减值事项调节利润、清洗业绩的情形，与我们在执行
晨鑫科技公司 2019 年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
4、2016 年和 2017 年度，你公司完成对壕鑫互联 100%股权的收购。因壕鑫互联
2018 年和 2019 年度均未完成业绩承诺，你公司应收交易对方京鑫优贝业绩补偿
款 13.53 亿元。请补充说明：
（1）你公司认为京鑫优贝支付上述款项存在较大不确定性，故本期将应收业绩
补偿款的公允价值评估为零。请结合京鑫优贝的具体情况（包括注册资本、主
营业务、近三年主要经营和财务数据等）、追偿进展等，说明你公司将应收业绩
补偿款公允价值评估为零的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
- 28 -
①具体情况
A.基本情况
公司名称：南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）
执行事务合伙人：冯文杰
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360108MA35JW5690
注册资本：100.00 万元
成立日期：2016 年 07 月 27 日
住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区白水湖管理处对面车塘湖水产场办
公楼 313 室
B.南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“京鑫优贝”）现无主
营业务，近三年报表无法取得。
②业绩补偿款的可回收性
公司分别于 2019 年 4 月 1 日、2019 年 6 月 18 日、2019 年 7 月 4 日以及 2019
年 12 月 6 日向京鑫优贝致送业绩补偿款告知函，催促京鑫优贝尽快按照协议约
定履行支付业绩补偿款项的义务；
公司经多次以发函、电话沟通、微信沟通等方式催促，并未收到业绩补偿款。
已于 2020 年 4 月，向大连市中级人民法院提起诉讼，要求京鑫优贝偿还业绩补
偿款，冯文杰作为其普通合伙人，依法承担连带清偿责任。
鉴于京鑫优贝无实际经营业务，公司屡次催收无果、京鑫优贝执行事务合伙
人冯文杰因其他仲裁案件无还款能力被列入失信执行人名单，公司判断业绩补偿
款收回难度很大。基于谨慎性原则，本期将应收业绩补偿款的公允价值评估为零
是合理的。
（2）你公司董事会对业绩补偿款的追偿是否充分履行了勤勉尽责的义务。
回复：
根据《资产置换协议》、《盈利预测补偿协议》及《股权购买协议》、《股权购
买协议之补充协议》的约定，经致同会计师事务所（特殊有限合伙）审计，京鑫
优贝应支付 2018 年度公司业绩补偿款 57,136.68 万元。因资金紧张，京鑫优贝
- 29 -
无法按照协议约定在期限内支付相应业绩补偿款。京鑫优贝持有大连盛融海产有
限公司（以下简称“盛融海产”）99.99%股权，京鑫优贝与公司协商一致，将对
盛融海产公司价值进行评估，处置相关资产或股权，获得现金以偿还业绩补偿款
项，并就业绩补偿事宜达成《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股权购买协议
之补充协议（二）》。经 2018 年度股东大会审议通过，公司同意延长支付期限和
调整支付方式，京鑫优贝应于 2018 年年度报告披露后的一个自然年度内（即年
报披露之日起 365 日）以现金或资产补偿方式向公司支付 2018 年度的业绩补偿
款。为保证业绩补偿款的支付，京鑫优贝与盛融海产另一股东冯文杰协商，拟将
盛融海产 100%股权质押给公司作为履约担保措施。
经过公司多次沟通，京鑫优贝于 2019 年 9 月 27 日与公司、壕鑫互联共同签
署了《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股权购买协议之补充协议（二）》。2019
年 12 月 11 日京鑫优贝、冯文杰与公司签署了《股权质押合同》，目前尚未办理
盛融海产相关质押手续。
公司 2018 年年度报告对外披露后，公司多次以发函、会面交流、电话沟通、
微信沟通等方式与京鑫优贝协商业绩补偿及股权质押相关事项，公司董事会也积
极督促公司尽快解决业绩补偿相关事项，履行了勤勉尽责的义务。针对京鑫优贝
尚未支付业绩补偿款项事宜，为了保障上市公司及中小股东的合法权益，公司现
已停止配合办理上述海域使用权等权属变更登记及过户手续。鉴于京鑫优贝至今
尚未支付壕鑫互联 2018 年业绩补偿款，且尚未办理完毕盛融海产的股权质押手
续，公司已于 2020 年 2 月向京鑫优贝发出催款的律师函，并于 2020 年 4 月向辽
宁省大连市中级人民法院提起诉讼，要求京鑫优贝依法清偿上述业绩补偿款项，
并要求冯文杰对京鑫优贝的上述债务承担连带清偿责任。
综上所述，公司董事会对业绩补偿款的追偿已履行了勤勉尽责的义务。
5、报告期末，你公司对应收客户 1 的款项 2,772 万元全额计提坏账准备。请说
明上述款项的形成背景、账龄，客户 1 的具体情况（包括名称、注册资本、主
营业务及主要财务数据、关联关系等），全额计提坏账准备的原因、上述交易
是否具备商业实质。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
- 30 -
（1）具体情况
①背景
客户 1 是北京壹桥健康科技有限公司（以下简称“壹桥健康”），注册资本为
人民币 900 万元。
②主营业务
销售食品；互联网信息服务；技术咨询、技术转让、技术服务；经济贸易咨
询；旅游信息咨询；企业策划；市场调查；货物进出口、代理进出口；会议服务；
企业管理咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
③应收款项形成原因
公司与客户 1 签订销售协议，授予客户 1《特许加盟/经销授权书》，并累计
向客户 1 销售海参共计 2,772 万元，具体如下：
销售日期 销售金额（万元） 账龄
2016-12-31 245.00 3 年以上
2017-2-28 597.00
2017-7-31 424.00
2-3 年
2017-8-31 1266.00
2017-9-30 240.00
（2）计提坏账准备的原因
该项应收账款的形成与被置换出去的海参业务相关，联系业务人员为原控股
股东刘德群公司人员，目前均已不在公司任职。应收壹桥健康的款项账龄在 2-4
年，目前公司已无法联系到该公司及相关人员。公司通过查询工商登记信息核实
壹桥健康目前的情况，经查询壹桥健康的经营状态为经营异常，异常原因为通过
登记的住所或者经营场所无法联系，已被北京市西城区市场监督管理局列入经营
异常名录。
公司按照会计政策计提相关的坏账准备金额，累计计提减值准备 2,771.91
万元，相关明细如下：
累计计提坏账金额
公司名称 科目名称 账面金额（万元） 账龄
（万元）
北京壹桥健康科技有限公司 应收账款 2,527.11 2-3 年 2,527.11
- 31 -
244.80 3-4 年 244.80
由于公司无法联系到壹桥健康原业务员和法定代表人，壹桥健康目前无实际
经营地，追讨难度很大。因此公司判断该项应收账款已发生了实际信用减值损失，
预计无法收回，因此全额计提坏账准备。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对晨
鑫科技 2019 年末对壹桥健康应收账款坏账准备的计提，我们执行的主要程序如
下：
（1）了解、评价并测试了与应收款项日常管理及期末可收回性评估相关内部
控制的设计和运行有效性；
（2）独立执行了工商查询程序，以核实晨鑫科技管理层的判断，并核查其与
晨鑫科技是否存在未披露的关联关系；
（3）与管理层进行了沟通，了解了管理层对于其可回收性的评估，评价了管
理层坏账准备计提的合理性。
基于执行的审计程序，我们认为：晨鑫科技管理层对应收壹桥健康账款计提
坏账准备时采取的方法和相关假设在可接受的范围内，与我们在执行晨鑫科技公
司 2019 年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
6、报告期末，你公司其他应收款账面余额 1.17 亿元，较期初增长 3.05 倍。请
补充说明：
（1）其他应收款较期初大幅增长的原因。
回复：
其他应收款增长主要因为公司的预付游戏款及推广费业务相关的预付账款
转至其他应收款所致。根据合同约定：预付款消耗完毕为止，期限至 2019 年 6
月，因 2019 年公司及自营游戏停滞，大幅缩减，导致该部分推广费尚未支出完
毕，故在合同期结束后转至其他应收款。分类详见问题 6-（2）之回复。
- 32 -
（2）年报披露，你公司对前五名客户应收金额为 1.11 亿元，计提坏账准备 9,369
万元。请逐一说明上述款项的形成背景，应收对象具体情况（包括名称、注册
资本、主营业务及主要财务数据、关联关系等），大额计提坏账准备原因。请年
审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、前五大客户款项形成背景和计提坏账原因等如下表所示：
注册 主营 净利润 关联
公司名称 款项形成背景 大额计提坏账准备原因
资本 业务 （万元） 关系
受国家对游戏版号管控的影
南京四 公司根据原游
响，公司原计划上线的游戏未
合创为 戏上线计划，
1250 广告推 非关 能按时上线，进而未能在合同
网络科 提前向客户预 无法取得
万 广 联 有效期内对游戏进行推广，导
技有限 定广告和媒体
致原预定广告资源失效，款项
公司 资源
无法收回，所以做坏账处理。
公司原计划随着区块链产业
的蓬勃发展，竞斗云硬件产品
销售会十分理想，但实际销售
公司为了竞斗 网络设
深圳市 情况不及预期，基本在消耗库
云设备销售， 备、计算
游视秀 1000 非关 存，而公司向供应商提前采购
提前向客户预 机软硬 无法取得
科技有 万 联 生产竞斗云设备的备料也因
付竞斗云设备 件开发
限公司 为销售大幅度下滑失去了原
采购款 和销售
有的使用价值，公司根据实际
情况，对于支付的款项计提了
部分坏账。
华竞时 对方公司向我 对方公司经营困难，已经严重
组织文
代文化 司借款用于偿 资不抵债，处于破产边缘，公
1000 化艺术 非关
发展（北 还到期支付的 -1,031.98 司所借款项无法收回，所以做
万 交流活 联
京）有限 设备融资租赁 坏账处理
动
公司 款
受国家对游戏版号管控的影
福州兔 公司根据原游
响，公司原计划上线的游戏未
耳朵文 戏上线计划，
100 广告推 非关 能按时上线，进而未能在合同
化传媒 提前向客户预 无法取得
万 广 联 有效期内对游戏进行推广，导
有限公 定广告和媒体
致原预定广告资源失效，款项
司 资源
无法收回，所以做坏账处理。
南昌京 前董 该公司目前无实际经营业务，
鑫优贝 事长 其执行事务合伙人因其他仲裁
超额支付收购 100 无经营
网络科 无法取得 冯文 案件无还款能力被限高，预计
股权款 万 业务
技中心 杰控 无法收回款项，因此计提坏账
（有限 制的 准备。
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合伙） 企业
2、按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名计提坏账准备情况：
金额单位：万元
占其他应收
其他应收
款期末余额 坏账准备
单位名称 注册资本 款项性质 款期末余 账龄
合计数的比 期末余额
额
例(%)
南京四合
已到期未执
创为网络
1,250.00 行完毕的推 1至2年 40.39 4,738.77
科技有限
广费
公司
深圳市游
已到期设备
视秀科技 1,000.00 3,668.42 1至2年 31.27 1,903.54
采购款
有限公司
华竞时代
文化发展
1,000.00 往来款 1,090.10 2年以内 9.29 1,090.10
（北京）有
限公司
福州兔耳
已到期未执
朵文化传
100.00 行完毕的推 877.36 1至2年 7.48 877.36
媒有限公
广费
司
南昌京鑫
优贝网络
超额支付收
科技中心 100.00 759.50 2至3年 6.47 759.50
购股权款
（有限合
伙）
合计 11,134.15 94.90 9,369.27
如上表所示，公司其他应收款前五大款项形成的时间和相应坏账准备计提情
况，主要分为三类：
（1）由预付款转入其他应收款
①预付游戏广告和媒体推广费，包括上表中南京四合创为网络科技有限公司
4,738.77 万元和福州兔耳朵文化传媒有限公司 877.36 万元，公司 2018 年度预
订广告和媒体资源支付的预付款。根据合同约定：预付款消耗完毕为止，期限至
2019 年 6 月，因 2019 年公司及自营游戏停滞，大幅缩减，导致该部分推广费尚
未支出完毕，故在合同期结束后转至其他应收款。公司目前在与交易对手协商退
款，但没有回应，尚无法确认是否可收回，故全额计提坏账准备。
②预付设备采购款，系公司 2018 年度根据销售规划向供应商定制区块链竞
斗云产品，主要为预付深圳市游视秀科技有限公司 3,668.42 万元。因竞斗云产
品整体销售业务的缩减，公司无须再购进产品，导致合同超期，将预付账款结转
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至其他应收款。公司目前在与交易对手协商退款，但没有回应，根据其信用风险
特征按组合计提坏账准备。
（2）应收往来款
主要是指上表中华竞时代文化发展（北京）有限公司（以下简称“华竞时代”），
公司支付 590 万往来款给华竞时代，同时在 2019 年度代华竞时代支付给江苏华
东文化科技融资租赁有限公司融资租赁款 500.10 万元。因华竞时代公司目前以
资不抵债，已无法继续按时支付租金，管理层确认无法收回应收款项，故全额计
提坏账准备。同时对剩余未付租金计提了预计负债 980.81 万元。
（3）应收超额股利支付款
主要是指上表中南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“京鑫
优贝”），因对方为资产置换交易对手，2017 年完成剩余 45%的股权置换，同年子
公司壕鑫互联（北京）网络有限公司分配股利时，将应全部分配给公司的股利，
按置换前持股比例支付了 45%的股利给京鑫优贝，计 2,659.50 万元。经过公司
与京鑫优贝沟通，京鑫优贝已分别于 2018 年和 2019 年偿还给公司股利支付款
1,000 万元和 900 万元。对于剩余未偿还部分，京鑫优贝向公司表示资金紧张无
法偿还，未来能否偿付尚不确定。公司已发催款函、律师函、并向法院提起诉讼，
要求其偿还补偿款。结合业绩补偿款尚未收回的现状，公司判断该项其他应收款
已发生了实际信用减值损失，预计无法收回，因此全额计提坏账准备。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行相关程序，针对晨鑫
科技 2019 年末对大额其他应收款坏账准备的计提，我们执行的主要程序如下：
（1）了解、评价并测试了与应收款项日常管理及期末可收回性评估相关内部
控制的设计和运行有效性；
（2）与晨鑫科技管理层讨论了上述款项形成的时间及业务背景等，取得相关
合同，并检查了晨鑫科技收取款项的银行流水和付款方信息；
（3）对债务人情况独立进行工商信息查询，以核实晨鑫科技管理层的判断，
并核查其与晨鑫科技是否存在未披露的关联关系；
（4）选择重要项目函证其余额，对未回函的实施替代的检查程序；
（5）与晨鑫科技管理层沟通，获取其催收函和律师函，了解了管理层对于其
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可回收性的评估，评价了管理层坏账准备计提的合理性。
基于执行的审计程序，我们认为：晨鑫科技管理层对大额其他应收款执行减
值测试时采取的方法和相关假设在可接受的范围内，与我们在执行晨鑫科技公司
2019 年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
7、报告期内，你公司因对外提供担保计提预计负债 981 万元。请说明上述对外
担保的具体情况，包括担保对象、金额、反担保、履行的审议程序和信息披露，
以及计提预计负债的原因及充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）担保情况
单位：元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
壕鑫互联(北京)网
30,000,000.00 2021/2/2 2023/2/2 否
络科技有限公司
2018 年 2 月 2 日，江苏华东文化科技融资租赁有限公司（以下简称“江苏
华东文科”）作为出租人与承租人华竞时代文化发展（北京）有限公司（以下简
称“华竞时代”）签订 3,000 万元的《融资租赁合同》，约定了承租人应按时向出
租人支付租金和其他款项。同时，江苏华东文科与子公司壕鑫互联签订《合作协
议》，约定壕鑫互联向承租人华竞时代代收租金等款项，并将代收款项及时足额
缴付给江苏华东文科，本公司作为保证人，与江苏华东文科签订《保证合同》，
对壕鑫互联代收代付义务提供连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行届
满之日起 2 年。
2018 年 3 月 30 日，江苏华东文科作为出租人与承租人华竞时代签订 5,000
万《融资租赁合同》，约定了承租人应按时向出租人支付租金和其他款项。同时，
江苏华东文科与壕鑫互联签订《合作协议》，约定壕鑫互联向承租人华竞时代代
收租金等款项，并将代收款项及时足额缴付给江苏华东文科，本公司作为保证人，
与江苏华东文科签订《保证合同》，对壕鑫互联代收代付义务提供连带责任保证。
该笔业务目前尚未开展。
（2）审批程序及披露情况
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公司于 2018 年 1 月 31 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
为全资子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司提供担保的议案》，决定为壕
鑫互联在融资租赁合作事项下总额不超过 8,000 万元的设备租金收付义务提供
连带责任担保（具体担保额度将根据业务实际需求最终确定）。具体内容详见刊
登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第
四届董事会第七次会议决议公告》。
（3）计提预计负债的最佳估计数的判断
华竞时代目前已资不抵债，已无法继续按时支付租金，剩余未付租金合计为
9,808,102.56 元，壕鑫互联可能就剩余未付租金履行及时足额缴付给江苏华东
文科的义务。
根据《企业会计准则讲解（2010 版）》第十四章的规定，或有事项涉及单个
项目的，最佳估计数按照最可能发生金额确定。“涉及单个项目”指或有事项涉
及的项目只有一个，如一项未决诉讼、一项未决仲裁或一项债务担保等。
按照上述规定，公司判断未来需承担的支付义务的最佳估计数为华竞时代尚
欠租金的金额，因此计提了预计负债 9,808,102.56 元。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对晨
鑫科技 2019 年末对上述担保事项计提的预计负债，我们执行的主要程序如下：
（1）与晨鑫科技管理层讨论了上述款项形成的时间及业务背景等，取得相
关融资租赁合同、合作协议和保证合同，并查询了公告和决议议案；
（2）了解晨鑫科技管理层计提预计负债的最佳估计数的判断的依据，评价
了管理层预计负债计提的合理性。
基于执行的审计程序，我们认为：晨鑫科技管理层对上述担保事项计提预计
负债时采取的最佳估计数的判断在可接受范围内，与我们在执行晨鑫科技公司
2019 年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
8、报告期内，你公司收到其他与经营活动有关的现金 3.13 亿元，同比增长
1278.13%。请说明上述现金流入的具体内容，报告期内大幅增长的原因。
回复：
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收到其他与经营活动有关的现金具体内容如下：
金额单位：元
项目 2019 年发生额 2018 年发生额 同比增减
往来款、保证金等 312,691,600.39 22,285,243.08 1303.13%
政府补助 414,637.32 219,017.23 89.32%
经营性的利息收入 10,073.02 216,088.81 -95.34%
合计 313,116,310.73 22,720,349.12 1278.13%
报告期内，本公司收到其他与经营活动有关的现金大幅增长，主要由于：
（1）前期预付产品推广等服务费，由于经营计划改变，无需此类服务，与
供应商协商退款，报告期内收到 3,180 万元退款。
（2）因公司的业务发展需要，报告期内收到单位往来款 24,863 万元，往来
款相比上期大幅增加。该往来款项主要由临时性资金往来、收到的租赁款、单位
退回的保证金及个人备用金退还等构成。其中临时性资金往来是因为公司偿还 2
亿元的外部借款，在回笼资金的过程中增加了单位往来金额。
（3）报告期内收到的政府补助同比上期增加了 89.32%。
9、年报披露，你公司应收大连旭笙海产育苗室租赁费 6,324 万元。大连旭笙海
产为你公司原控股股东刘德群控制的企业。请说明你公司将育苗室租赁给大连
旭笙海产的原因，是否具备商业实质，并结合履约能力和履约意愿，说明上述
款项是否计提了坏账准备及充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）租赁原因
2017 年 9 月 5 日，公司与刘德群签订《资产出售协议》，约定上市公司将出
售其拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债（以下简称“标的
资产”）给刘德群。刘德群同意受让该标的资产，并将该标的资产交付给其指定
的标的资产承接公司，即旭笙海产。刘德群持有旭笙海产 100%股权。
其中，刘德群签订《附生效条件的资产租赁协议》、《附生效条件的资产租赁
协议之补充协议》及《附生效条件的商标使用许可协议之补充协议》。公司向刘
德群控制的旭笙海产出租育苗室、研发中心在内的资产及许可商标使用权，每年
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租金及许可费共计 3,340 万元，租赁及许可期限自 2017 年 10 月 12 日至 2019
年 10 月 11 日。报告期内，租赁及许可期满，双方重新签订《资产租赁协议》、
《资产租赁协议之补充协议（一）》及《商标许可使用协议》，年租金及许可费共
计 2,020 万元，租赁及许可期限自 2019 年 10 月 12 日至 2020 年 10 月 11 日。历
年租金收入情况如下：
①2017 年 10 月 12 日至 2019 年 10 月 11 日（金额单位：万元）
项目 收入金额 增值税税率 销项税额 合同金额
房屋建筑物 2,970.12 5% 148.51 3,118.63
土地使用权 89.75 5% 4.49 94.24
电子设备 74.90 13%、16% 12.23 87.13
商标使用权 37.74 6% 2.26 40.00
总计 3,172.51 167.49 3,340.00
②2019 年 10 月 12 日至 2020 年 10 月 11 日（金额单位：万元）
项目 收入金额 增值税税率 销项税额 合同金额
房屋建筑物 1,782.08 5% 89.11 1,871.19
土地使用权 53.85 5% 2.69 56.54
电子设备 46.26 13% 6.01 52.27
商标使用权 37.74 6% 2.26 40.00
总计 1,919.93 100.07 2,020.00
资产租赁的价格是交易双方在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的前提下而
制定的，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。在市场发生变化时，及时
调整租赁价格，符合一般的商业惯例，该租赁具备商业实质。
（2）刘德群及旭笙海产的履约能力
公司原控股股东、实际控制人刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州
市公安局直属分局采取强制措施，主要资产处于被查封、质押、冻结状态。上述
案件发生前，刘德群正常按期支付了资产转让款项，案件发生后刘德群表达了主
动归还资产转让款的意愿，在主要资产处于被查封、质押、冻结状态、还款能力
受到了限制时，仍及时与公司协商调整款项支付期限，将旭笙海产 100%股权进
行质押，同时在工商部门完成了股权质押手续。
此外，2019 年旭笙海产营业收入 2,658.40 万元，经营活动产生的现金流量
净额 272.76 万元，经营状况较为健康。截至目前，旭笙海产股权的质权人只有
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晨鑫科技一家，公司对旭笙海产股权进行质押，对旭笙海产欠刘德群的款项享有
优先受偿权。
与此同时，公司对刘德群应付股利余额为 749.56 万元，对刘晓庆应付股利
余额为 199.26 万元。经双方协商一致，公司已与刘德群、刘晓庆（刘德群与刘
晓庆双方为一致行动人关系）签订抵债协议，对方以应收股利 948.82 万元，抵
偿部分租赁款。
（3）应收旭笙海产坏账准备的计提情况
公司根据其信用风险特征按组合计提坏账准备，本期计提坏账准备 678.32
万元，累计计提坏账准备 918.53 万元，相关明细如下：
累计计提坏账金额
公司名称 科目名称 账面金额（万元） 账龄
（万元）
3,050.68 1 年以内 358.15
大连旭笙海产有限公司 应收账款
3,273.23 1-2 年 560.38
（4）上市公司对该事项采取的主要措施
①停止部分资产权属变更过户
针对刘德群未及时支付转让款的相关事宜，为了保障上市公司权益，依据《资
产出售协议》约定的出售资产中的海域使用权等尚未办理完毕权属变更登记及过
户手续的，公司停止了相关海域使用权等权属变更登记及过户手续的办理。
②要求刘德群提供担保措施并签订抵债协议
2019 年 4 月 22 日，刘德群将旭笙海产 100%股权质押给公司作为履行原协议
的担保，并完成股权质押登记手续。
公司对刘德群应付股利余额为 749.56 万元，对刘晓庆应付股利余额为
199.26 万元。经双方协商一致，公司已与刘德群、刘晓庆（刘德群与刘晓庆双
方为一致行动人关系）签订抵债协议，对方以应收股利 948.82 万元，抵偿部分
租赁款。
③诉讼追偿
为切实维护公司与广大投资者利益，保障上市公司合法权益不受损害，公司
已就上述事项向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼，要求刘德群全面履行协议
并依法清偿逾期款项。
综上，公司针对刘德群应收款项，根据业务实际情况以及预期信用损失情况，
充分计提了坏账准备。
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会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对晨
鑫科技 2019 年度出租育苗室取得的收入，我们执行的主要程序如下：
（1）了解、评价并测试了与租赁收入确认日常管理及应收款项期末可收回性
评估相关内部控制的设计和运行有效性；
（2）针对育苗室等资产的出租收入，我们取得了合同，通过核对记账凭证、
发票等支持性记录检查了应收款项账龄的准确性；
（3）与管理层进行了访谈，了解了旭笙海产的经营情况以及管理层对于其可
回收性的评估，并对旭笙海产实施了函证程序。
基于执行的审计程序，我们认为：晨鑫科技 2019 年度出租育苗室取得的收
入能够为我们获取的审计证据所支持，与我们在执行晨鑫科技公司 2019 年度财
务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
10、年报披露，你公司因对外担保计提预计负债 981 万元，因司法冻结账户导
致货币资金受限 12.59 万元。请你公司全面梳理并自查非经营性往来款、对外
担保、银行账户冻结等情况，说明是否存在非经营性资金占用、违规担保及主
要银行账户冻结等《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条和第 13.3.2
条规定的事项。
回复：
本公司全面梳理并自查非经营性往来款、对外担保、银行账户冻结等情况，
不存在非经营性资金占用、违规担保及主要银行账户冻结等《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 13.3.1 条和第 13.3.2 条规定的事项。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十日
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