证券代码：002447           证券简称：*ST晨鑫            公告编号：2020-055

                      大连晨鑫网络科技股份有限公司
                   关于对深圳证券交易所问询函回复的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020
年 6 月 10 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连晨鑫网络科技
股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 123 号，以下简称“问询函”），
经过认真核查，现对问询函涉及的问题进行回复如下：


1、根据回复公告，你公司选取的同行业可比公司都为芯片产品已实现量产的成
熟企业，而上海慧新辰 2019 年和 2020 年一季度实现营业收入仅为 48 万元、0.65
万元，芯片产品尚未实现量产。请说明同行业可比公司选取的依据，是否具有
可比性。


回复：

    （1）同行业可比公司选取的依据
    公司于 2020 年 6 月 2 日对外披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的
公告》（公告编号：2020-049）中选取了同行业可比交易及可比上市公司的估值
水平进行了比较，对于可比交易及可比上市公司的选取依据说明如下：
    ①可比交易的选取依据
    A、所选交易的标的公司与慧新辰属于相同行业
    根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上海慧新辰实
业有限公司（以下简称“慧新辰”）主营业务所属行业为“C 制造业—C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”。公司选取了与慧新辰同行业的交易标的作为可比
交易案例，其中上海一芯智能科技股份有限公司主要从事智能卡生产设备、智能
卡数据个人化设备、智能卡应用系统解决方案，以及读写器具、智能卡 Inlay、
及智能卡生产、服务与销售；深圳加华微捷科技有限公司主要从事高速率光纤互

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联和硅光光纤连接产品的研发、制造和销售。
     B、在选取可比交易过程中所选可比交易为上市公司收购标的公司的控股权
     考虑收购交易中收购控股权时存在一定的控股权溢价，因此，选取了交易标
的为同行业且为收购控股权的交易作为可比交易案例。两个可比交易案例均为收
购标的公司 100%股权的交易。
     ②可比上市公司的选取依据
     A、所选上市公司与慧新辰属于相同行业
     在选取可比上市公司过程中，首先考虑上市公司所属的行业，选取与慧新辰
所属行业相同的上市公司作为可比上市公司。所选取的 6 家可比上市公司晶晨股
份（688099）、韦尔股份(603501）、北京君正(300223)、兆易创新(603986)、汇
顶科技(603160)、景嘉微(300474)与慧新辰均属于“C 制造业—C39 计算机、通
信和其他电子设备制造业”。
     B、所选上市公司的主要产品及主要应用领域与慧新辰相似
     集成电路行业涉及的产品及应用领域众多，为增加估值的可比性，公司在考
虑了可比上市公司主要产品及主要应用领域情况后，选取了与慧新辰的产品及应
用领域相似的上市公司作为可比上市公司进行了估值水平的比较。
     （2）同行业可比公司的可比性
     ①慧新辰虽未实现大规模量产，但具备了可量产的条件，且已获得较多订
单
     慧新辰自成立以来专注于技术研发，首颗无机取向 LCOS 芯片研发成功并达
到了可量产的条件，目前已获得多家客户的订单，受新冠疫情影响，2020 年一
季度生产及订单交付滞后，随着疫情逐步好转，产能及订单将得到释放。
     ②上市公司收入规模较大，选取与慧新辰收入规模相当的上市公司不具可
行性
     慧新辰 2019 年和 2020 年一季度实现营业收入仅为 48 万元、0.65 万元，而
同行业上市公司系较为成熟的公司，营业收入规模较大，选取与慧新辰相似营业
收入规模的上市公司进行比较并不现实，不具有可行性。
     因此，在综合考虑所属行业及主要产品、应用领域后确定同行业可比上市公
司进行了比较。

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     ③公司收购慧新辰股权的交易作价不以同行业公司的估值水平为作价依据
     公司收购慧新辰 51%股权的预估作价是交易各方在综合考虑慧新辰的发展
 阶段、未来发展前景及盈利预期等多种因素情况下，参考评估机构对慧新辰全部
 股权价值的预估值区间，经谈判协商确定。市场可比交易案例及同行业上市公司
 的估值水平仅作为比较参考，并非交易的作价依据。
     因此，公司选择的同行业可比公司虽未考虑是否量产的因素，仍可对本次交
 易的估值水平合理性提供比较参考意义，具有一定的合理性。


 2、根据回复公告，你公司列示的核心研发人员简历中并未有承担并完成过“863”
 等国家和省市高新技术课题的经历。请说明上述事实是否与公告中的表述，“上
 海慧新辰核心研发团队有华为、中兴、广景等芯片、通信、光学等各行业领先
 企业的从业背景，部分研发团队成员承担并完成过“863”等国家和省市高新技
 术课题”相符。


 回复：

     公司于 2020 年 5 月 23 日对外披露了《关于拟以现金收购上海慧新辰实业有
 限公司 51%股权暨关联交易的公告》，公告中称“上海慧新辰核心研发团队有华
 为、中兴、广景等芯片、通信、光学等各行业领先企业的从业背景，部分研发团
 队成员承担并完成过“863”等国家和省市高新技术课题，研发团队较强的技术
 研发能力有力地保障了上海慧新辰产品不断突破与革新。”。
     公司于 2020 年 6 月 2 日在《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公
 告编号：2020-049）中对外披露了慧新辰核心技术人员的相关背景和任职简历信
 息，但并未在上述公告内容中着重披露核心技术人员的相关项目经验。经公司核
 实，核心技术人员贺 X 兴曾参与并具有国家“863”计划中“高性能低成本 LCOS
 微型投影机关键技术及样机研究”项目经验。此外，慧新辰目前与高校开展相关
 芯片项目研发合作，由慧新辰员工、顾问及高校人员等联合组成研发团队，其中
 慧新辰下属子公司盐城慧新辰芯片科技研发有限公司股东雷 X 也参与并具备
“863”等相关项目经验。综上所述，上述事实与公司已对外披露的公告内容相符。




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3、你公司认为应予以说明的其他事项。


回复：

   公司不存在其他需要说明的事项。


   特此公告。




                                      大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

                                                  二〇二〇年六月十二日




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