大连晨鑫网络科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年九月
大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、大连晨鑫网络科技股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、
准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、大连晨鑫网络科技股份有限公司本次非公开发行 A 股股票预案是公司董
事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经本公司第四届董事会第三十四次会议决
议、第五届董事会第二次会议及公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，尚
需经中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行对象为钜成企业管理集团有限公司，以现金方式认购本
次非公开发行的股票，认购对象已与公司签订了附条件生效的股票认购协议。钜
成企业管理集团有限公司为公司控股股东，其参与认购本次非公开发行股票构成
与公司的关联交易。
3、钜成企业管理集团有限公司认购的本次发行股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
4、本次非公开发行股票的价格为 1.05 元/股。本次非公开发行的定价基准日
为第四届董事会第三十四次会议决议公告日（即 2020 年 5 月 26 日），发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量不超过 428,095,238 股，未超过本次发行前公
司总股本的 30%，由钜成企业管理集团有限公司全额认购。公司的股票在定价基
准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次
非公开发行股份数量进行相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 44,950.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 支付收购慧新辰 51%股权的应付款 21,369.00 21,369.00
2 LCOS 研发生产项目 23,769.68 20,581.00
2.1 研发项目 9,553.70 8,986.40
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2.2 生产项目 14,215.98 11,594.60
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 48,138.68 44,950.00
7、公司本次向钜成企业管理集团有限公司非公开发行股票将导致其在发行
后持有公司表决权比例超过 30%，触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理
办法》第六十三条第（三）款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
钜成企业管理集团有限公司已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起
36 个月内不转让本次认购的股票。公司 2020 年第二次临时股东大会已批准其免
予以要约方式增持公司股份。
8、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，
也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
9、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的
净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资产生效益尚需一定的时间，公司发
行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，股东即期回报存在被摊薄
的风险。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第
七节 本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施”，但相关分析并非公
司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者注意。
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目 录
释义................................................................................................................................. 1
第一节 本次非公开发行股票方案概要............................................................................ 2
一、公司基本情况.............................................................................................. 2
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 2
三、本次发行对象及其与公司的关系.................................................................. 5
四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................ 5
五、本次募集资金用途....................................................................................... 6
六、本次发行是否构成关联交易......................................................................... 7
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................... 7
八、本次非公开发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 .................... 7
九、本次发行方案的审批程序 ............................................................................ 7
第二节 发行对象的基本情况 .......................................................................................... 8
一、基本情况..................................................................................................... 8
二、股权控制关系.............................................................................................. 8
三、主营业务情况.............................................................................................. 9
四、最近一年及一期的简要财务数据.................................................................. 9
五、钜成集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况 .... 10
六、本次发行完成后，钜成集团与公司的同业竞争和关联交易情况 .................. 11
七、本次发行预案披露前 24 个月内，钜成集团与公司的重大交易情况............. 11
第三节 股份认购协议的内容摘要 ................................................................................. 12
一、标的股份................................................................................................... 12
二、认购价格、认购方式和认购数量................................................................ 12
三、认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割.................................... 13
四、限售期 ...................................................................................................... 13
五、违约责任................................................................................................... 14
六、协议的生效和解除..................................................................................... 14
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................................................... 16
一、本次募集资金投资计划.............................................................................. 16
二、本次募集资金投资项目情况....................................................................... 16
（一）支付收购慧新辰 51%股权的应付款 ........................................................ 16
（二）LCOS 研发生产项目 .............................................................................. 17
（三）补充流动资金 ........................................................................................ 23
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响...................... 24
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论 ....................................... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 25
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调
整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................ 25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 25
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
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业竞争等变化情况............................................................................................ 26
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................ 26
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...................... 26
六、本次股票发行的相关风险说明 ................................................................... 27
第六节 股利分配情况 .................................................................................................. 33
一、公司现行章程规定的利润分配政策 ............................................................ 33
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................................. 36
三、公司未来分红回报规划.............................................................................. 36
第七节 本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施 ............................................ 40
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 .............................................. 40
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示.................................... 42
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ..................................................... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 .......................................................................... 42
五、填补回报的具体措施 ................................................................................. 45
六、公司保证本次募集资金有效使用的措施 ..................................................... 46
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承
诺 .................................................................................................................... 47
八、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出
承诺................................................................................................................. 48
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .................. 48
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
晨鑫科技/公司/本公司/发行人 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司
慧新辰 指 上海慧新辰实业有限公司
壕鑫互联 指 壕鑫互联（北京）网络科技有限公司
钜成企业管理集团有限公司（原上海钜成企业管理（集
钜成集团 指
团）有限公司）
董事会 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
监事会 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司监事会
股东大会 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司股东大会
公司章程 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司公司章程
大连晨鑫网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行
本预案 指
A 股股票预案（二次修订稿）
本次发行/本次非公开发行/本 大连晨鑫网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行
指
次非公开发行股票 A 股股票的行为
大连晨鑫网络科技股份有限公司与上海钜成企业管理
认购协议/股票认购协议 指 （集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购
协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
审议本次非公开发行股票事宜的第四届董事会第三十
定价基准日 指
四次会议决议公告日
深交所 指 深圳证券交易所
股票/普通股 指 公司每股面值为 1 元的人民币普通股股票
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：大连晨鑫网络科技股份有限公司
英文名称：Dalian Morningstar Network Technology Co.,Ltd.
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：*ST 晨鑫
证券代码：002447
公司住所：辽宁省大连市中山区长江东路 52 号 1 单元 4 层 9 号
法定代表人：侯郁波
董事会秘书：蒋蕾
联系电话：0411-82952526
电子信箱：cxkj@morningstarnet.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司游戏业务萎缩，电子竞技业务和区块链业务尚未形成规模
公司目前主要通过全资子公司壕鑫互联从事互联网游戏、电子竞技等业务。
受国家新闻出版署对游戏实施总量调控，收紧游戏版号发放，监管政策趋严的持
续影响下，游戏行业竞争激烈，市场份额向头部企业聚集。公司主要从事游戏分
发，缺乏游戏开发能力，竞争力持续下降，部分游戏进入衰退期并下线，游戏收
入大幅减少，游戏业务萎缩。
随着国家出台多项电竞产业政策，电竞产业进入了快速发展期，公司布局的
电竞产业链已逐步成型。公司持续拓展电竞相关领域，加强电竞教育、电竞赛事
和电竞场馆运营等相关业务。培训专业型电竞从业人员，强化电竞赛事运营，打
造电竞赛事 IP，推广电竞相关项目，树立电竞品牌形象。但该业务仍处于投入
发展阶段，尚未形成规模效应。
公司进一步深化区块链技术在电竞业务中的应用，并持续探索和拓展区块链
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技术多重应用场景，加强区块链核心技术创新，实现区块链技术全方位助力公司
发展。但该业务仍处于投入发展阶段，尚未形成规模效应。
2、公司连续两年亏损，财务状况恶化，控股股东支持上市公司拓展业务走
出困境
受游戏行业监管趋严、竞争加剧等因素影响，公司业务经营出现困难，2018
年度亏损 6.36 亿元，2019 年度亏损 9.99 亿元，连续两年亏损被实行退市风险警
示（*ST），面临退市风险。截至 2019 年末，公司累计未弥补亏损金额 10.08 亿
元，占实收股本总额的 70.62%，未弥补亏损较大，财务状况恶化。
为保护上市公司及广大中小投资者利益，公司控股股东钜成集团拟通过非公
开发行股票向公司注入长期资金，用于加快发展 LCOS 芯片等业务，挽救公司经
营及财务困难，尽快使公司走出困境，步入持续健康发展的道路。
3、公司收购慧新辰 51%股权，扩展具有良好发展前景的芯片业务
2020 年 6 月 11 日，公司已与慧新辰股东签订《关于转让上海慧新辰实业有
限公司 51％股权之股权转让协议》，以支付现金方式收购慧新辰 51%股权。2020
年 7 月 3 日，慧新辰完成了该次收购的工商变更登记手续，成为公司的控股子公
司。公司将形成互联网游戏、电子竞技、区块链和 LCOS 芯片并行的业务发展模
式。
慧新辰是一家高新技术企业，主要产品为 LCOS 光调制芯片（光阀芯片）和
LCOS 光学模组（光机）。LCOS 芯片主要用于对光的相位进行调制，对不同波
长的光作调制则可应用于不同场景，涵盖各类无屏显示设备、光通信、3D 打印、
3D 扫描等；例如：对 400-700nm 的可见光作调制，则应用于显示成像领域，如
投影机、激光电视、AR/VR、AR-HUD 等行业；对 1,550nm 波长光作调制，则
应用于光通信行业；对 UV 光作调制，则应用于光固化 3D 打印等行业。
作为国内领先的 LCOS 芯片企业，慧新辰具备模拟芯片设计、封装测试和光
学设计全流程能力，自主研发的 LCOS 芯片利用独有技术解决了传统 LCOS 芯
片可靠性不高、亮度不高等缺点。
目前，慧新辰自主研发的国内首颗 LCOS 芯片（无机取向）已于 2019 年研
制成功并达到了可量产的条件。该芯片的量产有望打破美国和日本公司在微显示
芯片（光阀芯片）领域的垄断，解决传统 LCOS 芯片可靠性不高、亮度不高等缺
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点，填补国内相关领域的空白，具有良好的市场发展前景。
4、公司亟需通过非公开发行股票引入长期股权资金，支持投入慧新辰芯片
研发及批量化生产，逐步增强上市公司盈利能力，使公司走上健康发展道路
公司目前的经营及财务状况，使公司的持续经营能力面临着较大的挑战。公
司亟需通过非公开发行股票募集资金投入业务的发展，增强盈利能力和可持续发
展能力。
慧新辰自成立以来专注于技术研发，2019 年底首颗无机取向 LCOS 芯片研
发成功并达到了可量产的条件，凭借其较强的研发能力也将不断研发推出更多先
进高端的芯片产品。上市公司通过本次非公开发行股票募集资金投入慧新辰研发
及生产项目，将提高慧新辰芯片产品的研发和生产能力，拓宽上市公司业务发展
空间及盈利来源，改善上市公司的经营状况，提高上市公司的可持续发展能力，
使公司健康发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、发展具有良好市场前景的芯片业务，使公司步入健康发展的轨道
公司目前主要从事游戏和电子竞技等业务，经营面临困境，连续两年亏损，
未弥补亏损金额较大，财务状况恶化，抗风险能力较低。本次非公开发行募集资
金支付收购慧新辰 51%股权的应付款及投入慧新辰 LCOS 研发及生产项目建设，
可通过发展具有良好市场前景的 LCOS 芯片等业务，使上市公司摆脱经营及财务
困境，逐步步入健康、良性、可持续发展的轨道。
2、增强资本实力，改善公司财务状况，保障提升公司及股东的利益
受游戏业务经营困难、银行借款等融资途径受限等影响，上市公司资金紧张。
自 2019 年 1 月成为公司控股股东以来，钜成集团坚定支持上市公司发展，不断
为上市公司提供资金支持，2019 年累计向上市公司提供超过 2.2 亿元资金，2020
年仍继续向上市公司提供必要的财务支持。
但仅凭控股股东钜成集团向上市公司提供资金支持，无法彻底改善上市公司
的经营状况，也难以通过现有业务的发展积累资金完成慧新辰 51%股权收购款的
支付，亟需通过发展具有良好发展前景的芯片业务以根本改善上市公司的困难局
面，增强其持续经营及盈利能力，保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
本次非公开发行募集资金将增强公司资本实力，优化公司抗风险能力和融资
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能力，改善公司财务状况，有利于公司未来持续稳健发展。
三、本次发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为钜成企业管理集团有限公司（发行对象的具体情况详
见“第二节 发行对象的基本情况”），以现金方式认购。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行对象持有公司 6.68%的股份，拥有公司 18.44%的投票权，
为公司控股股东。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 428,095,238 股，未超过本次发行前公司
总股本的 30%，钜成企业管理集团有限公司以现金方式全额认购。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量进行相应调整。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的价格为 1.05 元/股。本次非公开发行的定价基准日为
第四届董事会第三十四次会议决议公告日（即 2020 年 5 月 26 日），发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息或现金
分红为 D，调整后发行价格为 P1，则
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派息或现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
（八）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过之
日起十二个月内。
五、本次募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 44,950.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 支付收购慧新辰 51%股权的应付款 21,369.00 21,369.00
2 LCOS 研发生产项目 23,769.68 20,581.00
2.1 研发项目 9,553.70 8,986.40
2.2 生产项目 14,215.98 11,594.60
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 48,138.68 44,950.00
本次实际募集资金与项目投资总额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发
行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换
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自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为公司控股股东钜成集团，其参与认购本次非公开发行
股票构成与公司的关联交易。
公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独
立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发
行股票相关事项时，关联股东已对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，钜成集团直接持有公司 6.68%的股份，拥有公司 18.44%
的投票权，为公司控股股东；薛成标先生通过钜成集团控制公司 18.44%的投票
权，为公司实际控制人。
本 次 非 公 开 发 行完 成 后 ，钜 成 集 团 直接 持 有 公 司股 份 的 比 例将 提 高 至
28.21%，拥有的投票权比例将提高至 37.26%，仍为公司控股股东；薛成标先生
仍为公司实际控制人。故本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次非公开发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案的审批程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第五届董事会第二次
会议及公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为钜成集团。发行对象基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：钜成企业管理集团有限公司
注册地址：上海市浦东新区三林路 338 号
法定代表人：薛成标
注册资本：10,000 万元人民币
统一社会信用代码：91310115MA1K395J5R
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：许可项目：货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 一般项目：企业管理，从事通讯科技领域内的技术服务、技术开发、
技术咨询、技术转让，光通信设备、光电子器件、光学玻璃、光学仪器、显示器
件、电子产品销售，电子元器件批发，机械设备、电机及其控制系统、五金产品、
家用电器、智能机器人的研发，会议及展览服务，社会经济咨询服务，信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案签署日，薛成标持有钜成集团 80%的股权，为钜成集团的控股股
东、实际控制人。钜成集团股权结构如下所示：
薛成标 路璐
80% 20%
钜成企业管理集团有限公司
注：薛成标与路璐为夫妻关系。
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三、主营业务情况
钜成集团成立于 2016 年 3 月 18 日，注册资本 10,000.00 万元，是一家集信
息技术、新能源、海外业务、产业园运营于一体的跨国综合性集团公司。主要业
务如下：
1、光通讯产品研发
钜成集团致力于 5G 光网络无源器件、模块以及子系统的开发。在其自身的
人才和技术优势的基础上，依托国内多个高校、科研院所的重点实验室开展联合
技术攻关，旨在在光通讯领域打破美国的技术垄断，填补国内空白，让中国的主
干光网络组网建立在自己的核心交叉互联模块上。
2、5G 通信网络
钜成集团拥有上海互联网接入服务（ISP）、互联网信息服务（ICP）、宽带
客户驻地网络服务及通讯工程资质等专业许可资质，参与建设以贯穿沿海发达城
市为起点并全程全网运营覆盖全国的骨干网。目前已基本完成以高速公路为载体
的 5G 通信第三方通信基础设施布局，为通信信息化建设提供稳定可靠的网络资
源。现在北京、广东、福建、浙江、上海等 13 个省份和 2 个直辖市的高速公路
内已投资建成光纤超过 3.2 万芯公里。
3、新能源制造业务
钜成集团持有多项自主知识产权核心技术，其自主研发的充电桩已通过美国
UL、欧盟 CE、中国国标等认证。
4、产业园运营
钜成集团在江苏、山东投资建设高科技信息技术产业园，产业园主要建设
智能驾驶产业中心、人脸识别平台和未来信息技术产业孵化器，将汇集多家以
5G、人工智能、云计算、大数据为核心技术的高精尖企业，在当地打造未来信
息技术产业高地。
四、最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 526,622.70 497,850.12
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大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
负债合计 261,953.33 272,913.77
所有者权益 264,669.37 224,936.35
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 273,523.34 550,341.12
利润总额 54,426.61 86,177.55
净利润 39,731.42 64,785.25
注：数据未经审计。
五、钜成集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相
关情况
（一）行政处罚、纪律处分
1、钜成集团最近五年受到的证券交易所监管措施与纪律处分情况
2019 年 8 月 6 日，钜成集团通过司法竞拍取得晨鑫科技 8.68%股份。8 月
29 日完成变更过户手续。2019 年 10 月 29 日至 2019 年 11 月 1 日期间，钜成集
团通过大宗交易方式合计减持晨鑫科技 1.997%股份。本次转让不符合《上市公
司收购管理办法》第七十四条的相关规定，违反了《股票上市规则（2018 年 11
月修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，2020
年 1 月深交所对钜成集团给予通报批评的处分。
2、钜成集团董事、监事、高级管理人员受到的行政处罚情况
钜成集团副董事长侯郁波于 2017 年 5 月 5 日受到证监会警告的行政处罚。
（二）诉讼
2019 年 9 月 10 日，上海绍徽贸易有限公司（以下简称“绍徽公司”）向上海
市第一中级人民法院对薛成标、路璐、钜成集团提起诉讼，要求薛成标、路璐、
钜成集团归还到期未偿还欠款，具体情况为：2018 年 2 月，绍徽公司与上市公
司前控股股东、实际控制人刘德群签订了《借款合同》，约定绍徽公司向刘德群
出借借款，本金总金额为人民币 1.5 亿元，日利率千分之一，违约金日千分之一。
2018 年 3 月 10 日，借款到期后，刘德群未偿还上述债务，构成违约。2018 年 8
月 20 日，绍徽公司与钜成集团实际控制人薛成标签订了《债权转让协议》，约定
由薛成标受让绍徽公司对刘德群享有的全部债权。
2019 年 9 月 27 日，钜成集团、薛成标向绍徽公司提起反诉，要求撤销《债
权转让协议》，并要求绍徽公司向薛成标返还已付款项人民币 5000 万元及对应利
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息。
2020 年 8 月 4 日，上海市第一中级人民法院出具（2019）沪 01 民初 288 号
《民事调解书》，各方已达成和解。
除上述情况外，钜成集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，钜成集团与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，钜成集团与公司的业务不存在同业竞争的情况。
钜成集团系公司的控股股东，钜成集团参与公司本次非公开发行构成关联
交易。本次非公开发行完成后，为实施本次募集资金投资项目，租赁钜成集团全
资子公司钜成未来信息技术（山东）有限公司位于泰安的厂房，构成关联交易，
公司已按照现行法律法规规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批
程序和信息披露义务。
七、本次发行预案披露前 24 个月内，钜成集团与公司的重大交易情
况
截至本预案披露之日前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露
的交易（钜成集团向上市公司提供借款）外，公司与钜成集团未发生过其他重大
交易。
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第三节 股份认购协议的内容摘要
2020 年 5 月 25 日，公司与发行对象签订了《附条件生效的非公开发行股票
认购协议》，认购协议主要内容如下：
甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司
乙方：上海钜成企业管理（集团）有限公司
一、标的股份
1、甲方非公开发行 428,095,238 股人民币普通股（A 股），股票面值为人民
币 1 元。
2、乙方按照协议的条款和条件认购甲方本次非公开发行 428,095,238 股股
票。
二、认购价格、认购方式和认购数量
1、双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格为 1.05 元/股（“发行价
格”）。本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 1.0495 元/股。
2、双方同意，乙方拟认购甲方本次非公开发行股票 428,095,238 股，认购价
款总金额为发行价格乘以认购数量，合计 44,950.00 万元。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格及认
购数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
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每股送红股或转增股本数为 N）
认购数量=认购价款/调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
4、鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，
甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本
次非公开发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
三、认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割
1、乙方不可撤销地同意根据本协议约定的价格及数量以现金方式认购甲方
本次非公开发行的股份。
2、乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方
发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购
资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集
资金专项存储账户。
3、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中
国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票
通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
四、限售期
1、乙方认购的甲方本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关
规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相
关股份锁定事宜。
2、如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将
按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不
视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
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五、违约责任
1、协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保
证，即视为该方违约。
2、如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损
失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补
救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致
的损失。
3、协议生效后，除非协议另有约定，如乙方未参与认购本次非公开发行，
或未按照协议约定及时缴纳认购价款，乙方应向甲方支付认购价款的 10%作为违
约金。如该等违约金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿。
4、甲乙双方一致同意，在任一方不存在违约行为的情况下，由于下列原因
导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（3）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
5、双方一致同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调
整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承
担任何违约责任。
六、协议的生效和解除
1、协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条
以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关
的条款自本协议签署之日起生效外，协议其他条款在下述条件全部满足时生效，
并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次非公开发行（包括关于免于乙方以要约方式增持公司股份的相关
议案）经甲方董事会及股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
2、出现以下情形时本协议终止：
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（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实
施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获
得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日或守约方另行通知的期
限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协
议。
协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一
方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约
方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协
议第十条的约定承担相应的违约责任。
3、对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若
届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快
返还给乙方。
4、协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响
本协议其它条款的效力。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 44,950.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 支付收购慧新辰 51%股权的应付款 21,369.00 21,369.00
2 LCOS 研发生产项目 23,769.68 20,581.00
2.1 研发项目 9,553.70 8,986.40
2.2 生产项目 14,215.98 11,594.60
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 48,138.68 44,950.00
本次实际募集资金与项目投资总额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发
行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换
自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）支付收购慧新辰 51%股权的应付款
1、项目概况
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 21,369.00 万元用于支付收购慧新
辰 51%股权的应付款。本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到
位前，公司已用自有或自筹资金支付收购慧新辰 51%股权的应付款的，则募集资
金到位后予以置换。
2、使用募集资金支付收购慧新辰 51%股权的应付款的必要性
（1）公司近年来互联网游戏业务萎缩，电子竞技和区块链业务尚未形成规
模，难以通过自身积累完成股权收购款的支付
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公司近几年互联网游戏业务萎缩，电子竞技和区块链业务处于投入阶段，尚
未形成规模效应，无法形成对现金流的有效支撑，上市公司资金较为紧张，主要
通过向控股股东借款等方式解决资金需求。公司收购慧新辰51%股权的股权转让
款金额较大，目前公司货币资金余额较低，资金压力较大，如通过自身业务积累
支付股权收购款难度较大，且会对公司业务的营运资金需求产生不利影响。
因此，公司通过本次非公开发行募集长期股权资金，用以支付慧新辰51%股
权的应付款。
（2）使用募集资金支付收购慧新辰51%股权的应付款，是拓展芯片业务、
为公司业务开展营造宽松的资金环境的需要
为改变公司目前的业务局面，结合收购慧新辰拓展LCOS芯片业务的情况，
减轻未来业务发展的现金流压力，公司有必要通过本次非公开发行募集资金支付
股权收购的应付款，降低公司资产负债率，增加未来银行等途径筹集必要资金的
融资能力，为业务发展创造宽松的资金环境，从而使公司走上良性发展的道路。
3、使用募集资金偿还支付收购慧新辰 51%股权的应付款的可行性
（1）改善公司财务结构，增强公司财务安全性
公司通过本次非公开发行股票募集资金支付收购慧新辰51%股权的应付款，
能够避免对现有业务的资金需求产生不利影响，有助降低公司资产负债率，提高
公司的偿债能力，公司财务结构将得以改善，抗风险能力将获得很大提升，有助
于增加公司财务的安全性。
（2）增强公司资本实力，提高公司投融资能力，为未来发展奠定基础
通过本次非公开发行募集资金将增厚公司的净资产，公司的信用情况将进一
步增强，有利于降低公司的债务融资成本，同时也增强了公司向银行等金融机构
获得债务融资的能力，从而为公司未来的发展奠定基础。
（二）LCOS 研发生产项目
1、项目基本情况
LCOS（Liquid Crystal On Silicon）即硅基液晶，是一种将液晶显示技术与晶
圆集成电路工艺有机结合的反射型光调制技术。LCOS 芯片（光阀芯片）主要用
于对光的相位进行调制，对不同波长的光作调制则可应用于不同场景，涵盖各类
无屏显示设备、光通信、3D 打印、3D 扫描等，具有良好的市场前景。
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该项目拟投资 9,553.70 万元用于研发项目建设，其中使用募集资金投资
8,986.40 万元。拟投资 14,215.98 万元用于生产项目建设，其中使用募集资金投
资 11,594.60 万元。该项目建设完成后，将增强慧新辰 LCOS 芯片及 LCOS 模组
的产品和服务能力，满足国内外客户的需要。
2、项目实施主体及地点
项目的实施主体为公司控股子公司上海慧新辰实业有限公司，通过租赁公司
控股股东钜成集团的全资子公司钜成未来信息技术（山东）有限公司位于泰安的
厂房实施。公司拟通过向慧新辰增资的方式实施 LCOS 研发生产项目，慧新辰的
其他股东已确认放弃同比例增资。
3、项目的必要性分析
（1）项目建设是复杂国际形势下，提高我国高精尖技术产品自主研发、产
业化能力的需求
近年来，我国综合国力日益增强，然而在发展上仍存在一些短板。尤其是面
对当前复杂的国际形势，高精尖技术自主研发能力差、科研成果产品化程度低的
问题越发突出。2018 年，美国制裁中兴事件，为我国芯片行业敲响警钟。这一
系列事件的背后，不仅仅是芯片研发自主知识产权的问题，更在一定程度上体现
科技对于国家话语权的影响。芯片自主研发的重要性不言而喻。
慧新辰拥有完整的 LCOS 产业链技术能力，具有内地第一条 LCOS 封测线，
是世界首先建成 LCOS 模组封装线的三家公司之一。
建设 LCOS 研发基地以及生产基地，引入经验丰富的研发团队，有利于我国
在当前复杂的国际形势下掌握重大产业的核心技术，具有重要的战略意义。
（2）项目建设是提升高端芯片国产化水平、保障下游电子信息产业发展的
需要
总体来说，我国电子元器件行业尤其在军用电子元器件上近年来进步很大，
但是行业整体仍然面临很多挑战，主要缺技术积累，缺人才，仍然需要很长时间
才能赶上世界先进水平。
尽管中国集成电路市场已成为全球增长引擎，但我国集成电路产业的发展与
自身的市场需求并不匹配，国内集成电路产能全球占比仅为 7%，而市场需求却
接近全球 1/3，正因为此，我国集成电路大量依靠进口。我国对高端芯片的依赖
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逐年扩大。我国在半导体、集成电路及芯片上的处境不容乐观。
慧新辰拥有全球第三条、中国内地第一条 LCOS 封测线，是世界首先建成
LCOS 模组封装线的三家公司之一。项目的建设能够有力地提升高端芯片国产化
的水平及行业技术水平，从而保障我国相关下游电子信息产业发展。
（3）项目建设是缓解公司研发与量产压力，拓展公司市场份额的需要
集成电路行业作为全球信息产业的基础，在产业资本的驱动下，已逐渐成为
衡量一个国家或地区综合竞争力的重要标志和地区经济的晴雨表。集成电路产品
的广泛应用推动了电子时代的来临，也成为现代日常生活中必不可少的组成部
分。集成电路行业属于资本与技术密集型行业，业内企业普遍具备较强的技术研
发能力、资金实力、客户资源和产业链整合能力。近几年，受个人电脑和手机市
场逐渐饱和的影响，全球集成电路市场的增长步伐放缓。而在中国，集成电路产
业作为信息产业的基础和核心组成部分，成为关系国民经济和社会发展全局的基
础性、先导性和战略性产业，在宏观政策扶持和市场需求提升的双轮驱动下快速
发展。
从宏观政策角度分析，政府先后出台了一系列规范和促进集成电路行业发展
的法律法规和产业政策，同时通过设立产业投资基金、鼓励产业资本投资等多种
形式为行业发展提供资本助力。从市场需求角度分析，消费电子、高速发展的计
算机和网络通信等工业市场、智能物联行业应用成为国内集成电路行业下游的主
要应用领域，智能手机、平板电脑、智能盒子等消费电子的升级换代，将持续保
持对芯片的旺盛需求；传统产业的转型升级，大型、复杂化的自动化、智能化工
业设备的开发应用，将加速对芯片需求的提升；智慧商显、智能零售、汽车电子、
智能安防、人工智能等应用场景的持续拓展，进一步丰富了芯片的应用领域。
慧新辰自成立以来一直以技术发展和产品质量为根本，并以开发新产品、新
技术为主要工作，持续大幅度地增加研发投入，培养、组建了一支高素质的研发
队伍，涵盖了 LCOS 芯片设计、光阀芯片模组设计、LCOS 芯片封测工艺开发、
产品测试、产品应用等，在半导体技术、电力电子、控制、材料、力学、热学、
结构等多学科具备了深厚的技术积累。慧新辰芯片现有目标市场空间广阔，研发
与量产压力较大，急需人力和资源的补充。通过项目的建设可以缓解公司研发与
量产压力，人力和资源的补充，把握市场高速发展的良好时机。
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（4）项目建设是为公司持续发展提供技术支撑和技术动力的需要
当前，全球集成电路产业已进入重大调整变革期，给我国集成电路产业发展
带来挑战的同时，也为实现赶超提供了难得的机遇。实施研发中心建设项目，能
够从研发环境、软硬件设备、人才队伍等各个方面，优化公司的技术创新体系；
快速提升公司的研发能力和科技含量，提高新技术的熟化度和转化速度，强化技
术成果向现实生产力转化的中间环节，不断推出符合市场需求、具有高技术含量
和高附加值的新产品；有效吸引人才、汇集人才，使公司更加及时地学习和运用
IC 设计行业的新技术、基础性技术及应用技术；有利于公司丰富和完善具有自
主知识产权的专有技术，为公司持续发展提供强大的技术支撑和强劲的技术动
力。
4、项目的可行性分析
（1）集成电路产业重心转移带来巨大机遇
在集成电路全球市场增长乏力的势态下，中国大陆市场表现强劲，已经成为
世界最大的集成电路消费市场。国家政策推动人才、资金等生产资源加速向半导
体产业集中，引导产能建设及研发进程加快，大陆半导体产业通过技术积累及早
布局，具备能力把握潜在需求换代机遇，预计将成为半导体产业第三次迁移地。
在这一趋势带动下，芯片代工厂商如台积电、格芯等纷纷在大陆投资建厂和
扩张生产线，晶圆加工工艺持续改进，国内下游芯片终端应用需求强劲，为集成
电路制造提供了充足的产能基础。
（2）国家政策大力扶持
集成电路制造水平是一个国家科技实力的重要体现，是信息化社会的基础行
业之一，更对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家各部门相继推出
了一系列政策鼓励和支持集成电路行业发展。2006 年 2 月，国务院发布《国家
中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，明确提出将核心电子器件、
高端通用芯片作为 16 个重大专项之一。2014 年 6 月，工信部发布《国家集成电
路产业发展推进纲要》，提出“到 2020 年，集成电路产业与国际先进水平的差距
逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%，企业可持续发展能力大幅增
强。”2014 年 10 月，国家集成电路产业基金成立，给行业注入新动力。
（3）慧新辰拥有扎实的技术储备
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慧新辰的潜在客户广泛分布智能微投、无屏电视/激光电视、AR/VR、5G 光
通讯、智能车载领域、高端制造领域等行业。随着客户数量不断增加，主要客户
所处行业不断扩展。
慧新辰自成立以来一直以技术发展和产品质量为公司之根本，并以开发新产
品、新技术为主要工作，持续大幅度地增加研发投入，培养、组建了一支高素质
的研发队伍，涵盖了 LCOS 芯片设计、光阀芯片模组设计、LCOS 芯片封测工艺
开发、产品测试、产品应用等，在半导体技术、电力电子、控制、材料、力学、
热学、结构等多学科具备了深厚的技术积累。目前，慧新辰已经实现 LCOS 芯片
和光学模组的试产，以及大规模生产和销售的量产化准备。
（4）慧新辰已建立人才优势
人才是半导体行业的重要因素，是半导体企业求生存、谋发展的先决条件。
慧新辰创始团队为相关行业技术专家，具备丰富的知识、技术储备及相关行业经
验；慧新辰的核心技术团队稳定，在优良开发环境下充分发挥了主人翁精神和主
观能动性。
经过多年发展和积累，慧新辰建立了一只经验丰富的人才队伍，激励机制健
全，人才优势明显。慧新辰建立了较为完善的人才培养制度，结合员工特长定向
培养，为员工个人职业发展提供良好的环境，有效提高了员工队伍的整体素质和
企业经营管理水平。慧新辰人才梯队建设合理，定期从高校招募优秀实习生、毕
业生到公司就职。人员结构整体呈现出高学历、年轻化的特点。
专业的人才团队为慧新辰的持续稳定发展奠定了良好基础，人才方面的优势
为持续发展提供了动力。
（5）慧新辰已形成合理的业务模式及市场开拓能力
慧新辰芯片生产采取 Fabless 模式，减小了投资风险，并加快了产品推向市
场的速度。同时慧新辰掌握了光阀芯片的独特封测技术，性价比高。虽然上述模
式非创新模式，但是适合目前发展状态，有利于市场拓展和技术迭代速率。
此外，慧新辰坚定以“研发推动市场，市场反馈研发”的发展思路，形成研发
与销售之间的闭环。该种良性循环使慧新辰实现了一定技术积累的同时，具备了
较强的市场开拓能力。
（6）项目的建设有利于加快慧新辰 LCOS 芯片业务开拓的进度，早日助力
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上市公司盈利水平的提升
本次非公开发行股票募集资金投入慧新辰 LCOS 研发生产项目，将有利于加
快慧新辰 LCOS 芯片业务的开拓，早日为上市公司带来效益，提升盈利水平，扭
转上市公司目前连续亏损财务状况不佳的局面。
5、项目的实施内容
（1）研发项目
研发项目主要是租赁场地并装修，同时进行设备购置、人员招募及培训以及
Aurora、Asmara、Boreas、Demeter 等产品和技术的研发。为顺应时代的发展，
建设研发中心可以加强企业在行业内的创新研发，保证领先地位，慧新辰以创新
领先姿态开创新的产品和技术，在 LCOS 领域保持行业领先优势。
（2）生产项目
生产项目将租赁生产厂房、原材料库等并进行装修，建设百万级无尘车间及
配套系统，购置生产、检测设备等。
6、项目的投资概算及构成
（1）研发项目
该项目总投资 9,553.70 万元，主要包括工程费用、工程建设其他费用、预备
费用等。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资额（万元） 占总投资比例%
1 工程费用 5,196.40 54.39%
1.1 装修费用 300.00 3.14%
1.2 设备及软件购置费 4,836.40 50.62%
1.3 安装工程费 60.00 0.63%
2 工程建设其他费用 3,857.30 40.37%
2.1 场地租赁费用 43.80 0.46%
2.2 培训费用 23.50 0.25%
2.3 咨询及合作开发费 635.00 6.65%
2.4 研发人力成本 1,254.00 13.13%
2.5 芯片投片费 1,450.00 15.18%
2.6 其他研发费用 451.00 4.72%
3 预备费用 500.00 5.23%
3.1 基本预备费 450.00 4.71%
3.2 涨价预备费 50.00 0.52%
合计 9,553.70 100.00%
（2）生产项目
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该项目总投资 14,215.98 万元，主要包括工程建设费用、工程建设其他费用、
预备费用等。
单位：万元
序号 项目 投资额（万元） 占总投资比例
1 固定资产投资 10,794.92 75.94%
1.1 建设投资 10,794.92 75.94%
1.1.1 工程建设费用 9,458.74 66.54%
1.1.1.1 建筑工程费 3,448.00 24.25%
1.1.1.2 设备购置费 5,565.50 39.15%
1.1.1.3 安装工程费 445.24 3.13%
1.1.2 工程建设其他费用 822.13 5.78%
1.1.3 预备费用 514.04 3.62%
1.1.3.1 基本预备费用 514.04 3.62%
1.1.3.2 涨价预备费用 0.00 0.00%
1.2 建设期利息 0.00 0.00%
2 流动资金 3,421.06 24.06%
合计 14,215.98 100.00%
7、项目的经济效益分析
研发项目的实施，主要立足于增强核心技术优势，开发推出新技术、新产品，
改善研发基础环境，提升技术研发效率。项目本身不直接产生经济效益，项目建
成后将通过提供新技术、新产品，促进研发成果转化，为公司带来间接经济效益。
生产项目达产后，将较大幅度增加公司营业收入，培育新的利润增长点，项
目所得税后财务净现值为 4,315.23 万元，内部收益率为 23.86%，静态投资回收
期（不含建设期）为 4.01 年，具有良好的经济效益。
8、项目涉及报批事项情况
LCOS 研发项目已通过山东省投资项目在线审批监管平台填写备案承诺书
（项目代码：2020-370991-39-03-065879），于 2020 年 7 月 8 日完成备案；取得
泰安市生态环境局开发区分局于 2020 年 7 月 16 日出具的环境影响报告表的批复
（泰环审报告表[2020]K46 号）。
LCOS 生产项目已通过山东省投资项目在线审批监管平台填写备案承诺书
（项目代码：2020-370991-39-03-065877），于 2020 年 7 月 8 日完成备案；取得
泰安市生态环境局开发区分局于 2020 年 7 月 16 日出具的环境影响报告表的批复
（泰环审报告表[2020]K47 号）。
（三）补充流动资金
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1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中不超过 3,000.00 万元用于补充流动
资金。
2、项目实施的必要性
公司现有的流动资金较为紧张，需要投入必要的资金以满足业务需求和日常
营运需求。因此，公司本次发行募集资金部分用于补充流动资金，缓解公司日常
经营的资金压力，有利于支撑业务未来持续发展。
3、项目实施的可行性
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位，在补充流动资金后，公司净资产和营运资金将有
所增加，有利于增强公司资本实力，降低财务风险，推动公司业务健康发展。
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用
有助于解决公司对长期资金的需求，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司
风险防范能力和竞争能力，拓展公司的主营业务及实力，符合公司及全体股东的
利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资本实力增强，总资产和净资产
将得以提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力；同时，可使公司
财务结构得到优化，拓展新的盈利来源，整体实力得到有效提升。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论
本次募集资金投资项目的实施，符合国家有关产业政策及公司整体发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的
竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可
行，符合本公司及全体股东利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行股票募集资金将用于慧新辰 LCOS 研发及生产项目建
设。本次发行完成后，公司将形成互联网游戏、电子竞技、区块链和 LCOS 芯片
并行的业务发展模式。
1、公司持续拓展电竞相关领域，重点发展电竞教育，培训专业型电竞从业
人员，开展“育苗”计划，帮助青少年正确树立电竞价值观。推动电竞赛事运营，
打造电竞赛事 IP，发展电竞场馆运营，推广电竞相关项目，树立电竞品牌形象。
2、公司进一步深化区块链技术在电竞业务中的应用，并持续探索和拓展区
块链技术多重应用场景，加强区块链核心技术创新，实现区块链技术全方位助力
公司发展。
3、通过慧新辰 LCOS 芯片研发和生产项目，加快慧新辰 LCOS 芯片业务的
开拓，有效补充公司主营业务范围，提升盈利水平，增强核心竞争力。
（二）本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公
开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。
（三）本次发行将使公司股东结构发生一定变化，现有股东结构得到一定优
化。本次发行不会导致公司的实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上
市条件。
（四）本次发行完成后，公司不会对高管人员进行重大调整，公司高管人员
结构不会发生重大变动。
（五）本次非公开发行募集资金投资的慧新辰芯片业务，尚处于发展启动期，
业务规模尚小，短期内公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，流动比率和
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速动比率将得到提高，短期偿债能力提升，公司的资产负债率和财务风险将得到
降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。另一方面，由于募集
资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股
收益、净资产收益率等财务指标在短期内出现一定程度的下降。
本次非公开发行募集资金使用后，主营业务将得到进一步拓展，有利于公司
盈利能力和整体竞争实力的提升。
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实
力将得以提升，公司整体现金流状况将得到改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。本次非公开发行完成后，为
实施本次募集资金投资项目，租赁钜成集团全资子公司钜成未来信息技术（山东）
有限公司位于泰安的土地厂房，构成关联交易，公司将按照现行法律法规规定，
遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情
况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为
其违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
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截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 22.99%，不存在
通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行后公司财务结构
将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行可改善公司的财务结构，提高
偿债能力，也有利于公司提升债务融资的空间，为未来业务拓展提供资金保障。
本次发行完成后，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行的相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，
以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（二）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公司经营
管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面提出更高的要求，同时也增加了管
理和运作的复杂程度。公司如不能有效地进一步提升管理标准及理念、完善管理
流程和内部控制制度，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（三）募集资金运用的风险
1、募集资金投资项目建设风险
本次非公开发行的募集资金投资项目经公司充分论证和系统规划，特别是
LCOS 研发生产项目实施后，有助于公司进一步提升 LCOS 光调制芯片和 LCOS
光学模组业务的研发、设计和生产能力，对公司实现快速发展和增强公司核心竞
争力具有重要意义。但募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，如果受
到宏观经济和市场环境等影响，或因募集资金不能及时到位，使工程进度、投资
额与预期出现差异，将影响投资项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。
2、募集资金投资项目预期效益无法实现的风险
本次募集资金投资项目中 LCOS 研发生产项目的实施对发行人未来的竞争
力提升、效益提升等具有较大的影响。
项目实施主体虽然已在人才、技术、市场推广等方面拥有了较为充分的准备，
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并对项目的可行性、市场前景、效益预测进行了充分的论证，但项目建设过程中
及建成后，市场需求、竞争环境等可能发生变化，同时，产能扩张将对公司的市
场开拓及销售能力提出更高要求，如果公司产品在性能和价格方面无法满足市场
需求，或因公司市场开拓不力而导致新增产能无法消化，则存在募集资金投资项
目的效益不能如期实现的风险；同时，本次募投项目实施使得公司经营规模扩张，
对公司的管理体系、技术水平、质量控制、市场开发、人力资源管理提出更高的
要求，项目实施过程中可能存在项目管理能力不足、管理不善、进度拖延等问题，
影响项目的顺利实施。
若公司本次募投项目由于上述原因无法达到预计效益，将会对公司的经营业
绩造成很大影响，因此，公司存在募投项目预期收益无法实现的风险。
3、晶圆代工风险
慧新辰采用 Fabless 模式，即慧新辰进行设计，由专业晶圆代工厂进行芯片
制造后，再由慧新辰完成封测或测试合格后交付。专业晶圆代工厂集中度较高，
如果慧新辰该类供应商未来发生不可抗力的突发事件、业务经营发生不利变化、
集成电路市场需求旺盛出现产能受限或合作关系紧张，可能导致上述供应商不能
足量及时出货，将对慧新辰生产经营产生不利影响。
4、技术更新换代的风险
募投项目实施主体慧新辰所在的集成电路设计行业，技术升级和产品更新换
代速度较快，发展方向具有一定不确定性，因此集成电路设计企业需要正确判断
行业发展方向，根据市场需求变动和工艺水平发展及时对现有技术进行升级换
代，以持续保持产品竞争力。未来若公司的技术升级迭代进度和成果未达预期，
致使技术水平落后于行业升级换代水平，将影响公司产品竞争力并错失市场发展
机会，对公司未来业务发展造成不利影响。
5、竞争对手压制及市场拓展风险
慧新辰的 LCOS 光调制芯片及光学模组主要应用于无屏显示、VR/AR、光
通讯、3D 打印/扫描等领域，市场主要为德州仪器以及以索尼为代表的日本厂商
所控制。国内无屏显示、AR/VR 设备等领域的高端产品高度依赖于德州仪器的
DLP 芯片技术。虽然慧新辰的 LCOS 光调制芯片（无机取向）及 LCOS 光学模
组产品能够具备较高的分辨率、较高的光利用效率、高对比度、高刷新率等优势，
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但目前正处于量化投产的初期阶段，市场知名度和资金实力偏低，尚需大力开拓
市场。
若国际大型厂商为保护其市场份额，利用其已建立的较强市场竞争地位，采
取较为激进的市场防御策略，通过减供或断供等方式，对有意转换供应商的下游
企业进行威胁打压，将会很大程度上限制慧新辰 LCOS 光调制芯片（无机取向）
及 LCOS 光学模组产品的市场开拓，可能使慧新辰的客户获取受到较大限制，对
其经营及盈利能力带来较大不利影响。
6、产品良率及整机综合测试不达预期的风险
慧新辰自 2019 年点亮首颗 LCOS 芯片，实现无机取向的技术突破后，不断
调整生产工艺和生产技术，提高产品的良品率，以合理控制量产后的成本；慧新
辰针对不同客户在芯片设计、封测并完成小批量试生产后，需要将芯片和客户整
机产品的其他设备进行综合测试，通过测试后，方可进入大批量、规模化的生产
过程。
如果慧新辰未来不能有效提高产品的良率，或者与客户的整机产品测试不能
达到预期效果，将对慧新辰的效益以及募投项目的效益实现情况带来不利影响。
7、研发失败的风险
慧新辰新产品的投入需要大量的前期准备工作并投入大量的人力及资金，且
要及时根据产品最新的研发状态及客户需求情况进行修订，如果未来公司开发的
产品不能契合客户需求，或无法保证自身核心技术的领先度，将会对其产品销售
和市场竞争力造成不利影响，前期的投入将难以收回，将面临较大的经营风险。
8、核心研发人员流失的风险
企业的竞争是人才的竞争，核心研发人员对公司的生存和发展有着重要的意
义，同时对公司技术改进、产品创新能力、产品功能结构有着重大影响。公司正
常运营发展和募投项目实施均需要充足的人力资源保障，如果公司出现主要研发
人员及管理人员大规模的流失，将极大的影响公司的正常经营，同时可能造成公
司核心生产技术的泄密和生产管理水平的下降。
9、募集资金投资项目实施风险
根据慧新辰《公司章程》的约定，慧新辰股东会审议增加或减少注册资本、
借入或借出资金、提供担保、利润分配方案和弥补亏损方案等事项时，需经股东
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南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）
及深圳市创新投资集团有限公司合计持有的表决权总数的四分之三以上同意，此
外慧新辰增加或减少注册资本还需经慧新辰全体股东所持表决权三分之二以上
通过。
基于上述章程约定，发行人向慧新辰进行增资以实施 LCOS 研发生产项目，
尚需履行相应决策程序（包括发行人内部决策程序及慧新辰股东会审议程序），
且需经慧新辰股东南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合
伙企业(有限合伙)及深圳市创新投资集团有限公司合计持有的表决权总数的四
分之三以上同意。如前述决策程序无法全部获得通过，将使本次募集资金投资项
目面临实施风险。
（四）摊薄即期回报的风险及措施
本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，项目产生效益尚需一定的时
间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，股东即
期回报存在被摊薄的风险。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及采取的
填补措施进行了披露。董事会拟采取的填补措施及董事、高级管理人员承诺已经
公司董事会审议通过。
（五）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内
外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，
给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波
动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波
动及今后股市可能涉及的风险。
（六）业绩亏损及退市风险
公司目前主要通过全资子公司壕鑫互联从事互联网游戏、电子竞技等业务。
受游戏行业监管趋严、竞争加剧等因素影响，公司业务经营出现困难，2018 年
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度亏损 6.36 亿元，2019 年度亏损 9.99 亿元，连续两年亏损被实行退市风险警示
（*ST），面临退市风险。截至 2019 年末，公司累计未弥补亏损金额 10.08 亿元，
占实收股本总额的 70.62%，未弥补亏损较大。
若 2020 年度公司不能有效改善经营局面，公司将存在继续亏损及股票退市
的风险。
（七）慧新辰业绩承诺可实现性风险
经公司 2020 年 5 月 22 日召开的第四届董事会第三十三次会议和 2020 年 6
月 11 日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过，并经 2020 年 6 月 29 日
召开的 2020 年第一次临时股东大会表决同意，公司收购慧新辰 51%股权。本次
交易作价系在辽宁众华资产评估有限公司对慧新辰全部股东权益市场价值的评
估结果基础上，经交易各方协商一致确定。公司实际控制人薛成标对慧新辰 2020
年度、2021 年度和 2022 年度实现的净利润做出了承诺。
尽管慧新辰对未来业绩进行了预计，实际控制人亦已对慧新辰 2020 年度、
2021 年度和 2022 年度净利润做出了业绩承诺，但是由于实际盈利情况受行业发
展周期性和宏观经济等多方面的影响，相关方面的发展变动将直接影响慧新辰业
绩承诺的可实现性。如果未来行业发展趋势和慧新辰管理团队的经营管理能力—
—如行业政策、竞争环境或慧新辰经营管理等出现重大不利变化，存在承诺期内
实际净利润达不到承诺金额的风险。如慧新辰在承诺期内未实现业绩承诺，且补
偿责任人的现金补偿承诺不能有效执行，将有可能出现业绩补偿承诺不能实施的
违约风险。
（八）面值退市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，在深交所仅发行 A 股股票的上市
公司，通过深交所交易系统连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）
的每日股票收盘价均低于股票面值，深交所有权决定终止其股票上市交易。
公司 2020 年上半年经营业绩较上年同期改善，收购慧新辰之后，其 LCOS
芯片业务良好的市场前景对公司未来的发展将起到较好的促进作用，公司本次非
公开发行募集资金投资项目的建设也将为公司未来的发展进一步增加保障。截至
本预案签署之日，公司股票收盘价已较长时间高于公司股票面值，但股票市场价
格的波动受宏观、微观等诸多因素影响，不排除后续出现因连续二十个交易日的
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每日股票收盘价均低于股票面值的情况而被交易所强制退市的风险。
（九）新冠肺炎疫情影响公司未来生产经营及业绩的风险
2020 年 1 月以来，受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了
关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，对全国多数企业的采购、生产
及销售等经营活动的开展造成了较大的限制和不利影响。
虽然受益于国内有效的疫情防控措施，公司目前已全面复工复产，若国外疫
情输入导致国内疫情出现反复，可能对公司互联网游戏、电竞、LCOS 芯片业务
的开展产生不利影响，并延缓本次非公开发行募投项目的实施进度，进而影响公
司未来业绩。
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第六节 股利分配情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
“（一）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分
考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理
的利润分配方案。
（二）利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗
旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司董事会和股东大会对制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充
分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
（三）利润分配方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律许可的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的
利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股
票股利方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
（四）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（主要利用银行借款的
项目和募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总
资产的 30%。
（五）现金分红的比例及时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，最近三年以现金的方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）分配股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润，公积金及现
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金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，公司可以采
用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并
提交股东大会审议决定。
（七）公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立
董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
（八）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进
行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道包括但不
限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（九）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求：
1、公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定；
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；
3、调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司
应当安排通过证券交易所交易系统，互联网投票系统等网络投票方式为社会公众
股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）公司如进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市
公司控制权发生变更的，应当按照中国证监会和证券交易所的相关要求，在重大
资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发
生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信
息。
（十一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十二）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露详细
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说明，包括未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
独立董事应对此发表独立意见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十三）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（十四）公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东分配
公司利润，具体规定如下：
1、公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率，具体股息率计算方
法按发行文件确定，但是每一期优先股发行时的票面股息率均将不高于该期优先
股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票
面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时
点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股
息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平
均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均
净资产收益率。
2、本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可
以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股
股东之前。公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上审议通过。但
在计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支
付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。
3、公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股
息事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议
通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。
全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限
制以外，不构成对公司的其他限制。 公司将以现金的形式向优先股股东支付股
息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，累积到下
一计息年度。
4、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优
先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东不参与当年实
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现的剩余利润的分配。
5、本次发行的优先股股息可累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发
股息的差额部分，可以累积到下一年度。
（十五）公司持有的本公司股份不参与利润分配。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司 2017 年度审计报告意见类型为保留意见，不满足公司实施现金分红的
条件。公司 2017 年度未派发现金红利，未以资本公积金转增股本。
公司 2018 年度、2019 年度亏损，不满足公司实施现金分红的条件。公司 2018
年度、2019 年度未派发现金红利，未以资本公积金转增股本。
公司滚存的未分配利润主要用于主营业务经营和项目发展，相应减少公司对
外借款余额，降低财务费用支出，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金
分红或送红股。
三、公司未来分红回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公
司利润分配决策透明度，积极回报投资者，切实保护投资者的合法权益，公司董
事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（[2013]43
号）和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、公司发展战略和经
营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》。
（一）规划的制定原则
1、在保证公司正常运营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理
回报；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳
定的回报预期；
3、充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，保持利润分
配政策的连续性和稳定性；
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4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
（二）规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑行业发展趋势、公司的实际经营情
况、未来发展规划、股东对于投资回报的要求和意愿、外部融资环境及资金成本
等因素后，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配
政策的连续性、稳定性以及合理性、科学性。
（三）未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
1、利润分配的方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律许可的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的
利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股
票股利方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
2、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（主要利用银行借款
的项目和募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总
资产的 30%。
3、现金分红的比例及时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，最近三年以现金的方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
4、差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，区分下列情
形，可以提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定，具体分红
比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会
审议决定。
5、分配股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润，公积金及现金
流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提
交股东大会审议决定。
6、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董
事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意
见。
7、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行
审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道包括但不限
于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
8、公司调整利润分配方案需履行的程序和要求：
（1）公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定；
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方
能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；
（3）调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公
司应当安排通过证券交易所交易系统，互联网投票系统等网络投票方式为社会公
众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席
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股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）股东回报规划的决策机制和制定周期
公司董事会应当在综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资坏
境，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求，
广泛听取公司股东和独立董事意见的基础上，以三年为周期制定公司股东回报规
划，经股东大会审议通过后实施。
在规划执行期内，如公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对
本规划进行调整的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，对调整方案进行详
细论证。调整股东回报规划的议案，在充分听取中小股东的意见和诉求、独立董
事发表明确意见的基础上，由公司董事会审议后提交股东大会审议决定。
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第七节 本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发
行股票对摊薄即期回报的影响及公司拟采取的措施等说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
主要假设前提：
1、本次非公开发行方案于 2020 年 10 月底实施完成，该完成时间仅为假设
估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均
净资产收益率的计算。
2、本次非公开发行募集资金 44,950.00 万元，未考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行前公司总股本为 1,427,193,000 股，本次非公开发行股票数量
428,095,238 股，本次非公开发行后公司总股本将变为 1,855,288,238 股。
4、在预测 2020 年末归属于母公司所有者权益时，假设为 2019 年年末数值
加上 2020 年度归属于母公司所有者的净利润及募集资金总额（未扣除发行费
用）。不考虑除上述因素之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。
5、在预测 2020 年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票
对总股本的影响，不考虑 2020 年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权
变动的事宜。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
7、考虑到公司业绩受到宏观经济、“新冠疫情”以及业务发展状况等因素
影响，2020 年公司整体收益情况较难预测，因此假设 2020 年度净利润和扣非净
利润按较 2019 年度减亏 50%、盈亏平衡、盈利 1,000 万元分别测算。
上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资
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者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和前提，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如
下：
2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,427,193,000 1,427,193,000 1,855,288,238
假设情形 1：2020 年净利润较 2019 年减亏 50%
归属于母公司股东的净利润（元） -999,348,620.32 -499,674,310.16 -499,674,310.16
归属于母公司股东的净利润（元）（扣
-950,158,485.19 -475,079,242.60 -475,079,242.60
非后）
期末归属于母公司所有者权益（元） 561,180,257.21 61,505,947.05 511,005,947.05
基本每股收益（元） -0.7002 -0.3501 -0.3334
基本每股收益（元）（扣非后） -0.6658 -0.3329 -0.3170
稀释每股收益（元） -0.7002 -0.3501 -0.3334
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.6658 -0.3329 -0.3170
加权平均净资产收益率 -90.35% -160.49% -129.36%
加权平均净资产收益率（扣非后） -85.90% -152.59% -122.99%
假设情形 2：2020 年盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润（元） -999,348,620.32 0.00 0.00
归属于母公司股东的净利润（元）（扣
-950,158,485.19 0.00 0.00
非后）
期末归属于母公司所有者权益（元） 561,180,257.21 561,180,257.21 1,010,680,257.21
基本每股收益（元） -0.7002 0.0000 0.0000
基本每股收益（元）（扣非后） -0.6658 0.0000 0.0000
稀释每股收益（元） -0.7002 0.0000 0.0000
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.6658 0.0000 0.0000
加权平均净资产收益率 -90.35% 0.00% 0.00%
加权平均净资产收益率（扣非后） -85.90% 0.00% 0.00%
假设情形 3：2020 年净利润 1000 万元
归属于母公司股东的净利润（元） -999,348,620.32 10,000,000.00 10,000,000.00
归属于母公司股东的净利润（元）（扣
-950,158,485.19 10,000,000.00 10,000,000.00
非后）
期末归属于母公司所有者权益（元） 561,180,257.21 571,180,257.21 1,020,680,257.21
基本每股收益（元） -0.7002 0.0070 0.0067
基本每股收益（元）（扣非后） -0.6658 0.0070 0.0067
稀释每股收益（元） -0.7002 0.0070 0.0067
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.6658 0.0070 0.0067
加权平均净资产收益率 -90.35% 1.77% 1.56%
加权平均净资产收益率（扣非后） -85.90% 1.77% 1.56%
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本
次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集
资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的
风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次发行是公司经营发展的需要
公司游戏和电子竞技等业务面临发展困境，公司连续两年亏损，财务状况恶
化，抗风险能力较低。本次非公开发行募集资金用于支付收购慧新辰 51%股权的
应付款、投入慧新辰 LCOS 研发生产项目建设，可通过发展具有良好市场前景的
LCOS 芯片业务，使上市公司摆脱不利的经营及财务状况，逐步步入健康、良性、
可持续发展的轨道。因此，本次非公开发行对公司经营有着积极重要的意义，为
公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行可增强公司资本实力和抗风险能力
本次非公开发行募集资金将增强公司资本实力，优化公司抗风险能力和融资
能力，改善公司财务状况，公司的财务结构将更加稳健和优化，有利于公司未来
持续稳健发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2020 年 6 月 11 日，公司已与慧新辰股东签订《关于转让上海慧新辰实业有
限公司 51％股权之股权转让协议》，公司以支付现金的方式收购慧新辰 51%的股
权。2020 年 7 月 3 日，慧新辰完成了工商变更登记手续，成为公司的控股子公
司，公司将形成互联网游戏、电子竞技、区块链和 LCOS 芯片并行的业务发展模
式。
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公司通过本次非公开发行股票募集资金投入慧新辰 LCOS 研发生产项目，将
提高慧新辰核心产品的生产能力，为上市公司带来新的业务发展空间及盈利来
源。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次拟使用募集资金投资 LCOS 芯片研发生产项目，为公司加强 LCOS 芯
片业务发展所需，募投项目实施主体在该领域已经营多年，具备人员、技术及市
场基础。
（1）人员储备
慧新辰是全球少数同时掌握 LCOS 芯片设计、液晶选配、封装测试以及光学
设计全流程能力的公司，并建有一条领先的 LCOS 芯片封测产线。慧新辰核心团
队在 LCOS 行业平均拥有超过 15 年的经验积累，是全球第一批成功进行 LCOS
光信息处理器件封装的团队。
人才是企业创新能力的核心，也是发展战略成功实施的关键因素之一。慧新
辰构建并持续完善与业务发展相结合的人力资源管理体系，通过外部招聘与内部
培养相结合的方式，储备兼具营销开拓与产品专业知识的复合型高端人才。人才
是半导体行业的重要因素，是半导体企业求生存、谋发展的先决条件。慧新辰创
始团队为相关行业技术专家，具备丰富的知识、技术储备及相关行业经验；慧新
辰的核心技术团队稳定，在优良开发环境下充分发挥了主人翁精神和主观能动
性。
经过多年发展和积累，慧新辰已建立了经验丰富的人才队伍，激励机制健全，
人才优势明显。慧新辰建立了较为完善的人才培养制度，结合员工特长定向培养，
为员工个人职业发展提供良好的环境，有效提高了员工队伍的整体素质和企业经
营管理水平。慧新辰人才梯队建设合理，定期从高校招募优秀实习生、毕业生到
公司就职。人员结构整体呈现出高学历、年轻化的特点。
专业的人才团队为慧新辰的持续稳定发展奠定了良好基础，慧新辰人才方面
的优势为公司的持续发展提供了动力。
（2）技术储备
慧新辰在深圳设立有 LCOS 芯片研发和设计中心，在东莞投资建设了百级洁
净 LCOS 芯片封测生产线。凭借多年的投入和技术积累，慧新辰已发展成为一家
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同时掌握 LCOS 芯片研发、封装测试和光学设计全流程能力的 LCOS 芯片公司。
慧新辰自成立以来一直以技术发展和产品质量为公司之根本，并以开发新产
品、新技术为主要工作，持续大幅度地增加研发投入，培养、组建了一支高素质
的研发队伍，涵盖了 LCOS 芯片设计、光阀芯片模组设计、LCOS 芯片封测工艺
开发、产品测试、产品应用等，在半导体技术、电力电子、控制、材料、力学、
热学、结构等多学科具备了深厚的技术积累。
因传统 LCOS 芯片一直采用有机取向方式，使用范围被局限于亮度要求不高
的 AR/VR 领域。而在慧新辰攻克无机取向工艺后，慧新辰成为为数不多拥有该
等关键技术的 LCOS 芯片生产厂家。无机取向技术除了带来的高对比度、高刷新
率等关键优势外，更核心的是保障了 LCOS 芯片产品的高可靠性，从而拓展了
LCOS 芯片的应用领域，除了传统的影院、无屏电视/激光电视、户外显示等高光
照显示领域外，还可用在车载、5G 光通讯、3D 打印/扫描等高可靠性要求的工
业应用领域。
目前，慧新辰已经实现 LCOS 芯片和光学模组的试产，以及大规模生产和销
售的量产化准备。
（3）市场储备
一直以来光阀芯片领域国外巨头长期垄断，市场正常的发展需求受到压制，
而国内低端如单 LCD 投影等非正常解决方案产品则是野蛮生长，无序发展。市
场上迫切需要一家供货稳定、品质稳定并符合行业发展的国产光阀芯片制造企
业。
慧新辰在 LCOS 芯片领域深耕多年，具备丰富的行业经验，目前，慧新辰已
经与投影、通信、电视、汽车等下游领域数家中大型客户建立了技术和业务合作
关系。同时，与这部分优质客户的紧密合作也扩大了行业影响力、强化了品牌优
势。
另外，客户的个性化需求主要是对 LCOS 芯片以及相应的光学模组的尺寸、
结构、外形功率和接口控制的个性化要求等。慧新辰拥有 LCOS 光学模组的设计
和应用专家，能够快速、准确地理解客户的个性化需求，并将这种需求转化成产
品要求；同时，慧新辰建立了将客户需求快速有效地转化成产品的新产品开发机
制，这些个性化产品成为保持与现有客户长期稳定合作的重要基础；另外，与国
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际品牌厂商相比，作为光阀芯片的国产厂商，慧新辰采用了直销模式，直接与客
户对接，从而进一步提升了服务客户的效率。
因此，与国外竞争对手相比，慧新辰与下游客户的沟通更加便捷和顺畅，在
对响应客户需求的速度、供货速度、产品适应性及持续服务能力等各方面都表现
出优势。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有
较好的储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、填补回报的具体措施
为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来
收益，提升股东回报：
（1）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合公司经营发展需要，能够扩大公司的业务规模、
提升公司竞争力，为股东创造价值。同时，公司的资本实力将得到进一步提升，
资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续业
务开拓提供良好的保障。
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项
目的实施，使其尽快产生经济效益。
（2）保证募集资金合理合法使用
根据公司《募集资金管理办法》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，
监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
（3）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》，公司将保持利润分配政
策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
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市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
六、公司保证本次募集资金有效使用的措施
1、本次募集资金用途具有很强的必要性，公司将严格有效使用
公司本次募集资金投资项目符合公司发展及实际业务需要，是公司走出困境
和业务开拓的必要选择，项目的实施将可增强公司可持续发展能力，优化公司财
务结构。公司将严格按照募集资金用途有效使用，提升使用效益。
2、保证募集资金使用的具体措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，
公司制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途
变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用
途，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
（1）公司采取在银行设立专项账户存储募集资金的方式对募集资金实行存
放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金
等，均必须存放在该账户中，以确保募集资金的安全。公司认为募集资金的数额
较大，确有必要在一家以上银行开设账户的，应设立专门台账记录募集资金的使
用和结余情况。
（2）公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（3）募集资金将严格按照承诺的用途使用。专款专用，不准挪做他用，也
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不允许被任何公司股东挪用或占用。
（4）公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用
审批手续。
（5）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（6）独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司予以积极配合，并
承担必要的费用。
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均已出具了《关
于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本承诺人作为大连晨鑫网络科技股份有限公司董事、高级管理人员承诺忠
实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关
规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
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关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人已出具了
《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本公司/本人作为大连晨鑫网络科技股份有限公司之控股股东/实际控制人，
根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，
本公司/本人承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第四届董事会第三十四次会议及公司 2020 年第二次临时股
东大会审议通过。
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（本页无正文，为《大连晨鑫网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票预案（二次修订稿）》之签署页）
大连晨鑫网络科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 28 日
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