大连晨鑫网络科技股份有限公司、华金证券股份有限公司
关于大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行股票申请文件
的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 202243 号），
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“晨鑫科技”或“发行人”）对
相关事项进行了回复，华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与律师对
反馈意见的问题进行了认真核查，现提交书面回复。
（本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与原尽职调查报告
中所指含义相同。）
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1、本次发行对象为钜成企业管理集团有限公司，请申请人说明（1）钜成集
团通过表决权委托取得控股权的时间和具体协议安排，相关信息披露是否完整，
认定其为控股股东的依据是否充分，本次认购完成后钜成集团预计持股比例情况；
（2）钜成集团认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请
人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（3）钜成集团从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情
形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定
发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、钜成集团通过表决权委托取得控股权的时间和具体协议安排, 相关信息
披露是否完整, 认定其为控股股东的依据是否充分, 本次认购完成后钜成集团
预计持股比例情况
（一）钜成集团通过表决权委托取得控股权的时间
2019 年 1 月 10 日，钜成集团及其实际控制人薛成标与公司原控股股东刘德
群及其一致行动人刘晓庆签署了《股份转让协议》，刘德群、刘晓庆将其分别持
有的公司 13.46%和 6.98%股份（合计 291,715,450 股，占公司总股本的 20.44%）
转让给钜成集团，用于抵偿钜成集团受让兴业证券对刘德群享有的债权和薛成标
对刘德群享有的债权等。
同日，钜成集团与刘德群签订了《投票权委托协议》，约定刘德群将其持有
的公司 123,871,200 股股份（约占公司股份总数的 8.68%，以下简称“受托股份 1”）
所对应的投票权委托给钜成集团行使，委托权的期限自该协议生效之日起至钜成
集团获得受托股份 1 并完成股票过户之日。钜成集团与刘德群、刘晓庆签订了《投
票权委托协议》，约定刘德群和刘晓庆分别将其持有的公司 68,214,250 股股份（约
占公司股份总数的 4.78%）及 99,630,000 股股份（约占公司股份总数的 6.98%）
（以下合称“受托股份 2”）所对应的投票权委托给钜成集团行使，委托权的期
限自该协议生效之日起至钜成集团获得受托股份 2 并完成股票过户之日。
上述《股份转让协议》以及两份《投票权委托协议》约定经签字盖章后生效，
因此，相关协议已于 2019 年 1 月 10 日经签署生效。
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上述《股份转让协议》签署时，标的股份均被冻结及轮候冻结，其中刘德群
持有的公司 123,871,200 股股份（约占公司股份总数的 8.68%）处于质押状态。
因此，各方约定该次股份转让采取承债式收购的方式办理股份移转手续，并需取
得相关债权人同意。
上述权益变动后，钜成集团、刘德群及刘晓庆分别持有的公司股份及享有表
决权情形如下：
股东名称 持有 持股占 享有表决权 享有表决权
/姓名 股份数（股） 总股本比例 股份数（股） 占总股本比例
钜成集团 - - 291,715,450 20.44%
刘德群 360,781,750 25.28% 168,696,300 11.82%
刘晓庆 99,630,000 6.98% - -
就上述权益变动，公司于 2019 年 1 月 12 日披露了钜成集团作为信息披露义
务人的《大连晨鑫网络科技股份有限公司详式权益变动报告书》，在上述权益变
动完成后，钜成集团成为公司的控股股东，薛成标成为钜成集团的实际控制人。
综上所述，钜成集团通过表决权委托取得公司控股权的时间为《股份转让协
议》及两份《投票权委托协议》经签署并生效之日，即 2019 年 1 月 10 日。
（二）钜成集团通过表决权委托取得控股权的具体协议安排
钜成集团与刘德群签订的《投票权委托协议》及钜成集团与刘德群、刘晓庆
签订的《投票权委托协议》主要内容如下：
1、委托事项
刘德群/刘德群及刘晓庆（以下简称“委托方”）同意将受托股份 1/受托股
份 2 对应的投票权不可撤销地全部委托给钜成集团行使，钜成集团有权自行决定
对于公司股东大会各会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票，
钜成集团同意接受委托方的委托；委托方保证受托股份 1/受托股份 2 对应的投票
权可以委托给钜成集团行使，不存在投票权委托受到限制的情形。
2、委托范围
委托方不可撤销地授权钜成集团作为受托股份唯一的、排他的表决权受托人，
在委托期限内，由钜成集团代委托方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方
性法规及其他有法律约束力的规范性文件及公司届时有效的章程规定的如下股
东权利（以下简称“委托权利”）：
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（1）召集、召开、参加股东大会，对所有根据法律法规及公司章程（包括
公司章程的修正案）规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相
关文件（包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权）；
（2）该协议项下的投票权委托为全权委托。对公司的各项议案，委托方无
需就具体表决事项向钜成集团分别出具委托书；钜成集团可以根据自主的决定自
行进行投票，无需事先通知委托方或者征求委托方同意。若监管机关另有要求，
委托方有义务根据钜成集团的指示采取所有必要的行动并出具所有相关文件（包
括但不限于委托书）以配合钜成集团根据该协议行使委托权利；
（3）其他与股东投票权相关的事项。
该等受托股份在该协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等
受托股份同步全权委托给钜成集团。
委托方承诺，在受托股份投票权委托期间内，委托方及其关联方不会对钜成
集团行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响。
为免疑义，一致同意并确认，未经钜成集团事先书面同意，委托方不得在委
托期内自行行使或委托其他第三方行使受托股份对应的特定投票权。
未经双方协商一致，委托方及钜成集团均不得单方变更或撤销该协议项下委
托权利或解除该协议。
3、委托期限
委托期限自协议生效之日起至钜成集团获得受托股份并完成股票过户之日
止，经协商一致可以变更委托权的期限。
（三）相关信息披露是否完整，认定钜成集团为控股股东的依据是否充分
1、相关信息披露是否完整
公司于 2018 年 8 月 31 日披露了《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》，
公告了钜成集团初步达成待刘德群被公安机关采取强制措施取得进展后，要求刘
德群处置其持有的公司股份以偿还其债务的共识，如钜成集团最终在与刘德群的
债务处理中获得刘德群持有的公司股票，将成为公司的控股股东，薛成标成为公
司实际控制人，可能导致上市公司控制权发生变更。
公司于 2018 年 9 月 4 日披露了《关于公司控制权拟发生变更的补充公告》，
对控制权拟变更事项进行补充披露，补充披露内容包括刘德群所持公司股份质押
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情况、被司法冻结情况、被轮候冻结情况以及基于之前承诺其处置所持公司股份
尚需公司股东大会非关联股东审议通过等。
其后，公司分别于 2018 年 9 月 29 日、2018 年 10 月 29 日、2018 年 11 月 8
日及 2018 年 12 月 8 日披露了《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》，对进
展情况进行了披露。
公司于 2019 年 1 月 11 日披露了《关于公司控股股东协议转让股份暨权益变
动的提示性公告》，详细披露了刘德群、刘晓庆与钜成集团签署的《股份转让协
议》《投票权委托协议》的相关主体信息、协议主要内容、权益变动完成后公司
的控制权情况，并对相关风险进行提示。
公司于 2019 年 1 月 12 日披露了钜成集团作为信息披露义务人的《详式权益
变动报告书》、财务顾问出具的《申港证券股份有限公司关于公司详式权益变动
报告书之财务顾问核查意见》，以及刘德群、刘晓庆及其一致行动人赵长松因股
份减少披露的《简式权益变动报告书》。
综上所述，公司对钜成集团通过表决权委托取得控股权的具体安排进行了完
整的披露。
2、认定钜成集团为控股股东的依据是否充分
（1）钜成集团持有公司股份、表决权的情况
截至本反馈意见回复出具之日，钜成集团持有公司 95,371,200 股股份（约占
公司股份总数的 6.68%），并享有刘德群委托的 68,214,250 股股份表决权（约占
公司股份总数的 4.78%）、享有刘晓庆委托的 99,630,000 股股份表决权（约占公
司股份总数的 6.98%），据此，钜成集团合计持有公司 263,215,450 股股份表决
权（约占公司股份总数的 18.44%）。
（2）钜成集团控制公司表决权比例具有明显优势
截至本反馈意见回复出具之日，刘德群及其一致行动人合计仅持有上市公司
5.02%的表决权，除钜成集团、刘德群及其一致行动人之外的其他股东最高所持
的上市公司表决权比例不足 1%。
因此，钜成集团持有公司 18.44%股份表决权，较公司其他股东具有明显表
决权比例优势。
（3）钜成集团能够对公司股东大会、董事会的决议施加重大影响，对董事、
高管的提名和任免发挥重要作用
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钜成集团以其持有上市公司表决权的比例优势，能够对上市公司股东大会的
决议施加重大影响；上市公司董事会成员的六名非独立董事中，有四名董事任职
于钜成集团或钜成集团控制的下属企业，因此，钜成集团能够对上市公司的董事
会决议施加重大影响，对上市公司董事、高级管理人员的提名、任免发挥重要作
用。
综上所述，认定钜成集团为公司控股股东依据充分。
（四）本次认购完成后钜成集团预计持股比例情况
根据本次发行方案，钜成集团为本次发行的唯一认购对象，公司拟向其发行
不超过 428,095,238 股股份。按照钜成集团目前持有的公司股份情况计算，在本
次非公开发行经中国证监会审核通过并完成发行后, 钜成集团直接持有公司股
份的比例将至多提高至 28.21%，拥有的投票权比例将至多提高至 37.26%，对公
司的控制权将得到巩固。
二、钜成集团认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在
发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
（一）钜成集团认购资金来源，是否为自有资金
钜成集团认购本次发行的资金来源于自有和合法筹集资金（包括但不限于银
行融资、股东借款等）。钜成集团将根据发行人本次发行的实施进度，合理调度
安排资金，做好认购价款缴付的准备工作，优先使用自有资金认购。必要时，钜
成集团的控股股东薛成标先生也将提供必要的资金支持，确保钜成集团按协议约
定于发行人本次发行获得中国证监会核准、发出认购款缴纳通知后，及时足额缴
付认购款，若届时钜成集团未能足额缴付，其将向发行人支付拟认购金额的 10%
作为违约金。
钜成集团控股股东薛成标长期从事对外贸易、供应链管理、企业投资与管理
等事业，经过多年经营积累，具备较强的资金实力。钜成集团的实际控制人薛成
标于 2020 年 5 月 30 日出具《关于保证钜成集团按时足额支付上市公司非公开发
行认购款的承诺》，承诺：“本人作为钜成集团的控股股东、实际控制人，在上
市公司本次发行获得中国证监会核准且钜成集团收到认购款缴纳通知时，如钜成
集团资金不足，本人将无条件为钜成集团提供足额的无息借款，保证钜成集团按
缴款通知规定时间足额支付认购款”。
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（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其
关联方资金用于认购的情形
钜成集团于 2020 年 5 月 25 日出具了《关于认购大连晨鑫网络科技股份有限
公司 2020 年非公开发行股票相关事项的说明、声明与承诺》，主要内容如下：
“1、本企业系依照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业，本企
业本次认购晨鑫科技本次非公开发行股票的行为系本企业真实意思表示，不存在
代其他第三方持有晨鑫科技本次非公开发行股票等任何形式的代持情形或其他
利益输送的情形，涉及的认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法
合规。本企业本次认购晨鑫科技非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资
结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。2、本
企业具有认购晨鑫科技本次非公开发行股份的资金实力，目前没有、未来亦不会
存在直接或间接接受晨鑫科技提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存
在认购资金来自于晨鑫科技及其董事、监事、高级管理人员的情形。3、本企业
在晨鑫科技本次发行取得中国证监会核准且发出认购款缴纳通知后，按缴款通知
规定将用于认购本次发行股票的资金全额及时缴付至晨鑫科技。若本企业未能将
认购资金足额缴付至晨鑫科技，本企业将向晨鑫科技支付相当于认购金额 10%
的违约金。”
基于上述承诺，钜成集团认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直
接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形。
（三）是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
发行人于 2020 年 5 月 25 日出具了《大连晨鑫网络科技股份有限公司关于不
直接或间接对发行对象提供财务资助或者补偿的承诺函》，承诺：“本公司及本
公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的
规定，不会直接或间接向认购本次晨鑫科技本次非公开发行股票的发行对象及其
最终出资人提供任何形式的财务资助或者补偿”。
基于上述承诺，除公司实际控制人外，发行人及其利益相关方不存在向钜成
集团认购本次非公开发行股票提供财务资助或补偿等情形。
三、钜成集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划
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根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十四次会议
决议公告日, 即 2020 年 5 月 26 日，本次发行定价基准日前 6 个月期间为 2019
年 11 月 27 日至 2020 年 5 月 26 日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的起止日期为 2019 年
11 月 26 日至 2020 年 9 月 1 日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，
钜成集团从 2019 年 11 月 26 日至 2020 年 9 月 1 日期间不存在减持其所持公司股
权的情况。
根据本次发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
钜成集团出具了《承诺函》，承诺：“1、自本次非公开发行定价基准日（即
2020 年 5 月 26 日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司未出售或以任何方式
减持晨鑫科技的任何股票。2、自本承诺函出具之日起至晨鑫科技本次非公开发
行完成后六个月期间内，本公司将不会出售或以任何方式减持所持有的晨鑫科技
的任何股票，也不存在减持晨鑫科技股票的计划。3、本承诺函自签署之日起对
本公司具有约束力, 若本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益
归晨鑫科技所有，本公司依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已于 2020 年 9 月 28 日在中国证监会指定信息披露网站公开披露了上
述承诺。
综上所述，钜成集团在公司本次非公开发行的定价基准日前 6 个月至本次发
行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
四、中介机构的核查过程及意见
（一）核查过程
1、查阅了钜成集团、薛成标与刘德群、刘晓庆签署的《股份转让协议》，
钜成集团与刘德群签订的《投票权委托协议》，钜成集团与刘德群、刘晓庆签订
的《投票权委托协议》；
2、查阅了发行人《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》《关于公司
控制权拟发生变更的补充公告》《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》《关
于公司控股股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》 详式权益变动报告书》
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《申港证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《简式权益变动报告书》等信息披露文件；
3、计算分析了钜成集团目前持有及本次发行后持有发行人股份的情况；
4、取得了钜成集团出具的《关于认购大连晨鑫网络科技股份有限公司 2020
年非公开发行股票相关事项的说明、声明与承诺》、薛成标出具的《关于保证钜
成集团按时足额支付上市公司非公开发行认购款的承诺》，了解钜成集团认购资
金来源；
5、查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》；取得钜成集团出具的《承诺函》，了解其减持情
况及减持计划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、钜成集团自 2019 年 1 月 10 日通过表决权委托取得发行人控股权，本次
认购完成后钜成集团预计持股比例进一步提高；
2、钜成集团已出具承诺，认购资金来源于自有资金及自筹资金（股东借款、
银行借款等），不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其
关联方资金用于认购的情形；发行人亦承诺不存在申请人或利益相关方提供财务
资助或补偿等情形；
3、钜成集团已出具承诺并公开披露其从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
2、本次募投支付收购慧新辰 51%股权的应付款项目的基本情况，收购时间
及进度，是否存在董事会前已投入资金的情况。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投支付收购慧新辰 51%股权的应付款项目的基本情况
2020 年 6 月 11 日，公司与薛成标、深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、
深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）、陈杰、南昌红土盈石投资有限公司、
深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）、殷雪敏、深圳市创新投资
集团有限公司签署了《关于转让上海慧新辰实业有限公司 51%股权之股权转让协
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议》（以下简称“《慧新辰 51%股权转让协议》”），作价 21,369 万元收购慧
新辰 51%的股权。
2020 年 7 月 3 日，慧新辰完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
慧新辰股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 持股比例 实缴出资（万元）
大连晨鑫网络科技股份有限公司 2,833.3334 51.00% 2,833.3334
薛成标 1,690.5000 30.429% 1,690.5000
深圳慧新聚合投资合伙企业（有限
245.0000 4.41% 245.0000
合伙）
深圳慧新众合投资合伙企业（有限
245.0000 4.41% 245.0000
合伙）
陈杰 196.0000 3.528% 196.0000
殷雪敏 73.5000 1.323% 73.5000
深圳市创新投资集团有限公司 27.2222 0.49% 27.2222
南昌红土盈石投资有限公司 136.1111 2.45% 136.1111
深圳市红土天使股权投资基金合伙
108.8889 1.96% 108.8889
企业
合计 5,555.5556 100.00% 5,555.5556
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金 21,369 万元，用于支付收购慧新
辰 51%股权形成的应付款。
二、收购慧新辰 51%股权的时间与进度
公司本次收购慧新辰 51%股权的具体时间节点及相应进度如下表所示：
时间节点 具体进度
公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过《关于拟以现金收
购上海慧新辰实业有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。收购涉及
2020 年 5 月 22 日
的审计、评估尚未完成，预估交易价格为 22,950 万元，待审计、评估
工作完成后，另行召开董事会审议交易的具体方案。
公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司非公开
发行股票方案的议案》。拟使用部分募集资金支付收购慧新辰 51%股
2020 年 5 月 25 日
权的应付款，并根据慧新辰的审计、评估工作完成后确定的最终交易
价格调整确定。
辽宁众华资产评估有限公司出具众华评报字[2020]第 102 号《资产评
2020 年 6 月 5 日 估报告》。资产评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，慧新辰股东全部权
益评估价值 41,900.00 万元。
公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于收购上海慧
新辰实业有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，确定交易对价。
2020 年 6 月 11 日
公司与薛成标等 8 位交易对手方签署了《慧新辰 51%股权转让协议》，
作价 21,369 万元收购慧新辰 51%的股权。
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公司召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议通过《关于收购上海
2020 年 6 月 29 日
慧新辰实业有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。
公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司非公开
2020 年 7 月 3 日 发行股票方案的议案》。根据慧新辰 51%股权收购对价，调整拟使用
部分募集资金支付收购慧新辰 51%股权的应付款金额。
公司向陈杰、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权投资
2020 年 7 月 3 日 基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司支付其各
自对应的股权转让价款 50%的首期付款，合计 1,837.73 万元。
慧新辰完成本次股权转让的工商变更登记，并领取了换发的营业执
2020 年 7 月 3 日
照。
2020 年 8 月 12 日 公司向殷雪敏支付股权转让价款 5 万元。
公司向深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投资
2020 年 8 月 28 日 合伙企业（有限合伙）分别支付股权转让价款 102.32 万元、113.09 万
元。
《慧新辰 51%股权
转让协议》生效之日 公司分别向全体转让方支付各自对应的剩余股权转让价款。
起 12 个月内
公司向深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投资
2020 年 9 月 14 日 合伙企业（有限合伙）分别支付股权转让价款 90.00 万元、102.31 万
元。
三、不存在董事会前已投入资金的情况
公司 2020 年 5 月 25 日召开第四届董事会第三十四次会议审议本次非公开发
行前，公司未对支付收购慧新辰 51%股权的应付款项目投入资金。
四、保荐机构的核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、获取发行人签署的《慧新辰 51%股权转让协议》、慧新辰历次股权变更
的工商档案；
2、查阅评估机构出具的《资产评估报告》（众华评报字[2020]第 102 号）、
发行人收购慧新辰及本次非公开发行涉及的相关董事会和股东大会决议文件、
《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》；
3、与发行人管理层进行沟通，了解收购慧新辰 51%股权的考虑、具体收购
进度与时间安排；
4、查阅发行人向陈杰、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、殷雪敏、深圳
慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）
支付股权转让价款的支付凭证。
5-1-11
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人审议本次非公开发行的董事会前未对支付收
购慧新辰 51%股权的应付款项目投入资金。
3、本次募投部分项目租用控股股东土地和厂房，请申请人说明租用的原因
及合理性，定价是否公允，是否存在影响申请人独立性的情形，是否符合《上市
公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、租用控股股东土地和厂房的原因及合理性
公司控股子公司慧新辰租赁公司控股股东钜成集团的全资子公司钜成未来
信息技术（山东）有限公司（以下简称“钜成未来”）位于山东泰安的厂房，主
要为满足公司非公开发行股票募集资金投资项目（LCOS 研发生产项目）的实施
场地需求。
上市公司目前主要从事互联网游戏和电子竞技等业务，经营面临困境，连续
两年亏损，未弥补亏损金额较大，财务状况恶化，抗风险能力较低。慧新辰现有
经营场地通过租赁取得，无自有产权的土地、厂房，通过租赁方式解决慧新辰业
务发展的土地厂房需求，有利于上市公司在现阶段减少资本性支出，提高资金使
用效率。
慧新辰开展具有良好市场前景的 LCOS 芯片等业务，将使公司摆脱经营及财
务困境，逐步步入健康、良性、可持续发展的轨道。钜成未来位于山东泰安的土
地和厂房，符合公司实际需求，能够在推动业务开展的同时阶段性减少公司固定
资产投资成本，有利于公司经营和持续发展。
二、租用控股股东土地和厂房定价公允
慧新辰与钜成未来在参考周边相似条件的厂房租金的基础上确定租赁厂房
的价格，租金为 0.4 元/平方/天，租赁定价公允合理。
三、不存在影响申请人独立性的情形
（一）租用控股股东土地和厂房履行了必要的决策程序和信息披露义务
2020 年 7 月 3 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于签订租赁
协议之补充协议暨关联交易的议案》，同意：公司与钜成未来信息技术（山东）
5-1-12
有限公司及上海慧新辰实业有限公司签署《租赁协议之补充协议》，上海慧新辰
实业有限公司向钜成未来信息技术（山东）有限公司租赁其拥有的土地使用权上
建设的厂房。
董事侯郁波、蔡长林、任敬、高凌燕回避表决，公司独立董事对该事项进行
了事前认可并发表了同意的独立意见。
上述事项无需提交公司股东大会审议，公司已及时进行了相关公告披露。
（二）公司具备完整的独立性
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有独立的生产、
采购和销售系统，在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股东及实际
控制人。慧新辰租赁钜成未来信息技术（山东）有限公司厂房的关联交易参考周
边相似条件的厂房租金价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会对公司的独
立运作能力构成影响。
综上，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目（LCOS 研发生产项目）
通过租用控股股东的全资子公司钜成未来信息技术（山东）有限公司的土地和厂
房实施，不存在影响公司独立性的情形。
四、符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定：“上市公司募集资金的数额和
使用应当符合下列规定：……（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目（LCOS 研发生产项目）通过租
用控股股东的全资子公司钜成未来信息技术（山东）有限公司的土地和厂房实施，
不存在影响公司独立性的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师履行了以下的核查程序：
1、与发行人管理层进行沟通，了解上市公司的经营状况、租赁钜成未来土
地及厂房的原因和合理性、租赁价格确定的方法及标准以及履行的相关审议程序、
独立董事就关联租赁事项出具的事前认可及独立意见；
5-1-13
2、与控股股东管理层进行沟通，了解向慧新辰拟租用的土地及厂房目前的
施工进展以及租赁价格的定价依据；
3、查阅发行人、慧新辰与钜成未来签订的《租赁协议》及其补充协议，通
过网络查询泰安当地同类型土地及厂房的租赁价格；
4、对照《上市公司证券发行管理办法》的规定，分析发行人是否符合相关
规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人通过租赁方式解决本次募投项目的土地厂房需求有利于提高上市
公司的资金使用效率，符合发行人的实际情况和经营需求。发行人租用控股股东
的全资子公司钜成未来的土地厂房具备合理性；
2、发行人租用控股股东的全资子公司钜成未来的土地和厂房的交易定价公
允，并履行了必要的决策程序和信息披露义务；
3、发行人租用控股股东的全资子公司钜成未来的土地和厂房不存在影响独
立性的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
4、请申请人补充说明，（1）控股股东、实际控制人控制的企业是否存在在
业务范围、具体经营等方面与申请人及其子公司存在相同相似业务的情形；（2）
实际控制人薛成标持有本次募投 LCOS 研发生产项目实施主体慧新辰 30.429%的
股权的原因及合理性，募投项目的实施是否新增同业竞争，（3）控股股东、实
际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引 4 号文的要求，本
次募投是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定。请保荐机构和
律师发表核查意见。
【回复】
一、控股股东、实际控制人控制的企业不存在业务范围、具体经营等方面
与申请人及其子公司存在相同相似业务的情形
（一）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
1、控股股东控制的其他企业
公司的控股股东钜成集团控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业情
5-1-14
况如下：
序号 对外投资企业 注册资本 主要经营范围 备注
芯片技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；
芯片设计、生产、销售；计算机、通讯设备、人工
智能设备的软硬件开发、服务；大数据运营服务、
信息系统集成服务；园区开发建设、规划、管理；
房地产中介服务；会议及展览服务；企业管理服务；
钜成未来信息 钜成集
76,000 万 经济信息咨询服务；企业营销策划；以自有资金对
1 技术（山东）有 团持股
元 高新技术项目进行投资；物业管理；光电子器件、
限公司 100%
显示器、投影机、发光器件产品、机电产品、机械
设备的生产、销售；房屋、场地、办公家具租赁；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让；锂电池、配电开关控制器、电动机、
充电器的研发、生产、销售；变压器、光伏发电设
备的生产、销售、安装；光伏电池组件安装、销售；
新能源汽车租赁；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品
和技术除外)。第二类医疗器械生产；医疗器械互联
钜成集
钜成新能源（响 5,000 万 网信息服务；医用口罩生产；医护人员防护用品生
2 团持股
水）有限公司 元 产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械生产；第一
100%
类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；第一类医
疗器械零售；第二类医疗器械零售；国内贸易代理；
医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；
医用口罩零售；医用口罩批发；消毒剂销售；软件
开发；工程和技术研究和试验发展；眼镜制造（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
电子产品的研发、生产及销售；机电设备、五金产
钜成集
响水县正奇科 5,000 万 品、计算机软硬件、通讯设备的研发与销售。（依
3 团持股
技有限公司 元 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
80%
营活动）
供应链管理，转口贸易，道路货物运输，仓储服务
（除危险品），从事货物与技术的进出口业务，商
宏恺（上海）供 钜成集
5,200 万 务咨询，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理，
4 应链管理有限 团持股
元 食品、日用百货、汽车、服装、食用农产品的销售。
公司 96.15%
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
商务咨询、企业管理咨询、贸易信息咨询，旅游信
息咨询，展览展示服务，会议会展服务，企业形象 宏恺（上
策划，公关活动策划，企业登记代理，从事报关业 海）供应
上海宏恺商务 1,800 万 务，从事代理报检业务，从事货物与技术的进出口 链 管 理
5
咨询有限公司 元 业务，电子商务（除增值电信、金融业务），电子 有 限 公
产品、厨房用品、家用电器、家居用品、建材、日 司 持 股
用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部 95%
门批准后方可开展经营活动】
6 上海钜成宽度 15,797.47 从事电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技 钜成集
5-1-15
电子科技有限 万元 术服务、技术转让，光纤、通讯网络设备、建筑装 团持股
公司 潢材料、金属材料（除专控）、电脑及配件、五金 45.58%
交电、电子产品的销售，计算机网络工程，通信线 ，薛成标
路安装、维修，通信建设工程施工，建筑智能化建 担任董
设工程专业施工，安全防范工程，建筑装饰建设工 事长
程专业施工，计算机软件开发，电信业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
信息系统集成服务；芯片技术咨询、技术转让、技
术服务；通讯设备、人工智能设备的软硬件开发服
务；大数据运营服务；会议及展览服务；企业管理
钜成信息技术 服务；经济信息咨询服务（不含投资咨询）；企业 钜成集
52,800 万
7 （四川）有限公 营销策划；物业管理；光电子器件、显示器、投影 团持股
元
司 机、发光器件产品、机电产品、销售；场地、办公 100%
家具租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人控制的其他企业
除发行人及其子公司以及钜成集团控制的其他企业外，公司实际控制人薛成
标控制的其他企业情况如下：
序号 对外投资企业 注册资本 主要经营范围 备注
电子产品、日用百货、建筑材料、机电设备、石
油制品、燃料油、润滑油、化工产品及原料（除
危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制
毒化学品）的销售，货物或技术进出口（国家禁
上海恺亦国际 止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），企 薛 成 标持
1 1,000 万元
贸易有限公司 业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，化工科 股 90%
技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务，自有设备租赁，仓储（除危险化学品）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
汽车租赁，汽车、汽车配件、电子元器件、五金
交电、通信设备、计算机、软件及辅助设备的销 上 海 恺亦
上海登宏汽车 售，从事新能源、电子科技领域内的技术开发、 国 际 贸易
2 2,000 万元
租赁有限公司 技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技 有 限 公司
术的进出口业务，计算机软件开发。【依法须经批 持股 55%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
企业管理咨询，商务信息咨询，从事电子科技、
上 海 恺亦
信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术服
沪响（上海） 国 际 贸易
务、技术咨询，设计、制作、代理、发布各类广
3 企业管理有限 1,000 万元 有 限 公司
公司 告，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服
持 股
务，会务服务，礼仪服务，电脑图文设计、制作，
100%
计算机、软件及辅助设备的销售。 【依法须经批
5-1-16
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、
深圳慧新聚合 薛 成 标持
企业管理咨询、经济信息咨询、商业信息咨询（以
4 投资合伙企业 5 万元 有 50%出
（有限合伙） 上均不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经
资份额
相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳慧新众合 投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商业 薛 成 标持
5 投资合伙企业 5 万元 信息咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业 有 44%出
（有限合伙） （具体项目另行申报）。 资份额
许可项目：货物进出口、技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
薛 成 标持
件为准）一般项目：从事光通讯领域内的技术服
上海钜成锐讯 股 57%，
6 10,000 万元 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
科技有限公司 钜 成 集团
技术推广，光通信设备、光电子器件、光学玻璃、
持股 28%
光学仪器、显示器件销售，电子元器件零售、批
发。（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
Abacus 3,100 万美 薛 成 标持
7 Business 连锁超市经营
Capital, Inc. 元 股 100%
企业管理咨询、贸易信息咨询，展览展示服务（除
江苏钜兴信息 场馆服务），会议服务，企业形象策划，公关关系 薛 成 标持
8 1,500 万元
咨询有限公司 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 股 90%
方可开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询，经济信息咨询，商务 薛 成 标持
信息咨询（不含投资类咨询），从事通讯科技领域 有 50%出
上海萃迅企业
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，资 份 额，
9 管理中心（有 200 万元
限合伙） 光通信设备、电子元器件、光学玻璃、光学仪器、担 任 执行
显示器件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭 事 务 合伙
营业执照依法自主开展经营活动） 人
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与上市公司及其子公
司构成同业竞争的情形
钜成集团和薛成标实际控制的其他企业中，钜成未来信息技术（山东）有限
公司、钜成信息技术（四川）有限公司经营范围内包括芯片技术研发或芯片技术
咨询，但其自成立以来，主要经营园区开发建设、规划、管理，房地产中介服务
业务，不涉及慧新辰相关芯片的研发、生产和销售等相关业务，与上市公司及其
子公司之间不存在同业竞争。
上海钜成锐讯科技有限公司（以下简称“钜成锐讯”）的营业范围与发行人控
股子公司慧新辰存在相似的情形。经核查，钜成锐讯主营光通讯产品研发、生产
5-1-17
和销售，致力于 5G 光网络元器件、模块以及子系统的开发，不涉及研发、生产、
销售 LCOS 芯片的业务。钜成锐讯研发的核心产品波长选择开关（WSS），主
要应用于光通讯领域。LCOS 芯片作为零件在 WSS 产品中使用，钜成锐讯的 WSS
产品目前尚处研发阶段，其需求的少量芯片组件全部来源于外部采购。
由于 LCOS 芯片具备较高的技术门槛，钜成锐讯本身不具备生产 LCOS 芯
片的技术实力、生产场地及人员配备。若后续产品研发成功，LCOS 芯片需求量
增大，钜成锐讯将采用对外采购的方式。从长远来看，钜成锐讯从事的行业为慧
新辰 LCOS 芯片的下游，不构成同业竞争关系。
上海萃迅企业管理中心（有限合伙）拟作为钜成锐讯的持股平台而设立，不
具体经营光通讯等业务，不与发行人产生同业竞争的情况。
因此，钜成锐讯的光通讯业务与慧新辰的 LCOS 芯片业务不构成同业竞争关
系，上海萃迅企业管理中心（有限合伙）与发行人亦不存在同业竞争的情况。
综上所述，上市公司及其子公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业从事相同、相似业务的同业竞争情况。
二、实际控制人薛成标持有慧新辰 30.429%的股权的原因及合理性
（一）基于资金状况，上市公司决定收购慧新辰 51%股权
公司游戏业务受到监管趋严、竞争加剧等因素影响，发展受限，电子竞技等
业务处于投入发展阶段，尚未形成规模效应，公司流动资金较为紧张，为降低收
购交易对价对公司的资金压力，通过收购慧新辰 51%股权取得其控股权对公司而
言更具可行性。
（二）转让方坚定看好慧新辰的发展前景，愿意继续持有慧新辰股权
慧新辰主要产品为 LCOS 光调制芯片（光阀芯片）和 LCOS 光学模组（光
机）；LCOS 芯片应用场景广，涵盖各类无屏显示设备、光通信、3D 打印、3D
扫描、投影机、激光电视、AR/VR、AR-HUD 等；慧新辰自主研发的国内首颗
LCOS 芯片（无机取向）已研制成功并达到了可量产的条件，该芯片的量产有望
打破美国和日本公司在微显示芯片（光阀芯片）领域的垄断，解决传统 LCOS
芯片可靠性不高、亮度不高等缺点，具有良好的市场发展前景；包括实际控制人
在内的股东对慧新辰的业务发展前景坚定看好，愿与公司共同促进慧新辰的发展，
愿意继续持有慧新辰股权，经公司与转让方协商，公司仅收购慧新辰 51%的股权。
5-1-18
（三）实际控制人保留部分股权是转让各方协商一致、同比例转让的结果
公司收购慧新辰 51%的股权，经薛成标、深圳市创新投资集团有限公司、深
圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南昌红土盈石投资有限公司
等在内的转让各方协商一致，最终确定同比例转让的方案，并经慧新辰股东会决
定通过。
综上，公司实际控制人保留部分股权是在考虑了公司资金状况、转让方看好
慧新辰前景而愿意继续持有部分股权等因素的基础上，通过转让各方多次协商，
最终按同比例进行转让的结果。
三、募投项目的实施不存在新增同业竞争的情形
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），同业竞争是指竞争
方（发行人控股股东或实际控制人及其近亲属全资或控股的企业）从事与发行人
主营业务相同或相似业务的情形。
2020 年 7 月 3 日，慧新辰已完成股权转让的工商变更，成为公司控股 51%
的子公司。慧新辰不属于公司实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的其
他企业，不属于构成“同业竞争”的情形。
公司本次发行募集资金除用于支付收购上海慧新辰 51%股权的应付款和补
充流动资金外，其他均用于实施 LCOS 研发生产项目，LCOS 研发生产项目是围
绕慧新辰现有的主营业务和发展目标而开展，慧新辰与公司控股股东、实际控制
人控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业不存在同业竞争。本次发行募投
项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司
以外的其他企业新增同业竞争的情形。
因此，公司通过控股子公司慧新辰实施本次 LCOS 研发生产项目不存在新增
同业竞争的情形。
四、控股股东、实际控制人不存在违背同业竞争承诺的情形，符合上市公
司监管指引 4 号文的要求
（一）控股股东、实际控制人出具《避免同业竞争的承诺函》的情况
为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东钜成集团向公司出具了《避免同
业竞争的承诺》，承诺如下：
5-1-19
“1、截至本函出具之日起，公司未以任何方式（包括但不限于其独资经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与晨鑫
科技主营业务构成竞争的业务。
2、公司将采取合法及有效的措施，促使公司现有或将来成立的全资子公司、
控股子公司和其它受本公司或实际控制人控制的企业不从事与晨鑫科技主营业
务构成竞争的业务。
3、如公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企
业）获得的任何商业机会与晨鑫科技主营业务有竞争或可能构成竞争，则将立即
通知晨鑫科技，并优先将该商业机会给予晨鑫科技。若晨鑫科技无法从事该业务，
也将该商业机会转让给其他第三方，不从事与晨鑫科技主营业务构成竞争的业务。
4、对于晨鑫科技的正常生产、经营活动，保证不利用股东地位损害晨鑫科
技及晨鑫科技中小股东的利益。本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经
本公司签署即构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。”
为避免未来可能的同业竞争，公司实际控制人薛成标向公司出具了《避免同
业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与晨鑫科技及其控制的企
业相同、相似并构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中
国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与晨鑫科技及其所控制的企业相同、
相似并构成竞争的业务。
3、如本人从任何第三方获得的任何商业机会与晨鑫科技及其控制的企业经
营的业务存在竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知晨鑫科技，并尽力将该商
业机会让予晨鑫科技。
4、对于晨鑫科技及其子公司的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际
控制人地位损害晨鑫科技及其子公司及晨鑫科技及其子公司中小股东的利益。本
承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。”
（二）控股股东、实际控制人不存在违背同业竞争承诺的情形
如前文所述，控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与上市公司及其
子公司构成同业竞争的情形，上市公司通过控股子公司慧新辰实施本次非公开发
5-1-20
行股票募投项目亦不存在新增同业竞争的情形。因此，公司控股股东、实际控制
人未违背其出具的《避免同业竞争的承诺》。
（三）符合上市公司监管指引 4 号文的要求
关于公司控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争相关承诺与《上市公司
监管指引第 4 号》相关规定逐条比对说明如下：
控股股东、实际控制人出具的承
《上市公司监管指引第 4 号》的主要内容
诺是否符合规定的核查
第一条：上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）作出的
解决同业竞争、资产注入等各项承诺事项，必须有明
确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”
等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当 不适用
在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承
诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、
履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行
充分的信息披露。
钜成集团及薛成标在作出关于避
第二条：承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事
免同业竞争的承诺前，已分析论
项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当
证承诺事项的可实现性，该等承
时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主
诺事项不属于根据当时情况判断
管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审
明显不可能实现的事项。承诺事
批，并明确如无法取得审批的补救措施。
项不涉及主管部门审批。
第三条：承诺事项重新规范、变更承诺或豁免履行承
不适用
诺相关规定
原实际控制人曾出具避免同业竞
第四条：收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，
争的承诺并遵守履行，钜成集团、
如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承
薛成标成为上市公司新的控股股
诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应
东、实际控制人后，亦出具了避
在收购报告书中明确披露。
免同业竞争的承诺。
第五条：因自身无法控制的客观原因导致承诺无法履
不适用
行或无法按期履行的情形处理。
第六条、第七条：违反承诺的监管处理 不适用
第八条：承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规
定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市 公司已在 2020 年 4 月 30 日公告
公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引 的《2019 年年度报告》内披露钜
的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提 成集团及薛成标出具的避免同业
示。上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正 竞争承诺内容及履行情况。
在履行中的承诺事项及进展情况。
综上所述，公司控股股东钜成集团及实际控制人薛成标所作出的关于避免同
业竞争的相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定。
五、本次募投符合《上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定
5-1-21
关于公司本次非公开发行股票募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条相关规定的说明如下：
《上市公司证券发行管理办法》
本次募投符合相关规定的说明
第十条相关规定
本次募投项目投资总额 48,138.68 万元，拟使用
募集资金数额不超过项目需要量。 募集资金投入 44,950.00 万元，募集资金数额未
超过项目需要量。
本次募集资金用于支付收购慧新辰 51%股权的应
募集资金用途符合国家产业政策和有关
付款、LCOS 研发生产项目及补充流动资金，募
环境保护、土地管理等法律和行政法规
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
的规定。
土地管理等法律和行政法规的规定。
除金融类企业外，本次募集资金使用项
本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可
目不得为持有交易性金融资产和可供出
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
售的金融资产、借予他人、委托理财等
性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为
财务性投资，不得直接或间接投资于以
主要业务的公司。
买卖有价证券为主要业务的公司。
投资项目实施后，不会与控股股东或实
际控制人产生同业竞争或影响公司生产 募投项目实施后，不存在该等情形。
经营的独立性。
公司第四届董事会第三十四次会议已审议通过
建立募集资金专项存储制度，募集资金 《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项
必须存放于公司董事会决定的专项账 账户的议案》，公司将设立募集资金专项账户，
户。 专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实
行专户专储管理。
综上所述，公司本次非公开发行股票的募投项目符合《上市公司证券发行管
理办法》第十条的规定。
六、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、获取控股股东及实际控制人控制的其他重要企业的营业执照、公司章程、
最近一年及一期的财务报表，并与发行人及其子公司的业务范围、具体经营等进
行比较；
2、获取控股股东及实际控制人《避免同业竞争的承诺函》，控股股东、实
际控制人出具的关于钜成未来、钜成信息技术（四川）有限公司、钜成锐讯、上
海萃迅企业管理中心（有限合伙）等与发行人不存在同业竞争的说明；
3、与发行人管理层及实际控制人进行沟通，了解实际控制人持有慧新辰
30.429%股权的原因及合理性；
5-1-22
4、查阅发行人定期报告、本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》等
资料，了解控股股东、实际控制人相关承诺的披露情况，以及本次募投项目是否
新增同业竞争的情况；
5、与《上市公司监管指引第 4 号》及《上市公司证券发行管理办法》第十
条相关规定进行逐条比对。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、控股股东、实际控制人控制的企业在业务范围、具体经营等方面与发行
人及其子公司不存在相同相似业务构成同业竞争的情形；
2、实际控制人薛成标持有慧新辰 30.429%的股权是发行人基于目前实际经
营状况以及交易各方协商一致的结果，具备合理性；
3、本次募投项目的实施不存在新增同业竞争的情形；
4、控股股东、实际控制人不存在违背同业竞争承诺的情形，符合上市公司
监管指引 4 号文的要求；
5、本次募投符合《上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定。
5、LCOS 研发生产项目的实施主体为公司控股子公司上海慧新辰实业有限公
司，申请人实际控制人薛成标持有慧新辰 30.429%的股权。请申请人说明选择非
全资子公司实施募投项目的原因，其他股东是否同比例增资，增资价格是否公允，
是否存在利益输送的情况，是否损害上市公司中小股东利益。请保荐机构和律师
发表核查意见。
【回复】
一、请申请人说明选择非全资子公司实施募投项目的原因，其他股东是否
同比例增资，增资价格是否公允，是否存在利益输送的情况，是否损害上市公
司中小股东利益
（一）选择非全资子公司实施募投项目的原因
1、慧新辰是发行人唯一专业从事 LCOS 相关业务的子公司
慧新辰是国内专业从事 LCOS 光调制芯片、LCOS 光学模组研发、生产的企
业，掌握 LCOS 模拟 Panel 设计、无机取向工艺，具备 LCOS 芯片及模组全流程
5-1-23
设计能力，产品具有与国际竞争对手对标产品进行竞争的实力，核心团队拥有多
年从业经验，在研发、封测等领域具有丰富的经验，能够为本次募投项目的顺利
实施提供有力支持。
2、慧新辰股东有助于募投项目的顺利实施
截至本反馈意见回复出具日，慧新辰股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 持股比例
大连晨鑫网络科技股份有限公司 2,833.3334 51.00%
薛成标 1,690.5000 30.429%
深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙） 245.0000 4.41%
深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙） 245.0000 4.41%
陈杰 196.0000 3.528%
殷雪敏 73.5000 1.323%
深圳市创新投资集团有限公司 27.2222 0.49%
南昌红土盈石投资有限公司 136.1111 2.45%
深圳市红土天使股权投资基金合伙企业 108.8889 1.96%
合计 5,555.5556 100.00%
深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、南昌红土盈石投资有限公司系外部专业投资机构，具有专业投资研究
能力及业内相关资源，有助于募投项目中研发项目与业内机构、人员开展技术交
流与合作，也有助于加快募投项目的产品市场拓展；陈杰、殷雪敏为慧新辰高级
管理人员或创始人之一，深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众
合投资合伙企业（有限合伙）为慧新辰的员工持股平台，有利于继续保持和激发
有关员工的积极性，有助于募投项目的顺利实施。
综上，慧新辰是发行人唯一专业从事 LCOS 相关业务的子公司，发行人通过
慧新辰实施本次募投项目之一 LCOS 研发生产项目，具有合理的原因和背景。
（二）其他股东是否同比例增资
除上市公司外的其他慧新辰股东放弃同比例增资，薛成标、陈杰、深圳慧新
聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）、殷雪
敏、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有
限合伙）及南昌红土盈石投资有限公司已出具《确认函》：
“就大连晨鑫网络科技股份有限公司以投前估值人民币 41,900 万元向慧新
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辰增资人民币 20,581 万元（对应慧新辰新增注册资本 2,728.8518 万元，以下简
称“本次增资”）确认如下：
本人/本企业同意不就本次增资同比例认购慧新辰新增注册资本。”
（三）增资价格是否公允，是否存在利益输送的情况，是否损害上市公司
中小股东利益
1、具体增资价格及其依据
上市公司将按照前次收购慧新辰 51%股权时慧新辰股东全部权益价值进行
增资。
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2020]第 102 号《资产评
估报告》，在评估基准日 2020 年 3 月 31 日，慧新辰股东全部权益的评估价值为
人民币 41,900.00 万元。
2、增资价格具有公允性，不存在利益输送、损害上市公司中小股东利益的
情况
上市公司对慧新辰的增资价格按照上市公司收购慧新辰 51%股权时对慧新
辰股东全部权益的作价确定，该价格系以辽宁众华资产评估有限公司出具的众华
评报字[2020]第 102 号《资产评估报告》所显示的评估结果为依据，经交易各方
协商确定，增资价格具有公允性，不存在利益输送、损害上市公司中小股东利益
的情况。
辽宁众华资产评估有限公司及签字注册评估师与发行人及发行人控股股东、
实际控制人之间不存在关联关系，具备执行评估工作所要求的独立性。辽宁众华
按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采
用收益法和市场法，按照必要的评估程序对 2020 年 3 月 31 日慧新辰股东全部权
益价值进行了评估，具有公允性。
二、保荐机构和律师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人收购慧新辰 51%股权的董事会决议、股东大会决议、独立
董事出具的事前认可意见和独立意见，查阅了发行人报告期内的定期报告，与公
司管理层进行了沟通，了解通过慧新辰实施 LCOS 研发生产项目的原因；
2、查阅了慧新辰其他股东出具的承诺函或确认函；
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3、查阅了辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2020]第 102 号《资
产评估报告》、辽宁众华及签字注册评估师的资质文件，就发行人及发行人控股
股东、实际控制人等是否与辽宁众华或签字注册评估师之间存在关联关系询问了
公司管理层。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人通过非全资子公司慧新辰实施募投项目具有必要性和合理性；实施主
体的其他股东已放弃同比例增资，增资价格参照前次收购慧新辰 51%股权时慧新
辰股东全部权益价值，以众华评报字[2020]第 102 号《资产评估报告》结果为依
据，具有合理性和公允性，未损害上市公司中小股东利益。
6、请申请人补充说明报告期内存在的重大诉讼和相关担保纠纷情况，并说
明（1）申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的违规
担保的情形，（2）相关诉讼是否存在严重影响申请人持续经营的情形。请保荐
机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人报告期内存在的重大诉讼情况
1、与绍徽贸易的担保纠纷诉讼
2019 年 9 月 10 日，绍徽贸易向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求公
司等承担刘德群未按期归还借款的连带清偿责任。起诉书称：2018 年 2 月，绍
徽贸易与公司前控股股东及实际控制人刘德群签订了借款本金为人民币 1.5 亿元
的《借款合同》。同日，由公司、冯文杰、林雪峰及刘晓庆共同签署了《保证合
同》，对上述全部债务提供连带责任保证担保。上述合同签订后，绍徽贸易向刘
德群支付借款 1.5 亿元。2018 年 3 月 10 日，借款到期后，刘德群未按期归还借
款，且众连带保证人亦未承担连带清偿责任，因此提起诉讼。
上海市第一中级人民法院受理案件后，于 2019 年 9 月 19 日冻结了发行人部
分银行账户，截至 2020 年 6 月 30 日，实际冻结金额为 12.61 万元；并冻结了发
行人持有的壕鑫互联 100%的股权及中诚逸信 81.9%的股权。
该案件于 2019 年 12 月 25 日及 2020 年 4 月 28 日两次开庭审理，尚未审理
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结束。
2、其他诉讼
序 主要诉讼请求
案由 涉案金额 原告 被告 进展情况
号 /判决或调解结果
辽宁省大连市中
资产出 37,000 万 要求刘德群向发行人偿还 级人民法院于
1 售合同 元资产出 发行人 刘德群 逾期资产出售款 37,000 万 2020 年 5 月 19 日
纠纷 售款 元并承担该案诉讼费用。 将该案件按发行
人撤回起诉处理
要求京鑫优贝向发行人支
付 2018 年度业绩补偿款 辽宁省大连市中
业绩对 57,136.68 京鑫优 57,136.68 万元，冯文杰对 级人民法院于
2 赌补偿 万元业绩 发行人 贝、冯文 京鑫优贝的上述债务承担 2020 年 6 月 16 日
纠纷 补偿款 杰 连带清偿责任，并由京鑫优 将该案件按发行
贝及冯文杰承担该案诉讼 人撤回起诉处理
费用。
除上述事项外，发行人报告期内不存在其他重大诉讼或担保纠纷。
二、发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的违规担保的情形
根据《管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非
公开发行股票，其中包括“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”。
1、担保纠纷诉讼涉及之《保证合同》
（1）该“《保证合同》”未经所有当事人签字盖章，未达到约定的生效条件
该“《保证合同》”仅约定一式一份，但合同当事人有五名，不符合商业逻辑，
且合同约定自双方当事人签署后生效，绍徽贸易提供的“《保证合同》”未经所有
当事人签字盖章。
根据《大连恒锐物证司法鉴定所司法鉴定意见书》及《华东政法大学司法鉴
定中心司法鉴定意见书》的鉴定意见，该“《保证合同》”末页“保证人 2（签章）：”
处“刘晓庆”的签名与样本签名不是同一人书写。
因此，该“《保证合同》”未经所有当事人签字盖章，且根据司法鉴定意见书，
刘晓庆的签名非本人书写，未达到该“《保证合同》”所约定的生效条件。
（2）该“《保证合同》”未经上市公司合法决议程序，且未履行信息披露义
务
经公司自查，未见过绍徽贸易诉称的“《保证合同》”，公司董事会、股东大
会未审议过该“《保证合同》”，未按照《公司法》及公司章程的规定履行公司有
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效决策及披露程序。
（3）依据最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法
律问题的解释（征求意见稿）》以及最高人民法院于 2019 年 12 月 5 日发布的《全
国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“九民纪要”）的精神，绍徽贸易诉讼所
称的“《保证合同》”未经上市公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信
息披露义务，与《公司法》及公司章程等规定不符，被法院认定为上市公司有效
对外担保的可能性较小。
（4）该担保纠纷对上市公司的风险隐患已经消除，上市公司不存在《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
①上市公司现实际控制人已承诺承担相关事项对上市公司产生的或有损失
上市公司实际控制人薛成标为消除该案件产生的不利影响，已出具承诺，承
诺不论该案件最终判决结果如何，若上市公司被判决要求承担任何支付义务，该
等支付义务均由薛成标承担。
②该诉讼涉及的担保纠纷对上市公司的风险隐患已经消除
根据中国证监会发布的《关于<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违
规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》
（以下简称“《法律适用意见第 5 号》”）第四条，“保荐机构和发行人律师经核
查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的
风险隐患已经消除：……（三）担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解
除或撤销，上市公司及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责
任； ……（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股
东利益产生重大不利影响。”
鉴于该“《保证合同》”未经所有当事人签字盖章，根据司法鉴定意见书，刘
晓庆的签名非本人书写，未达到该“《保证合同》”所约定的生效条件；即使“《保
证合同》”认为有效，上市公司实际控制人薛成标已明确承诺承担上市公司被判
决要求承担的任何支付义务，该承诺导致该“《保证合同》”不再继续对上市公司
及其社会公众股东利益产生重大不利影响。
因此，根据《法律适用意见第 5 号》的相关规定，该诉讼案件涉及的担保纠
纷对上市公司的风险隐患已经消除，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”
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的情形。
2、发行人及其附属公司对外提供担保情况
发行人及其附属公司尚在履行中的担保情况如下：
江苏华东文科作为出租人与承租人华竞时代于 2018 年 2 月 2 日签署了《融
资租赁合同》，约定了承租人向出租人支付合计 3,000 万元的租金等款项。同日,
江苏华东文科与壕鑫互联签署了《合作协议》, 约定壕鑫互联向华竞时代代收租
金等款项，并将代收款项及时足额缴付给江苏华东文科，在江苏华东文科收到《融
资租赁合同》项下的全部租金及其他约定款项前，壕鑫互联负责催收、垫付及追
讨逾期租金。同日，发行人、冯文杰作为保证人与江苏华东文科签署了《保证合
同》，对壕鑫互联在《合作协议》项下对江苏华东文科应履行的全部义务提供连
带责任保证，保证期间为《合作协议》项下壕鑫互联对江苏华东文科的债务履行
届满之日起 2 年。
华竞时代目前已资不抵债, 无法继续按时支付租金, 剩余未付租金合计为
9,808,102.56 元 , 发行 人 子公 司 壕鑫 互 联于 2019 年度 已 全 额计 提 预计 负 债
9,808,102.56 元。
发行人上述担保为对合并报表范围内子公司提供的担保，不存在违反法律、
行政法规强制性规定的情形。
综上所述，上述借款及担保纠纷诉讼涉及之《保证合同》不属于发行人及其
控股子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，发行人不存在《管理办法》第
三十九条规定的违规担保的情形。
三、相关诉讼是否存在严重影响发行人持续经营的情形
截至本反馈意见回复出具之日, 发行人尚未结案的诉讼、仲裁共计 1 宗，即
担保纠纷诉讼。
发行人实际控制人薛成标为消除该案件产生的不利影响，承诺不论借款及担
保纠纷诉讼最终判决结果如何，若发行人被判决要求承担任何支付义务，该等支
付义务均由薛成标承担。
经发行人自查借款及担保纠纷诉讼涉及之《保证合同》未经过发行人内部决
策审议，也不存在内部用印的记录，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除
的情形；同时发行人实际控制人薛成标承诺若发行人被法院判决承担支付义务该
5-1-29
等支付义务均由其承担。据此，借款及担保纠纷诉讼不存在严重影响发行人持续
经营的情形。
四、中介机构核查意见
（一）中介机构的核查过程
1、通过裁判文书网，查询了发行人报告期内涉及的诉讼案件情况；
2、查阅了绍徽贸易对发行人提起的诉讼案件相关的起诉状、应诉通知书、
举证通知书、司法鉴定意见书、答辩状等案件资料，与上市公司高管进行了访谈，
与上市公司的诉讼代理律师进行了沟通，查阅了上市公司关于该案件相关的公告；
3、查阅了《上市公司证券发行管理办法》《关于<上市公司证券发行管理办
法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法
律适用意见第 5 号》等规定，结合发行人情况进行了分析；
4、取得了发行人实际控制人为消除诉讼案件产生的不利影响而出具的《承
诺函》。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的违规担
保的情形；
2、相关诉讼不存在严重影响申请人持续经营的情形。
7、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应
采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施
情况
（一）壕鑫互联 2018 年 7 月受到质监部门处罚
根据北京市海淀区质量技术监督局于 2018 年 7 月 9 日出具的京（海）质监
罚字[2018]19 号《北京市海淀区质量技术监督局行政处罚决定书》, 壕鑫互联因
擅自销售未经 3C 认证的竞斗云 2.0 产品, 被北京市海淀区质量技术监督局依据
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《中华人民共和国认证认可条例》的相关规定处以罚款 5 万元并罚没违法所得
18,492 元的行政处罚。
根据《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条的规定，列入目录的产品
未经认证，擅自出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用的，责令改正，处
5 万元以上 20 万元以下的罚款，有违法所得的，没收违法所得。上述罚款金额
落在《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条规定的最低罚款金额。
壕鑫互联已就上述行政处罚全额缴纳了罚款及相关违法所得，并停止违规行
为。
壕鑫互联就上述行政处罚涉及的行为已进行整改，包括加强对企业员工合法
合规的要求并进行宣传培训，严格把控产品销售的内部审核流程等，经整改，壕
鑫互联未再受到主管质量技术监督局的处罚。
（二）喀什壕鑫 2020 年 6 月受到税务部门处罚
根据国家税务总局喀什经济开发区税务局稽查局于 2020 年 6 月 1 日出具的
《关于对喀什壕鑫网络有限公司的税务行政处罚决定》，喀什壕鑫因收取一份价
税合计 5 万元的虚开发票，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条
第二款的规定“任何单位和个人不得有下列虚开发票行为：……（二）让他人为
自己开具与实际经营业务情况不符的发票”，被国家税务总局喀什经济开发区税
务局稽查局依据《中华人民共和国发票管理办法》的相关规定处以罚款 5 万元的
行政处罚。
根据新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局于 2016
年 8 月 29 日发布的《新疆维吾尔自治区税务行政处罚裁量权实施办法（试行）》
之附件《新疆维吾尔自治区税务行政处罚裁量基准（试行）》，违反《中华人民共
和国发票管理办法》第二十二条第二款的，虚开或非法代开发票金额累计 1 万元
以上 50 万以下的（不含）的，违法程度为一般。
喀什壕鑫已就上述行政处罚全额缴纳了罚款及相关违法所得。喀什壕鑫就上
述行政处罚涉及的行为已进行整改，包括加强对企业员工合法合规的要求并进行
宣传培训，加强企业内控管理等，经整改，喀什壕鑫未再受到主管税务局的处罚。
二、相关情形是否符合《管理办法》等法律法规规定
根据《管理办法》第三章“非公开发行股票的条件”的相关规定，上市公司
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存在下列情形之一的，不得非公开发行股票:
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人子公司报告期内的上述行政处罚涉及的行为不属于重大违法违规行
为，相关主体已全额缴纳了罚款，并进行了相应整改, 不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形，不存在《管理办法》规定的不得非公开发行股票
的情形。
三、中介机构的核查过程及核查意见
（一）中介机构核查过程
1、取得了报告期内发行人（子公司）受到行政处罚的处罚决定书，了解处
罚原因及相关法规规定，分析是否属于重大违法违规行为；
2、了解发行人相关受处罚主体采取的整改措施，取得罚款缴纳凭证；
3、对比《上市公司证券发行管理办法》的规定，分析发行人本次非公开发
行是否符合发行条件。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚不属于重大违法违规情形，已
采取整改措施并缴纳罚款；上市公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规规定。
5-1-32
8、2018 年 3 月，公司原实际控制人刘德群等因涉嫌操纵证券市场、内幕交
易被依法刑事拘留并立案调查。请申请人补充说明，刘德群等涉嫌违法犯罪的情
形给申请人造成的负面影响是否已经消除，申请人董事、监事、高管等是否存在
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行股票相关情形。请保
荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、刘德群等涉嫌违法犯罪的情形给申请人造成的负面影响已基本消除
（一）公司控股股东及实际控制人已变更为钜成集团和薛成标
2019 年 1 月 10 日，刘德群、刘晓庆与钜成集团、薛成标签订《股份转让协
议》，刘德群、刘晓庆将其分别持有的公司 13.46%和 6.98%股份（合计 291,715,450
股，占公司总股本的 20.44%）转让给钜成集团，用于抵偿钜成集团受让兴业证
券对刘德群享有的债权和薛成标对刘德群享有的债权等；同时，钜成集团与刘德
群、刘晓庆另行签订了《投票权委托协议》，将上述股权（占公司总股本的 20.44%）
所对应的投票权不可撤销地全权委托给钜成集团行使。
为尽快完成相关股份过户手续，保证钜成集团对上市公司的控制权，兴业证
券股份 有限公 司通 过司法 拍卖 形式， 拍卖 刘德群 质押 于兴业 证券 的股票
123,871,200 股（占公司总股本的 8.68%，系《股份转让协议》约定由钜成集团受
让兴业证券对刘德群享有的债权所对应股份）。2019 年 8 月 5 日至 8 月 6 日，
上述股权在福建省福州市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖，钜
成集团参拍并取得上述股权。2019 年 8 月 29 日，上述拍卖标的（上市公司
123,871,200 股股票）过户至钜成集团名下。至此，钜成集团持有上市公司 8.68%
的股份，并拥有刘德群、刘晓庆所持上市公司 11.76%股份对应的投票权，合计
拥有上市公司 20.44%的股票投票权。2019 年 10 月 29 日至 2019 年 11 月 1 日，
钜成集团通过大宗交易方式合计减持晨鑫科技 1.997%的股份。减持后，钜成集
团持有上市公司 6.68%的股份，并根据其与刘德群、刘晓庆签订的《投票权委托
协议》享有刘德群、刘晓庆所持上市公司 11.76%股份对应的投票权，合计拥有
上市公司 18.44%的股票投票权。
5-1-33
综上，自 2019 年 1 月起，公司的控股股东由刘德群变更为钜成集团，公司
实际控制人由刘德群变更为薛成标。
（二）刘德群及其一致行动人刘晓庆不担任发行人董事、监事或高级管理
人员职务
刘德群于 2016 年 9 月已辞去公司董事、董事长职务；刘德群的一致行动人
刘晓庆自 2016 年 9 月起担任公司董事长，公司于 2018 年 5 月召开的第四届董事
会第十次会议及 2017 年度股东大会审议通过了《关于免去刘晓庆女士董事职务
的议案》，刘晓庆自 2018 年 5 月 29 日后不再担任公司董事。
刘德群及其一致行动人刘晓庆已不再担任公司董事、监事或高级管理人员，
已不再参与公司经营管理。
（三）控股股东纾困上市公司运营，为公司提供资金支持
受刘德群等涉嫌违法犯罪被司法机关立案调查的影响，公司通过银行等金融
机构融资受限，资金流动性相对紧张。自 2019 年 1 月成为公司控股股东以来，
钜成集团坚定支持上市公司发展，不断向上市公司提供借款支持，其中 2019 年
累计提供 22,047.05 万元资金，2020 年上半年累计提供 906.48 万元资金。
二、本次非公开股票完成后，刘德群等涉嫌违法犯罪的情形给申请人造成
的负面影响将进一步消除
（一）控股股东及实际控制人对上市公司的控制权将进一步巩固
截至本反馈意见回复出具日，钜成集团直接持有公司 6.68%的股份，并享有
刘德群、刘晓庆所持上市公司 11.76%股份对应的投票权，合计拥有上市公司 18.44%
的股票投票权，为公司控股股东；薛成标先生持有钜成集团 80%的股权，通过钜
成集团控制公司 18.44%的股票投票权，为公司实际控制人。
本次非公开发行的股票数量不超过 428,095,238 股，不超过本次发行前上市
公司总股本的 30%，钜成集团以现金方式全额认购。按发行数量上限 428,095,238
股计算，本次非公开发行完成后，钜成集团直接持有公司股份的比例将提高至
28.21%，拥有的投票权比例将提高至 37.26%，对上市公司的控制权将进一步得
到巩固。
（二）本次非公开发行有助于上市公司步入良性发展的轨道
5-1-34
发行人通过本次非公开发行募集资金支付收购慧新辰股权的应付款，实施
LCOS 芯片研发生产项目，可降低公司资产负债率，增加未来通过银行等金融机
构筹集必要资金的融资能力，为业务发展创造宽松的资金环境，同时进一步提升
慧新辰的研发、生产能力。基于慧新辰已研发成功的产品、取得的订单及未来募
集资金的进一步投入，慧新辰未来的市场拓展能力、盈利能力将得到提升，从而
可改善上市公司的财务和经营状况，实现健康发展，进一步消除刘德群等涉嫌违
法犯罪对上市公司造成的负面影响，使上市公司摆脱经营及财务困境，逐步步入
健康、良性、可持续发展的轨道。
三、申请人董事、监事、高管等不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条不得非公开发行股票相关情形
（一）被立案调查的人员均已不在公司担任职务
2018 年 3 月，公司原实际控制人刘德群、原董事长刘晓庆、原高级管理人
员林春霖因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局立案调查。其
中刘德群于 2016 年 9 月辞去公司董事、董事长后，即不再在公司任职；公司 2018
年 5 月 8 日召开的第四届董事会第十次会议及 2018 年 5 月 29 日召开的 2017 年
度股东大会审议通过了《关于免去刘晓庆女士董事职务的议案》，刘晓庆自 2018
年 5 月 29 日后不再担任公司董事，亦不再在公司任职；林春霖曾担任公司董事
会秘书、副总经理，因董事会换届，经公司 2017 年 11 月 10 日召开的第四届董
事会第一次会议审议聘任新一届管理层后，林春霖未再担任公司高管职务。
因此，2018 年 3 月涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局
立案调查的人员均已不在公司担任董事、高级管理人员职务。
（二）公司及现任董事、高管等不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条不得非公开发行股票相关情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六
个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”。
5-1-35
公司现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中国证券监督管
理委员会的行政处罚、最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；
公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上所述，公司及现任董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条不得非公开发行股票相关情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、查阅了刘德群、刘晓庆与钜成集团、薛成标签订的《股份转让协议》和
《投票权委托协议》、发行人 2020 年 6 月 30 日的股东名册、《2020 年度非公
开发行 A 股股票预案》、本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》等；
2、获取了发行人向辽宁省大连市中级人民法院提交的起诉状等相关资料，
与刘德群等签订的《资产出售协议》《资产出售协议之补充协议（一）》《资产
出售协议之补充协议（二）》《资产出售协议之补充协议（三）》等相关合同；
3、实地走访大连旭笙海产有限公司，与相关负责人员进行沟通与访谈，了
解其目前经营状况及刘德群涉嫌案件的进展；
4、通过上市公司目前的股权结构，分析本次非公开发行对发行人股权结构
的影响；
5、与发行人管理层进行沟通，了解公司的实际经营状况；
6、取得发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查函、声明及承诺；
7、通过互联网等公开信息渠道查询了中国证监会、证券交易所、中国市场
监督行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，了解
发行人董事、监事、高级管理人员最近五年被行政处罚，以及被证券监管部门和
交易所采取监管措施的情况；
8、获取发行人现任董事、监事、高级管理人员在公安机关开具的无犯罪记
录证明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、刘德群等涉嫌违法犯罪的情形给申请人造成的负面影响已基本消除，本
次非公开股票有助于上市公司进一步消除相关负面影响；
5-1-36
2、发行人现任董事、高管等不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条不得非公开发行股票相关情形。
9、请申请人补充说明近五年申请人被证券监管部门和交易所采取监管措施
的情况，申请人是否采取了相应整改措施，是否符合《上市公司证券发行管理办
法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、近五年发行人被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
发行人最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。发行
人最近五年内共收到深交所 3 份监管函，情况如下：
（一）2017 年深交所监管函
2017 年 12 月 12 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向发行人董事会下
发《关于对大连壹桥海参股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第
187 号）, 发行人召开董事会会议审议《关于变更公司名称及证券简称的议案》
前，未提前五个交易日向深圳证券交易所提交书面申请，不符合《中小企业板信
息披露业务备忘录第 16 号：变更公司名称（2017 年 10 月修订）》第五条的规
定，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条的规定。
《中小企业板信息披露业务备忘录第 16 号：变更公司名称（2017 年 10 月
修订）》第五条第二款规定“上市公司拟变更证券简称的, 应当提前五个交易日
向本所提交书面申请，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，
上市公司可以发出召开董事会审议变更证券简称事项的会议通知，经董事会审议
通过后披露”。
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条的规定“上市公
司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构
及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵
守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、
通知、办法、备忘录等相关规定”。
（二）2018 年深交所监管函
2018 年 7 月 3 日, 深圳证券交易所中小板公司管理部向发行人董事会下发
《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第
5-1-37
117 号），发行人于 2018 年 2 月 28 日披露的《2017 年度业绩快报》预计 2017
年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 3.67 亿元；发行
人于 2018 年 4 月 17 日披露的《2017 年度业绩预告及业绩快报修正公告》预计
2017 年度的净利润为 2.60 亿元；发行人于 2018 年 4 月 27 日披露的《2017 年度
业绩快报修正公告》预计 2017 年度的净利润为 2.71 亿元。发行人业绩快报披露
的预计 2017 年净利润与 2017 年度实际经审计的净利润存在较大差异，发行人未
能及时、准确地履行信息披露义务，违反了《深圳证券交易股票上市规则（2014
年修订）》第 2.1 条、第 2.5 条、第 11.3.7 条的规定。
《深圳证券交易股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条“上市公司及相关
信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、范性文件、本规则以及本
所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露
的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
《深圳证券交易股票上市规则（2014 年修订）》第 2.5 条“本规则所称准确，
是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简
明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词
句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状
况等信息时，应当合理、谨慎、客观。”
《深圳证券交易股票上市规则（2014 年修订）》第 11.3.7 条“上市公司应
当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在
重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20％以上的，上市公司应当
在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及
其原因、对公司内部责任人的认定情况等。”
（三）2020 年深交所监管函
2020 年 6 月 10 日, 深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对大连晨
鑫网络科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第 60 号），发行
人于 2020 年 4 月 22 日披露就刘德群拖欠资产出售款事项已向辽宁省大连市中级
人民法院提起诉讼，请求法院判令刘德群偿还逾期资产出售款人民币 37,000 万
元，诉讼金额占发行人 2019 年末经审计净资产的 65.93%。因申请延缓缴纳诉讼
费未获法院批准，公司于 5 月 22 日收到法院送达的撤诉通知。公司未及时披露
上述重大诉讼后续进展，直至 2020 年 6 月 9 日才对外披露《关于诉讼进展的公
5-1-38
告》。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.1 条、
第 7.6 条和第 11.1.5 条的相关规定。
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.1 条“上市公
司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本
规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定, 及时、公平地披露信息, 并
保证所披露的信息真实、准确、完整, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。”
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 7.6 条“上市公
司按照本规则第 7.3 条或者第 7.4 条规定履行首次披露义务后, 还应当按照以
下规定持续披露有关重大事件的进展情况: (六) 已披露的重大事件出现可能对
上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的, 应
当及时披露事件的进展或者变化情况。”
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 11.1.5 条“上市
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响, 包括
但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情
况等。”
二、申请人是否采取了相应整改措施, 是否符合《上市公司证券发行管理办
法》相关规定
近五年，发行人被证券监管部门和交易所采取监管措施主要系与信息披露相
关的事项。发行人为加强信息披露事务管理，进行了如下整改：
1、敦促董事、监事、高级管理人员在日后工作中做到勤勉尽责：一是加大
培训力度，组织董事、监事、高级管理人员及相关人员积极参加中国证监会、深
圳证券交易所、大连证监局、上市公司协会举办的各类培训，掌握有关证券法律
法规政策，强化信息披露意识；二是组织董事、监事、高级管理人员及相关人员
进行证券法律法规的培训，进一步学习《中小企业板信息披露业务备忘录》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等重要规章制度，
深入了解和掌握有关信息披露的相关规定，在培训中不断加强学习，强化上述人
员对信息披露事项的监督和管理意识，按要求及时、准确、完整地履行披露义务，
从而进一步提高公司规范化运作水平，促进有关人员勤勉尽责。
2、聘请具有相关经验的人员参与发行人日常信息披露及管理事项。
5-1-39
上述监管措施并未涉及发行人现任董事、高级管理人员, 发行人现任董事、
高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月
内未受到过证券交易所公开谴责。
综上所述，发行人就近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施事项进行
了相应整改，不存在《管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。
三、中介机构的核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、通过中国证监会、深圳证券交易所网站对发行人及其现任董事、监事、
高级管理人员进行了搜索查询，核查发行人及其现任董事、监事、高级管理人员
是否存在被证券监管部门和交易所采取监管措施事项；
2、查阅深圳证券交易所对发行人最近五年内出具的三次监管函，了解发行
人涉及的事项及整改情况；
3、查阅《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，对比分析发行人是否
符合非公开发行股票的条件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人最近五年内存在收到深圳证券交易所出具的三次监管函的情况，发行
人已采取了相应整改措施；发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未
受到过中国证监会的行政处罚, 最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，
不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。
10、申请人本次非公开发行股票拟募集资金 4.495 亿元，用于支付收购慧新
辰 51%股权的应付款、LCOS 研发生产项目及补充流动资金。2020 年 6 月，申请
人收购 51%的股权，收购价格 21,369 万元。2020 年 7 月，完成慧新辰工商变更
登记手续。
请申请人补充说明并披露：（1）慧新辰的主营业务情况，最近三年一期的主
要经营情况及财务数据；（2）收购完成后是否取得慧新辰的控股权，收购的原因
及必要性、合理性，支付收购慧新辰 51%股权的应付款是否涉及置换董事会前投
入情形，收购价格支付情况，如未支付请说明在未支付收购价款情况下已完成工
商变更登记手续的原因及合理性；（3）慧新辰的主要股东情况，与申请人及控股
5-1-40
股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排；（4）收购价格是
否公允，是否损害上市公司及中小股东利益；（5）慧新辰的未来业绩承诺及业绩
未达承诺时补偿情况;（6）LCOS 研发生产项目具体投资数额安排明细，投资数
额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资
金投入；（7）LCOS 研发生产项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使
用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（8）LCOS 研发生产项目新增产能
规模合理性，以及新增产能的消化措施；（9）LCOS 研发生产项目预计效益情况，
效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、慧新辰的主营业务情况，最近三年一期的主要经营情况及财务数据
（一）慧新辰的主营业务情况、主要经营情况
慧新辰是一家专业从事 LCOS 光调制芯片和 LCOS 光学模组研发、设计和
封装、测试和销售的企业，具备模拟芯片设计、封装测试和光学设计能力，自主
研发的 LCOS 芯片利用独有技术克服了传统 LCOS 芯片可靠性不高、亮度不高
等缺点。
慧新辰于 2018 年 4 月成立，成立以来主要从事 LCOS 芯片及模组的研发和
设计工作，设立了一条 LCOS 封装测试的中试生产线，掌握全流程设计能力，同
时又持开放合作态度，能够节约终端厂商的开发时间和开发路径，并为终端厂商
提供相应的光学模组产品或光学模组参考设计。
目前慧新辰掌握无机取向技术，该技术能够适应高亮度光源照射，同时又可
大幅提高LCOS光调制芯片的响应速度，在技术上有望打破美国和日本厂商的寡
头垄断，成为市场的有力竞争者。
慧新辰首款QHD分辨率级别的LCOS光调制芯片（无机取向）已于2019年下
半年试制成功，并小批量投产；分辨率720p的产品已于2020年4月试制成功，像
素级别4.5um；分辨率1080p和4k级别额产品正在研发中，预计2020年下半年至
2021年陆续面世。
慧新辰即将推出的720p LCOS芯片产品与行业内主流产品的技术规格对比
情况如下：
5-1-41
慧新辰 LCOS 光调制芯片产品与行业内对标产品的对比情况
像素 工作亮 含驱动套片
芯片厂家 芯片尺寸 分辨率 对比度 刷新率 灰阶模式
尺寸 度上限 售价范围
慧新辰 模拟连续
0.26 英寸 1280*720 4.5um 600:1 360Hz 200LM 20~30 美金
LCOS 性灰阶
德州仪器
0.23 英寸 960*540 5.4um 400:1 800Hz 350LM 数字灰阶 30~50 美金
DLP
索尼 1920*108 模拟连续
0.37 英寸 4.3um 1500:1 480Hz 300LM 50~60 美金
SXRD 0 性灰阶
豪威
0.26 英寸 1280*720 4.5um 450:1 60Hz 50LM 数字灰阶 30~40 美金
LCOS
由上表可知，慧新辰的720p产品在对比度、刷新率、亮度等关键技术指标方
面，与美国德州仪器公司、日本索尼公司的对标产品较为接近，达到主流水平。
（二）慧新辰的主要财务数据
慧新辰 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-6 月 日/2019 年度 /2018 年度
资产负债表项目
货币资金 1,097.57 0.31 110.38
以公允价值计量且其变动计
- 2,400.00 -
入当期损益的金融资产
应收账款 2.80 19.35 -
其他应收款 348.58 471.90 25.91
存货 418.37 216.44 46.30
流动资产 2,413.97 3,556.57 361.83
固定资产 747.65 691.17 666.53
非流动资产 942.73 909.32 888.54
资产总额 3,356.70 4,465.88 1,250.37
负债总额 148.59 265.12 482.62
所有者权益 3,208.11 4,200.76 767.75
利润表项目
营业收入 3.12 47.75 1.48
营业利润 -986.49 -2,362.04 -422.65
营业外收支净额 -0.28 -14.55 -
利润总额 -986.77 -2,376.59 -422.65
净利润 -986.77 -2,376.59 -422.65
注：2019 年度财务数据引自致同审字（2020）第 210ZB10650 号《审计报告》，2018 年
度财务数据和 2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
5-1-42
二、收购完成后是否取得慧新辰的控股权，收购的原因及必要性、合理性，
支付收购慧新辰 51%股权的应付款是否涉及置换董事会前投入情形，收购价格
支付情况，如未支付请说明在未支付收购价款情况下已完成工商变更登记手续
的原因及合理性
（一）收购完成后是否取得慧新辰的控股权
上市公司收购慧新辰 51%股权已完成工商变更登记，上市公司已委派侯郁波、
尚义民担任慧新辰董事，占慧新辰董事席位的 2/3，委派蒋蕾担任慧新辰监事，
参与慧新辰的经营管理，已取得慧新辰的控股权。
（二）收购的原因及必要性、合理性
1、收购的原因
（1）公司游戏业务萎缩，电子竞技业务和区块链业务尚未形成规模，亟需
拓展新业务来改善公司的财务状况和经营状况，增强可持续发展能力
报告期内，公司主要通过全资子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司从
事互联网游戏、电子竞技等业务。受国家新闻出版署对游戏实施总量调控，收紧
游戏版号发放，监管政策趋严的持续影响下，游戏行业竞争激烈，而公司缺乏游
戏开发能力，竞争力下降，部分游戏进入衰退期并下线，游戏收入大幅减少，游
戏业务萎缩。随着国家出台多项电竞产业政策，电竞产业进入了快速发展期，公
司布局的电竞产业链逐步成型，但该业务仍处于投入发展阶段，尚未形成规模效
应。
受到上述因素影响，公司业务经营出现困难，连续两年亏损，被实行了退市
风险警示。控股股东坚定支持上市公司发展，持续为公司提供资金支持，但仅靠
短期资金支持难以彻底帮助公司摆脱财务和经营困境。公司亟需通过拓展新业务
来改善公司财务状况和经营状况，增强可持续发展能力。
（2）LCOS 芯片业务拥有较好的发展前景，收购慧新辰 51%股权有利于上
市公司逐步走上良性发展的轨道
LCOS 芯片主要用于对光的相位进行调制，对不同波长的光作调制可应用于
不同场镜，涵盖各类无屏显示设备、光通信、3D 打印、3D 扫描等；如对可见光
进行调制可应用于显示成像领域，包括投影机、激光电视、AR/VR、AR-HUD
等，对 1,550nm 波长光作调制可应用于光通信行业，对 UV 光作调制则可应用于
光固化 3D 打印领域。
5-1-43
LCOS 芯片应用领域广泛，下游应用领域如投影机、激光电视、AR/VR 等
市场发展较为迅速。慧新辰致力于为国内外投影、AR/VR、光通讯等行业企业提
供具有竞争力的 LCOS 芯片及 LCOS 光学模组解决方案，自主研发的 LCOS 芯
片解决了传统 LCOS 芯片可靠性和亮度不高等缺点，其量产有望打破美国和日本
公司在微显示芯片（光阀芯片）领域的垄断，具有较好的发展前景。
公司该次收购慧新辰 51%的股权，拟增加具有良好市场前景的 LCOS 芯片
及模组业务。交易完成后，公司将形成互联网游戏相关业务与 LCOS 芯片等业务
并行的业务发展模式，有利于逐步使公司步入良性健康发展的轨道。
2、收购的必要性和合理性
（1）该次收购有利于丰富公司的业务体系，实现公司业务多元化发展，提
高抗风险能力
公司报告期内主要从事互联网游戏、电子竞技、区块链等业务，因行业发展
状况和公司财务情况，及时调整经营发展策略。近年来在互联网游戏监管趋严的
大背景下，公司在争取新游戏产品的同时，积极投入发展电子竞技业务，探索区
块链技术在电子竞技等领域的应用，通过多元化发展的方式应对挑战。在实际控
制人变更后，在控股股东的资金支持下，公司的电子竞技等业务拓展也在积极推
进之中。
慧新辰具备模拟芯片设计、封装测试和光学设计全流程能力，拥有多项专利
和关键技术，自主研发的 LCOS 芯片已试制成功并取得业内客户意向订单，凭借
其较强的研发能力，将陆续不断推出更多更先进的 LCOS 芯片产品。LCOS 芯片
应用领域较广泛，包括投影设备、激光电视、AR/VR 设备、户外显示等等，慧
新辰 LCOS 芯片产品投入市场将有助于打破美国、日本企业在光阀芯片领域的垄
断地位，丰富国内设备厂商的选择，满足其关键器件的采购需求，具有较为广阔
的市场前景。
慧新辰 LCOS 芯片及模组业务是对上市公司产业结构的有益补充，该次收购
将扩充并丰富上市公司的业务体系，优化产业布局，公司的经营范围也进一步扩
展到 LCOS 芯片及模组领域。因此，公司该次收购慧新辰是公司业务多元化发展
的良好契机，有益于提高公司业务的抗风险能力。
（2）该次收购有利于公司进一步改善持续经营能力、提高经营效益，符合
上市公司、股东尤其是中小股东利益
5-1-44
慧新辰从事 LCOS 芯片的研发设计、封装测试及 LCOS 光学模组的设计加
工等业务，具有较强的竞争力，下游应用领域较为广泛，其中投影设备、AR/VR
设备、商用显示等领域增长较快，具备良好的发展前景。
公司近年来受游戏业务萎缩、电子竞技等业务尚处投入期等因素影响，经营
出现较大困难，连续两年亏损并被交易所进行退市风险警示。该次收购完成后慧
新辰成为上市公司的控股子公司，有利于上市公司进一步改善持续经营能力，未
来随着慧新辰产品量产，公司经营效益有望得到提高。因此，该次交易有利于公
司改善持续经营能力、提高经济效益，符合上市公司及上市公司股东尤其是中小
股东利益。
（三）支付收购慧新辰 51%股权的应付款不涉及置换董事会前投入情形
公司召开董事会审议本次非公开发行股份事项前，未支付收购慧新辰 51%
股权的款项，因此不涉及置换董事会前投入的情形。
（四）收购价格支付情况，完成工商变更登记手续的原因及合理性
上市公司于 2020 年 7 月 3 日向陈杰、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市
红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司支
付其各自对应的股权转让价款 50%的首期付款，合计 1,837.73 万元。
根据公司与慧新辰原股东签订的《股权转让协议》，支付进度安排如下：（1）
协议生效 5 个工作日内，向除薛成标以外的其他转让方支付对应股权转让价款的
50%作为首期付款；（2）协议生效之日起 12 个月内，向转让方支付各自对应的
剩余股权转让价款。
根据《股权转让协议》，受让方依照协议约定支付首期付款之日起 10 个工作
日，转让方应提供工商变更登记所需的全部资料给标的公司，尽一切合理的努力
协助标的公司尽快完成本次股权转让的工商变更手续。
综上，公司依照协议约定支付了股权转让的部分首期付款，并完成了工商变
更登记手续。
2020 年 8 月 12 日，公司向殷雪敏支付股权转让价款 5 万元。2020 年 8 月
28 日，公司向深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投资合伙
企业（有限合伙）分别支付股权转让价款 102.32 万元、113.09 万元。2020 年 9
月 14 日，公司向深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投资合
伙企业（有限合伙）分别支付股权转让价款 90.00 万元、102.31 万元。
5-1-45
三、慧新辰的主要股东情况，与申请人及控股股东、实际控制人、董监高
是否存在关联关系或其他利益安排
（一）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员情况
发行人控股股东为钜成集团，实际控制人为薛成标，发行人董事、监事、高
级管理人员情况如下：
姓名 职务 持股数（股） 持股比例
侯郁波 董事长 、总裁 - -
高凌燕 董事 - -
尚义民 董事、 副总裁、财务 总监 - -
姚栎 董事 153,600 0.00%
蔡长林 董事 - -
朱震宇 独立董 事 - -
简德三 独立董 事 - -
王建平 独立董 事 - -
任敬 董事 - -
谈敏娟 监事会 主席 - -
佟文 监事 - -
王炯睿 职工监 事 - -
蒋蕾 董秘、 副总裁 - -
（二）慧新辰的主要股东情况，与申请人及控股股东、实际控制人、董监
高是否存在关联关系或其他利益安排
1、慧新辰的主要股东情况
截至本反馈意见回复出具日，慧新辰股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 持股比例
大连晨鑫网络科技股份有限公司 2,833.3334 51.00%
薛成标 1,690.5000 30.429%
深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙） 245.0000 4.41%
深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙） 245.0000 4.41%
陈杰 196.0000 3.528%
殷雪敏 73.5000 1.323%
深圳市创新投资集团有限公司 27.2222 0.49%
南昌红土盈石投资有限公司 136.1111 2.45%
深圳市红土天使股权投资基金合伙企业 108.8889 1.96%
合计 5,555.5556 100.00%
2、与申请人及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利
5-1-46
益安排
慧新辰股东中，薛成标系发行人实际控制人，其他股东及其与控股股东、实
际控制人、董监高关联关系或其他利益安排情况如下：
（1）深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）
深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）系慧新辰的员工持股平台，公司实
际控制人薛成标担任执行事务合伙人。除此之外，与公司及控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管人员之间不存在关联关系或其他利益安排。
（2）深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）
深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）系慧新辰的员工持股平台，公司实
际控制人薛成标担任执行事务合伙人。除此之外，与公司及控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管人员之间不存在关联关系或其他利益安排。
（3）陈杰
陈杰，女，中国国籍，身份证号 4403011958********。根据陈杰出具的声
明，其持有的慧新辰股权不存在任何争议或纠纷，不存在代他人持有等情形，其
与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员之间不存在关联关系
或其他利益安排。
（4）殷雪敏
殷雪敏，女，中国国籍，身份证号 3402231989********。
殷雪敏曾为薛成标代持慧新辰股权，具体情况如下：
①2018 年 4 月，代持设立慧新辰
2018 年 4 月，殷雪敏受薛成标所托设立江苏慧新辰科技有限公司，并于 2018
年 5 月 3 至 2019 年 4 月 30 日期间累计代为出资 21,912,400.00 元。
②2019 年 4 月，解除代持并还原股权
2019 年 4 月，殷雪敏与薛成标签订了《股权转让协议》，殷雪敏将所持有的
江苏慧新辰科技有限公司 100%股权共计 5,000 万元人民币注册资本（其中实缴
2,191.24 万元）以 2,191.24 万元的价格转让给薛成标先生，并解除委托代为持股
关系。
③2019 年 5 月，受让慧新辰 3%股权
2019 年 5 月，殷雪敏与薛成标签订了《股权转让协议》，薛成标将上海慧新
辰实业有限公司 3%的股权共 150 万元人民币注册资本（实缴 150 万元）以 150
5-1-47
万元的价格转让给殷雪敏。
根据殷雪敏出具的说明及承诺，“目前本人所持有的上海慧新辰实业有限公
司股权不存在任何争议或纠纷，不存在代他人持有等情形。本人与深圳市创新投
资集团有限公司、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合
伙企业（有限合伙）之间也不存在任何未披露的协议或其他安排”。
目前，殷雪敏担任实际控制人控制的其他企业上海钜成锐讯科技有限公司监
事。除上述情形外，殷雪敏与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。
（5）深圳市创新投资集团有限公司
深圳市创新投资集团有限公司系深圳市国资委下属投资平台，与公司、控股
股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益
安排。
（6）南昌红土盈石投资有限公司
南昌红土盈石投资有限公司系南昌市国资委下属投资平台，与公司、控股股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（7）深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）系深圳市创新投资集团
有限公司全资子公司深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司管理的投资基金，
与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关
系。
四、收购价格是否公允，是否损害上市公司及中小股东利益
（一）交易价格及定价依据
2020 年 6 月 5 日，辽宁众华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（众
华评报字[2020]第 102 号），按照收益法评估的慧新辰全部股东权益价值为 41,900
万元。
根据评估结果，晨鑫科技与薛成标、深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、
深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）、陈杰、殷雪敏、深圳市创新投资集团
有限公司、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业
签署了《关于转让上海慧新辰实业有限公司 51%股权之股权转让协议》，慧新辰
51%的股东权益对应的股权转让价款为 21,369 万元。
5-1-48
（二）资产评估情况
根据辽宁众华资产评估有限公司以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日出具的
《资产评估报告书》（众华评报字[2020]第 102 号），慧新辰以收益法和市场法对
慧新辰股东全部权益价值进行评估，并最终采用收益法的评估结果，具体如下：
单位：万元
评估方法 股东权益账面值 股东权益评估值 增值额 增值率
收益法 3,770.41 41,900.00 38,129.59 1011.28%
1、慧新辰在评估基准日股东全部权益价值评估值为 41,900.00 万元；
2、评估机构选择收益法和市场法进行评估，不选用资产基础法进行评估的
理由：被评估单位产业成熟，发展稳定，治理较为完善，未来年度其收益与风险
可以估计，可以选取收益法评估；被评估单位主营芯片销售，属于半导体行业，
国内资本市场存在一定数量的上市公司与被评估单位在收益模式、盈利指标上类
似，且上市公司的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获
得，可选取市场法评估。被评估单位财务和资产管理较为规范，传统的资产可以
通过重置方式计算价值。但行业特点决定的更能体现其价值的公司在自主研发能
力、研发团队方面具有的经验和长期的技术积累等“资产”量化较为困难，相对
不适合选取资产基础法评估。
（三）公司收购 51%慧新辰股权估值较慧新辰前次增资估值差异的原因
发行人收购慧新辰 51%股权，慧新辰的整体估值 41,900 万元，与 2019 年 11
月深创投增资时的投前估值 18,000 万元（投后估值 20,000 万元）存在差异，主
要原因及合理性如下：
1、慧新辰发展阶段不同，估值水平正常提升
深创投、南昌红土及红土天使等投资慧新辰时，慧新辰尚处于大力投入研发
的阶段，主要芯片产品尚未研发成功，研发成果及业务发展前景等尚不明确；发
行人收购慧新辰 51%股权时，慧新辰已取得首颗无机取向 LCOS 芯片的研发成
功并初步达到了可量产的条件，获得了一定的意向订单，技术成果及业务拓展前
景已较为明朗，较前次深创投等投资时已发生较大积极变化。
因此，由于慧新辰业务发展阶段的不同，导致两次交易的整体估值存在一定
差异。
2、慧新辰业务规模将逐步扩大，未来盈利前景带来估值提升
5-1-49
慧新辰前次增资主要基于其 2018 年和 2019 年 1-5 月的财务报表数据测算的
估值。经过近一年的发展，慧新辰把握行业发展机遇，大力发展 LCOS 光调制芯
片（光阀芯片）和 LCOS 光学模组（光机）业务，经营情况已发生较大变化。2019
年慧新辰已实现少量收入，随着慧新辰芯片生产及订单的逐步释放，积极开拓新
客户，预计未来盈利能力将得到大幅提升，由此导致估值水平的提升。
3、发行人收购慧新辰 51%股权涉及控股权溢价
慧新辰前次增资涉及的股权比例较低，而发行人收购慧新辰 51%的股权（8
名股东分别同比例转让其原持有股权的 51%部分），慧新辰将成为上市公司的控
股子公司，存在一定的控股权溢价。
（四）公司收购慧新辰 51%股权估值的合理性与公允性
1、可比交易估值情况对比
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，慧新辰主营业
务所属行业为“C 制造业—C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。上市公
司选取了与慧新辰同行业企业的可比交易案例，其中上海一芯智能科技股份有限
公司（以下简称“一芯智能”）主要从事智能卡生产设备、智能卡数据个人化设
备、智能卡应用系统解决方案，以及读写器具、智能卡 Inlay、及智能卡生产、
服务与销售；深圳加华微捷科技有限公司（以下简称“加华微捷”）主要从事高
速率光纤互联和硅光光纤连接产品的研发、制造和销售。上述两家可比交易案例
的具体情况如下表所示：
单位：万元
股票名称 并购标的 评估基准日 标的 100%股权估值 市净率
世纪鼎利 一芯智能 2016 年 9 月 30 日 66,876.88 12.36
光库科技 加华微捷 2018 年 4 月 30 日 14,542.31 7.47
注：市净率=交易对价对应的标的资产估值/评估基准日前一年末的净资产。
慧新辰 2020 年 3 月 31 日的净资产为 3,770.41 万元，按估值 41,900.00 万元
计算，对应的市净率为 11.11。从上表可见，公司收购慧新辰 51%股权按估值测
算的市净率与同行业可比交易的估值水平相比，在合理范围之内。
2、可比上市公司估值对比
考虑同行业上市公司收购的可比交易案例较少，为此，进一步比较了与慧新
辰同行业的可比上市公司截至 2020 年 5 月 28 日收盘的估值情况（市净率），如
5-1-50
下表所示：
序号 上市公司 主要产品及主要应用领域 市净率
晶晨股份 多媒体智能终端 SoC 芯片的研发、设计与销售，产品主要应
1 8.10
（688099） 用于智能机顶盒、智能电视和 AI 音视频系统终端等领域。
主要产品包括 CMOS 图像传感器芯片、分立器件、电源管理
韦尔股份
2 IC、射频器件及 IC、卫星直播芯片、MEMS 麦克风传感器等 17.41
(603501）
半导体器件，主要应用于消费电子和工业应用领域。
致力于设计开发微处理器芯片产品和智能视频芯片产品的软
硬件平台和解决方案，微处理器产品主要应用于生物识别、二
北京君正
3 维码识别、商业设备、智能家居、智能穿戴以及物联网相关领 6.05
(300223)
域，智能视频产品线主要应用于安防监控、智能门铃、智能门
锁、人脸识别设备等领域。
致力于闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品和传感器模块的
研发、技术支持和销售。上述产品广泛应用于手机、平板电脑
兆易创新
4 等手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及 16.60
(603986)
周边，以及通信设备、医疗设备、办公设备、汽车电子及工业
控制设备等领域。
基于芯片设计和软件开发的整体应用解决方案提供商，亦为目
汇顶科技
5 前安卓系统主要的生物识别解决方案供应商。产品主要应用于 14.50
(603160)
智能手机、平板电脑、笔记本电脑、汽车电子及物联网领域。
景嘉微 高可靠电子产品的研发、生产和销售，产品主要涉及图形显控
6 7.52
(300474) 领域、小型专用化雷达领域、芯片领域等。
平均值 11.70
从上表可见，公司收购慧新辰 51%股权按估值测算的市净率与同行业上市公
司的估值水平相比，在合理范围之内。
因此，与同行业可比公司的估值和可比交易进行对比，交易作价具有合理性
和公允性。
（五）收购慧新辰 51%股权符合上市公司股东利益
收购慧新辰 51%股权的交易完成前，上市公司主要从事游戏和电子竞技等业
务，经营面临困境，连续两年亏损，未弥补亏损金额较大，财务状况恶化，抗风
险能力较低。
发行人收购慧新辰 51%股权，可通过发展具有良好市场前景的 LCOS 芯片
等业务，帮助上市公司摆脱经营困境，逐步步入健康、良性、可持续发展的轨道。
通过本次交易，上市公司将在原有移动网络游戏业务萎缩、电子竞技等业务
仍处于投入发展期的情况下，依托慧新辰在 LCOS 较为强大的技术积累，通过拓
5-1-51
展 LCOS 相关业务，从而拓宽上市公司盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险
能力以及后续发展潜力，为未来整体经营业绩提升提供保证，有利于保护上市公
司中小股东利益。
（六）独立董事关于收购慧新辰 51%股权定价的独立意见
独立董事在公司董事会审议收购慧新辰 51%股权的议案时，发表独立意见认
为：“本次股权转让定价以公司聘请的具有证券期货从业资格的辽宁众华资产评
估有限公司以 2020 年 3 月 31 日为基准日出具的评估报告中确认的评估值为依据
确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益，符合公司和全体股东的
利益。”
综上，鉴于公司收购慧新辰 51%股权系以辽宁众华出具的《资产评估报告》
关于慧新辰股东全部权益在 2020 年 3 月 31 日的价值的评估结果为依据，经公司
与交易对方协商一致确定，收购价格具有公允性和合理性；公司收购慧新辰 51%
股权，为上市公司增加 LCOS 相关业务，有助于拓宽上市公司盈利来源，可持续
发展能力、抗风险能力和后续发展潜力，为未来整体经营业绩提供保证，不存在
损害上市公司中小投资者利益的情形。
五、慧新辰的未来业绩承诺及业绩未达承诺时补偿情况
2020 年 8 月 3 日，实际控制人薛成标出具《关于大连晨鑫网络科技股份有
限公司收购上海慧新辰实业有限公司 51%股权之业绩补偿承诺函》，主要内容如
下：
“1、承诺慧新辰 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的净利润（经具有
证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣
除非经常性损益及使用募集资金投资（如有）所产生的收益后的净利润，对业绩
承诺的净利润适用该定义）分别不低于 380.97 万元、2,314.27 万元和 5,977.56
万元。
2、若慧新辰在承诺期内各年度实际净利润数未达到承诺期内各年度承诺净
利润数，则本人将按照以下计算方式向晨鑫科技进行补偿：当期应补偿金额=（截
至当期期末累计承诺净利润数-慧新辰截至当期期末累计实现净利润数）*慧新辰
51%股权的交易价格/承诺期内各年度承诺净利润数总和-已补偿金额，其中慧新
辰 51%股权的交易价格为 21,369 万元。
5-1-52
当各年度计算出的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即无需进行补偿。累
计现金补偿上限为慧新辰 51%股权的交易价格 21,369 万元。
3、上述业绩承诺的净利润不包含慧新辰作为晨鑫科技非公开发行股票募集
资金投资项目的实施主体实施 LCOS 研发生产项目产生的利润。若慧新辰除实施
LCOS 研发生产项目外，在生产经营中使用了募集资金（使用闲置募集资金暂时
补充流动资金等），将按如下方式扣除对业绩承诺的净利润的影响：
当募集资金用于补充慧新辰流动资金时，实现承诺净利润数应扣除使用募集
资金节省的资金成本，具体计算方式：募集资金用于补充慧新辰流动资金的金额
×一年期银行贷款利率×（1－慧新辰的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率
（LPR）确定。
如果慧新辰通过向晨鑫科技支付资金使用成本的方式使用募集资金补充流
动资金，届时计算资金使用成本的利率亦采用上述一年期银行贷款利率。由于该
种安排已经剔除了节省资金成本对慧新辰实现承诺净利润数的影响，故无需再按
前述约定扣除本次募集资金的影响数。
4、本人承诺于晨鑫科技年度报告披露后的三十个工作日内将当年度因慧新
辰实现净利润与承诺净利润差异所产生的现金补偿金额足额支付至晨鑫科技。”
六、LCOS 研发生产项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测
算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）LCOS 研发项目
项目总投资额为 9,553.70 万元，其中工程费用 5,196.40 万元，工程建设其他
费用 3,857.30 万元，预备费用 500.00 万元。项目总投资金额如下表所示：
单位：万元
占总投资 是否资本 募集资金拟
序号 项目 投资额
比例 性支出 投入金额
1 工程费用 5,196.40 54.39% 5,196.40
1.1 装修费用 300.00 3.14% 是 300.00
1.2 设备及软件购置费 4,836.40 50.62% 是 4,836.40
1.3 安装工程费 60.00 0.63% 是 60.00
2 工程建设其他费用 3,857.30 40.37% 3,790.00
2.1 场地租赁费用 43.80 0.46% 否 -
2.2 培训费用 23.50 0.25% 否 -
5-1-53
占总投资 是否资本 募集资金拟
序号 项目 投资额
比例 性支出 投入金额
2.3 咨询及合作开发费 635.00 6.65% 否 635.00
2.4 研发人力成本 1,254.00 13.13% 否 1,254.00
2.5 芯片投片费 1,450.00 15.18% 否 1,450.00
2.6 其他研发费用 451.00 4.72% 否 451.00
3 预备费用 500.00 5.23% -
3.1 基本预备费 450.00 4.71% 否 -
3.2 涨价预备费 50.00 0.52% 否 -
合计 9,553.70 100.00% 8,986.40
1、场地装修费用
LCOS 研发项目将租用钜成未来信息于泰安建设的 3,000 平方米厂房，装修
成为研发中心。项目拟在主体工程的基础上实施相应的装修工程，每平方米投入
的装修工程费用为 1,000 元，共需装修费用 300.00 万元。
2、设备及软件购置费
LCOS 研发项目设备及软件主要包括芯片设计工具软件及相应的 IT 硬件设
备，LCOS 芯片研发、实验、检测等相关的各类仪器设备等。项目拟购置设备及
软件花费 4,836.40 万元，明细如下表所示：
价格 投资金额
序号 名称 数量
（万元/台） （万元）
1 EDA 工具软件 680 5 3,400
2 仿真服务器 86 4 344
3 塔式服务器 15.6 6 93.60
4 快速摄像机 25 1 25
5 示波器 15.6 3 46.80
6 积分球 5 4 20
7 光学显微镜 9 10 90
8 高倍电子显微镜 70 4 280
9 电脑配置 0.35 20 7
10 逻辑分析仪 20 2 40
11 冷热冲击机 20 2 40
12 超声波仪 15 5 75
13 可编程恒温恒湿机 15 10 150
14 精密膜厚测试仪 100 1 100
15 精密盒厚仪 50 1 50
16 精密透过率检测仪 30 1 30
5-1-54
价格 投资金额
序号 名称 数量
（万元/台） （万元）
17 色彩照度计 3 5 15
18 其他各种实验仪器 30 1 30
合计 4,836.40
3、安装费用
LCOS 研发项目的安装费用以硬件设备价值为基础按比例计提，拟投入 60.00
万元。
4、场地租赁费
LCOS 研发项目计划租赁 3000 平米场地，场地租金按 0.4 元/平米天的费
用标准计算，建设期内场地租赁费用支出共计 43.80 万元。
5、培训费用
LCOS 研发项目计划人员编制 47 人，按照 0.5 万元/人的标准，建设期内培
训费用 23.50 万元。
6、研发费用
LCOS 研发项目建设期内研发费用由研发人力成本、咨询及合作开发费、芯
片投片费及其他研发费用（试验材料、检测、专利申请等）组成。研发人力成本
根据项目在建设期内需要聘用的研发人员数量和对应等级研发人员平均年薪进
行计算，为 1,254.00 万元；咨询及合作开发费拟投入 635.00 万元；芯片投片费
拟投入 1,450.00 万元；试验材料、检测、专利申请等拟投入 451.00 万元。
7、预备费用
LCOS 研发项目基本预备费按项目工程费用和工程建设其他费用总和的 5%
计算，涨价预备费按项目工程费用的 5%计算，合计计提 500.00 万元。LCOS 研
发项目预备费不使用募集资金投入，后续以自有资金或其他融资方式解决。
（二）LCOS 生产项目
项目总投资 14,215.98 万元，其中建筑工程费 3,448.00 万元，设备购置费
5,565.50 万元，安装工程费 445.24 万元，工程建设其他费用 822.13 万元，预备
费用 514.04 万元，流动资金 3,421.06 万元。项目总投资使用情况如下：
单位：万元
占总投资 是否资本 募集资金拟
序号 项目 投资额
比例 性支出 投入金额
5-1-55
1 固定资产投资 10,794.92 75.94% 10,794.92
1.1 建设投资 10,794.92 75.94% 10,794.92
1.1.1 工程建设费用 9,458.74 66.54% 9,458.74
1.1.1.1 建筑工程费 3,448.00 24.25% 是 3,448.00
1.1.1.2 设备购置费 5,565.50 39.15% 是 5,565.50
1.1.1.3 安装工程费 445.24 3.13% 是 445.24
1.1.2 工程建设其他费用 822.13 5.78% 是 822.13
1.1.3 预备费用 514.04 3.62% 514.04
1.1.3.1 基本预备费用 514.04 3.62% 否 514.04
1.1.3.2 涨价预备费用 - 0.00% 否 -
2 流动资金 3,421.06 24.06% 否 799.69
合计 14,215.98 100.00% 11,594.60
1、建筑工程费用
LCOS 生产项目拟租赁钜成未来信息于泰安建设的 10,000 平方米厂房或库
房，装修成为所需的生产厂房、原材料库、成品库、办公区等设施。本项目生产
厂房规划 6,000 平米，将进行百万级无尘车间装修及配套系统装修后投入使用，
装修费用共计 4,248 万元；租赁 4,000 平米库房等配套设施，装修为库房、宿舍、
办公区等，装修费用 400.00 万元。项目建筑工程费用具体如下：
建筑面积 预算单价 投资估算总额
序号 项目
（平米） （元/平米） （万元）
1 百万级无尘车间装修及配套系统 10,000.00 3,448.00
1.1 百万级无尘车间装修 6,000.00 3,000.00 1,800.00
1.2 LCOS 配套动力、制水系统 1,248.00
1.2.1 洁净空压系统 360.00
1.2.2 空调系统 330.00
1.2.3 超纯水系统 270.00
1.2.4 排水系统 132.00
1.2.5 电井动力系统 120.00
1.2.6 抽排风系统 36.00
1.3 仓库、宿舍、办公配套装修费 4,000.00 1,000.00 400.00.
2、设备购置费
LCOS 生产项目设备主要为 LCOS 芯片封装、测试环节所需要的加工、切割、
蒸镀、清洗、检测等各类机器、仪器设备。项目拟购置设备花费 5,565.50 万元，
明细如下表所示：
5-1-56
单价 投资金额
序号 名称 数量（台）
（万元/台） （万元）
1 预清洗超声波槽 1 26 26.00
2 双工位自动收发料机 3 30 90.00
3 玻璃清洗机 1 100 100.00
4 wafer 清洗机 1 60 60.00
5 IRUVCP 机 1 20 20.00
6 蒸镀机 3 600 1,800.00
7 全自动 PI 涂布机 1 100 100.00
8 PI 预烤 1 30 30.00
9 PI 固化层叠炉 1 100 100.00
10 视觉自动摩擦配向机 1 80 80.00
11 双工位暂存机 3 26.67 80.00
12 USC 干洗机 2 75 150.00
13 视觉全自动划线机 2 110 220.00
14 边框预烘机 1 30 30.00
15 磁悬浮洁净传输线 1 50 50.00
16 视觉全自动对位贴机 1 100 100.00
17 压烤炉 4 8 32.00
18 硅片切割机 2 110 220.00
19 全自动玻璃切割机 2 50 100.00
20 贴膜工装 1 5 5.00
21 硅片靶标制作机 1 10 10.00
22 自动灌晶机 3 100 300.00
23 双工位点胶封口机 2 15 30.00
24 超声波液晶清洗机 1 75 75.00
25 洁净无尘烤箱 5 10 50.00
26 等离子清洗机 1 40 40.00
27 全自动贴片机 2 75 150.00
28 自动绑定机 3 100 300.00
29 手动绑定修补机 5 57 285.00
30 双工位封线机 3 16.67 50.00
31 LCOS 屏测试系统 10 12 120.00
32 影像式精密测量仪 3 15 45.00
33 洁净流水线 2 33.5 67.00
34 真空包装机 1 5 5.00
35 视觉全自动覆膜机 3 8.33 25.00
36 UV 光配向机 1 100 100.00
37 匹配治具 1 60 60.00
5-1-57
单价 投资金额
序号 名称 数量（台）
（万元/台） （万元）
38 服务器 1 86 86.00
39 华为 40 口千兆交换机 1 1.70 1.70
40 生产控制系统软件 1 100 100.00
41 台式机 8 代 i5，8G 内存 1 0.8 0.80
42 台式机 8 代 i3，8G 内存 2 0.5 1.00
43 逻辑分析仪 1 20 20.00
44 示波器 1 15 15.00
45 高倍光学显微镜 2 9 18.00
46 冷热冲击机 1 20 20.00
47 超声波仪 1 15 15.00
48 可编程恒温恒湿机 3 15 45.00
49 振动测试机 1 4 4.00
50 包装跌落测试 1 3 3.00
51 膜厚测试仪 1 50 50.00
52 盒厚仪 1 30 30.00
53 透过率检测仪 1 15 15.00
54 色彩照度计 2 3 6.00
CCD 显微镜/硬度测试仪/百格测试//
55 1 30 30.00
方阻测试仪/水电阻率测试仪等等
合计 5,565.50
3、安装工程费
LCOS 生产项目的安装工程费按设备总额的 8%计提，为 445.24 万元。
4、工程建设其他费用
LCOS 生产项目的工程建设其他费用包括场地租用费、工程保险费、生产准
备费等，合计为 822.13 万元，拟以募集资金投入。场地租用费按照租赁合计 10,000
平米的厂房、库房，每平米租金 0.4 元/天计算，建设期内场地租用费用 146.00
万元；建设工程管理费按照工程建设费用及对应的建设单位管理费费率，并参照
市场行情计算确定，为 93.20 万元；可研、环评、能评等必须的咨询费拟投入 42.86
万元；生产准备费拟投入 450 万元；工程保险费按工程建设费用的 0.5%计算，
拟投入 47.29 万元；招投标交易服务费、招投标代理费分别拟投入 6.62 万元和
36.16 万元。
5、预备费用
LCOS 生产项目预备费为基本预备费，按照（工程建设费用+工程建设其他
5-1-58
费用）*5%计提，共计 514.04 万元，拟以募集资金投入。
6、流动资金
LCOS 生产项目的流动资金参照相关企业的应收、应付、存货和先进等流动
资产的最小周转天数，结合项目实际情况，采用分享详细测算法对流动资金需求
量进行测算。经测算，建设期流动资金需求量合计为 3,421.06 万元，拟以募集资
金投入 799.69 万元。
七、LCOS 研发生产项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进
度，是否存在置换董事会前投入的情形
项目整体建设期为 1 年，从募集资金到位之日（T）起 12 个月。项目实施
进度如下表所示：
序 T-6 T+1 至 T+3 至 T+5 至 T+7 至 T+9 至
工作内容 T+12 月
号 至 T月 T+2 月 T+4 月 T+6 月 T+8 月 T+11 月
1 批复立项、融资
2 设计及招标
3 研发中心装修
4 泰安项目土建装修
5 设备采购、安装
5 人员招聘、培训
6 正式运营
LCOS 研发项目已通过山东省投资项目在线审批监管平台填写备案承诺书
（项目代码：2020-370991-39-03-065879），于 2020 年 7 月 8 日完成备案；取得
泰安市生态环境局开发区分局于 2020 年 7 月 16 日出具的环境影响报告表的批复
（泰环审报告表[2020]K46 号）。
LCOS 生产项目已通过山东省投资项目在线审批监管平台填写备案承诺书
（项目代码：2020-370991-39-03-065877），于 2020 年 7 月 8 日完成备案；取得
泰安市生态环境局开发区分局于 2020 年 7 月 16 日出具的环境影响报告表的批复
（泰环审报告表[2020]K47 号）。
LCOS 研发生产项目拟租赁控股股东全资子公司钜成未来信息于泰安建设
的厂房土地实施。截至本反馈回复报告出具日，公司尚未就 LCOS 研发生产项目
进行资金投入，拟租用的厂房正在施工建设中，主体厂房已封顶。
本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，在董
5-1-59
事会召开前无资金支出，不存在置换董事会前投入的情况。
八、LCOS 研发生产项目新增产能规模合理性，以及新增产能的消化措施
（一）LCOS 光调制芯片下游应用领域较广，市场需求增长较快，新增产能
规模具有合理性
LCOS 光调制芯片主要用于对光的相位进行调制，对不同波长的光作调制则
可应用于不同场景，涵盖各类无屏显示设备、光通信、3D 打印、3D 扫描等，例
如：对 400-700nm 的可见光作调制，则应用于显示成像领域，如投影机、激光
电视、AR/VR、AR-HUD 等行业；对 1550nm 波段光作调制，则应用于光通信行
业；对 UV 光作调制，则应用于光固化 3D 打印等行业。
LCOS 光调制芯片应用场景
1、智能投影市场成长迅速
投影设备照明显示技术是 LCOS 光调制芯片市场上主流的应用。目前投影设
备主要包括 LCD、DLP 及 LCOS 三种技术方案，其中，LCD 技术成本低，但产
品体积较大，光利用效率低、亮度和对比度较低；DLP 技术成本高，产品易于
小型化，光利用效率高、亮度高、响应快，但分辨率受到单一像素大小限制，提
高的难度较大，功耗略高；LCOS 光调制芯片集成度高、分辨率高、光利用效率
高、对比度高、灰阶可连续，同时由于利用成熟的 CMOS 工艺，成本更低、功
耗也较低。
5-1-60
2011-2019 年中国投影设备出货量
近年来中国投影设备市场发展迅速，根据 IDC 数据，2011 年以来中国投影
设备出货量年均复合增速达 14.19%，行业空间逐渐打开：其中 2011-2015 年中
国投影设备出货量年均复合增速为 8.16%，而 2015-2018 年中国投影设备出货量
年均复合增速高达 25.70%，2016 年以来受消费级场景渗透、全新光源应用及线
上渠道放量等因素驱动，行业进入迅速发展阶段。据 IDC 预计，2020-2024 年中
国投影设备市场的复合增长率将达 14%。
据此估算，2024 年中国投影设备出货量将达到 780 万台，较 2019 年增加 318
万台。而 LCOS 产品价格相对 DLP 技术产品较为低廉，而性能表现明显优于普
通 LCD 技术的产品，在发热量、设备小型化程度表现良好，符合投影设备亮度、
对比度和分辨率逐步提高、设备体积和耗电量控制的发展趋势，随着市场拓展及
渗透、普及，未来有望在投影设备中占有可观的比重。若上述新增投影设备出货
量中，LCOS 技术产品占 50%，LCOS 技术产品新增出货量将达到 159 万台；由
于采用 LCOS 技术的投影仪可分为单片方案和三片方案（分别使用 1 片和 3 片
LCOS 芯片，三片方案效果更佳），假设每台采用 LCOS 技术的投影仪平均使用
1.5 片 LCOS 芯片，则将新增 LCOS 芯片需求 238.50 万片。
2、AR 微显市场爆发增长
根据市场数据显示，从 2015-2018 年，全球 AR 市场呈现出快速增长的趋势。
2018 年，据 IDC 所披露数据，AR/VR 市场出货量约为 890 万台左右，其中 AR
设备占比为 8.2%；2019 年中国 AR 市场规模为 147.7 亿元，预计 2021 年可达 544.5
亿元，市场潜力巨大，年均增长率为 95.2%。
5-1-61
2016-2021 年中国 AR/VR 市场规模预测
数据来源：赛迪顾问
根据 IDC 预计到 2022 年，VR/AR 的整体出货量将达到 6,600 万台，其中
AR 产品将占到 VR/AR 市场的 40%左右。并且随着 AR 技术的成熟，产品单价
的下降，国内外 AR 市场将会迎来新的爆发性增长。乐观估计，下面一阶段全球
AR 市场会以超过 69%的年复合增长率扩张，到 2024 年，全球 AR 市场规模将
达到 2872 亿元。
虽然 VR/AR 领域的微显芯片技术路径选择较多，最优选项尚无定论。但 AR
领域的三巨头 GoogleGlass、HoloLens、MagicLeap 均选择 LCOS 光调制芯片，
从侧面证明了 LCOS 光调制芯片在此领域的发展潜力和优势。假设 LCOS 光调
制芯片在 VR/AR 设备中的渗透率逐步提高至 50%，每台 LCOS 技术的 AR/VR
设备采用 2 片 LCOS 光调制芯片测算，预计到 2022 年全球 VR/AR 设备将产生
LCOS 光调制芯片需求 6,600 万片。
3、智能商用显示规模化增长
国家正在大力推进智慧城市建设，建设内容涵盖智慧交通、智慧医养、智慧
社区、智能零售等一系列新型产业和广泛互联的城市智能公共服务体系，为智能
商业显示市场带来了重大的发展机遇。在此大背景下，2016 年以来，中国商用
显示市场规模快速增长，2018 年为 745 亿元，同比增长 32%。
5-1-62
国内商用显示市场规模
单位：亿元
数据来源：奥维睿沃
商用显示市场细分产品包括电子白板、激光投影、商用电视（含数字标牌）、
液晶拼接、广告机等。其中，电子白板是商用显示市场中规模最大的品类，受益
于教育信息化建设的持续推进，教育市场对大尺寸产品需求的进一步提升，2017
年电子白板的市场规模约为 162 亿元，占商用显示总体市场规模的比例为 29.40%；
广告机、数字标牌也是增长较快的品类，随着无人超市的问世，零售业正在进行
一场科技化的创新、智能化的变革，智能零售正在改变传统零售店的营销模式，
这使得广告机和数字标牌在零售业得到了快速应用和发展，2017 年，广告机、
商用电视（含数字标牌）的市场规模约为 103.5 亿元，占商用显示总体市场规模
的比例为 18.78%。未来，随着国家信息化的持续推进、智慧城市建设的深入实
施，商业显示细分市场将不断涌现，行业应用将不断丰富，市场需求将更加多元
化，用户群体将更具分散性，总体市场规模仍将保持持续增长。而 LCOS 光调制
芯片具有显示效果良好、亮度高、成本和能耗较低的特点，随着对上述商用显示
市场的细分领域的渗透，也将产生较大的市场需求。
综上，LCOS 光调制芯片能够广泛应用于投影机、激光电视、AR/VR、光通
信、3D 打印等领域，投影仪、AR/VR、智能商用显示等下游领域增长迅速，市
场规模空间较大，对 LCOS 光调制芯片产品有大量的需求，公司本次项目拟新增
产能远低于市场需求增量，新增产能具有合理性。
（二）新增产能消化措施
5-1-63
LCOS 光调制芯片可广泛应用于投影机、激光电视、AR/VR、光通信、3D
打印、其他商用显示等领域。近年来，VR/AR 技术及产品经过了数年的技术沉
淀与市场培育，预计未来 2-3 年市场需求将步入爆发增长阶段，随着社会经济的
发展和人们生活水平的提高，办公及日常娱乐休闲的需求逐步提升，对投影设备、
激光电视等大屏或无屏显示设备的需求不断增长。作为可广泛应用于上述各领域
的技术产品，LCOS 芯片有着广阔的市场前景，为本次募投项目 LCOS 研发生产
项目的产能消化提供了良好的外部环境。为保证本次募投项目新增产能的消化，
公司将采取以下具体措施：
1、加强和国内外下游应用领域企业的合作，加大市场开发力度
LCOS 研发 生产项目的实施主体面 向市场进行经营，结合 客户需求进行
LCOS 芯片产品研发方向评审、立项，研发的产品根据分辨率、尺寸等规格不同，
分别适用于智能投影、激光电视、商用投影、光通讯等多个领域。
自 2019 年下半年第一颗 LCOS 显示芯片点亮以来，慧新辰持续与下游应用
领域企业进行紧密的沟通与合作，不断加强市场拓展力度，截至本反馈意见回复
出具日，慧新辰已取得包括国内主要智能投影设备生产企业之一在内的多家客户
的采购框架协议，客户的产品正处于正式上线生产前的调试过程中。
与此同时，慧新辰具备光学模组的设计能力并持开放的合作态度，能够为终
端厂商特别提供相应的光学模组产品或光学模组参考设计，能够节约厂商的开发
时间和开发路径。公司将在做好已签约客户的服务与产品交付的同时，充分发挥
产品优势和服务优势，进一步完善研发和技术人员队伍，积极开拓新的客户。
2、持续进行研发投入，提高产品的市场竞争力
公司重视产品和技术的研发，组建了一支高素质的研发队伍，并建立了符合
业务需要的技术研发管理体系和人力资源管理体系。公司将持续进行高强度的研
发投入，一方面，公司将继续加强研发技术人员队伍的建设，通过引进具有相关
领域经验或技术的专家、延聘具有相应技术能力或经验的技术人员和自主招聘培
养相结合的方式，进一步完善研发和技术人员队伍，提高研发能力；另一方面，
利用高水平的研发工具和实验室，持续投入进行产品设计、工艺技术、相关基础
技术等方面的研究，在与下游应用领域企业的合作中不断深化对市场需求和趋势
的了解，根据市场需求不断完善产品设计，提高产品竞争力。
未来，公司将继续进行深入的技术研究、产品研发和工艺改进，提高产品的
5-1-64
竞争力和适销性，保证本次募投项目达产后产能的有效消化。
九、LCOS 研发生产项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测
算是否谨慎
（一）预计效益情况
LCOS 研发生产项目的研发子项目不直接产生经济效益。
生产项目所得税前财务净现值为 7,129.60 万元，内部收益率为 31.29%，静
态投资回收期（不含建设期）为 3.33 年，动态投资回收期（不含建设期）为 4.05
年；项目所得税后财务净现值为 4,315.23 万元，内部收益率为 23.86%，静态投
资回收期（不含建设期）为 4.01 年，动态投资回收期（不含建设期）为 4.38 年。
（二）效益测算依据、测算过程
本项目效益测算依据及测算过程如下：
1、财务评价参数和基础数据
（1）项目测算运营期按 5 年计算，实际运营期大于 5 年；
（2）项目各产品根据市场需求增长情况，按照三年达产考虑，第三年后为
永续期；
（3）测算中不考虑物价和产品售价上涨因素；
（4）基准收益率按 12%计算；
（5）企业所得税按 25%计提。
2、销售收入和税金测算
销售数量：项目主要产品包括已点亮的两款芯片及模组、4K 芯片、2K 芯片、
AR 模组套片等。考虑到芯片点亮情况，结合 LCOS 芯片生产项目的规划产能、
预计竞争状况和市场需求，确定各规格产品的销售数量。
销售价格：公司参考在手意向订单的产品价格水平，根据规划产品的技术参
数、相对性能、产品预估成本、预计的竞争状况和市场需求，预计产品销售单价。
考虑到产品性能存在更新换代、销售价格有所下降的特点，并结合 LCOS 光调制
芯片行业竞争格局、公司运营经验，对产品销售价格设置一定的下降幅度。
生产成本：公司根据产品直接原材料、辅助物料及良率情况预估生产不同规
格产品的生产成本，并考虑到随着公司产品逐步量产，单位生产成本将具有一定
的规模效应，对单位成本设置一定的下降幅度。
5-1-65
项目税金附加计算依据主要为《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》(财
会[2016]22 号)，计算公式如下：
（1）城市维护建设税=增值税*7%；
（2）国家及地方教育附加税=增值税*（3%+2%）；
（3）增值税=销项税额-进项税额；
（4）产品、原材料增值税率为 13%，房租增值税率按 9%，水电费增值税
率按 13%。
项目收入及税金估算表
单位：万元
序 运营期
项目 合计
号 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
1 营业收入 172,000.88 17,341.59 19,738.94 44,973.45 44,973.45 44,973.45
2 税金及附加 640.36 83.97 97.11 153.09 153.09 153.09
2.1 城市维护建设税 448.25 58.78 67.98 107.17 107.17 107.17
2.2 教育费附加 192.11 25.19 29.13 45.93 45.93 45.93
3 增值税 6,403.62 839.73 971.11 1,530.93 1,530.93 1,530.93
销项税额 22,360.12 2,254.41 2,566.06 5,846.55 5,846.55 5,846.55
进项税额 15,956.50 1,414.68 1,594.95 4,315.62 4,315.62 4,315.62
3、成本费用估算
项目总成本费用估算表
单位：万元
序 运营期
项目 合计
号 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
1 外购原辅材料费 121,869.73 10,744.07 12,125.66 33,000.00 33,000.00 33,000.00
2 厂房租赁及水电费 1,097.15 183.02 188.13 242.00 242.00 242.00
3 工资和福利费 6,456.50 798.82 880.90 1,592.26 1,592.26 1,592.26
4 修理费 582.74 116.55 116.55 116.55 116.55 116.55
5 其他费用 18,954.50 1,911.04 2,175.23 4,956.07 4,956.07 4,956.07
5.1 营业费用 3,440.02 346.83 394.78 899.47 899.47 899.47
5.2 管理费用 5,160.03 520.25 592.17 1,349.20 1,349.20 1,349.20
5.3 研发费用 10,354.45 1,043.96 1,188.28 2,707.40 2,707.40 2,707.40
经营成本
6 148,960.62 13,753.50 15,486.48 39,906.88 39,906.88 39,906.88
（1+2+~+5）
7 折旧费 3,884.90 776.98 776.98 776.98 776.98 776.98
8 摊销费 492.86 492.86 - - - -
9 利息支出
总成本费用合计
10 153,338.39 15,023.34 16,263.46 40,683.86 40,683.86 40,683.86
（6+~+9）
（1）原辅材料费用
5-1-66
公司目前主要的产品为 LCOS 芯片、LCOS 光学模组。原材料主要包括晶圆、
液晶、光阑玻璃。预计每年原辅材料费用为 33,000 万元。
（2）厂房租赁及水电费用
厂房租赁为 146 万元/年，厂房租赁及水电费用合计每年为 242 万元。
（3）工资及福利费用
项目劳动定员共计 128 人，福利费按工资额的 14%计提。经计算，项目每年
工资福利费为 1,592.26 万元。
（4）修理费
按固定资产折旧额的 15%计提修理费，每年修理费为 116.55 万元。
（5）营业、管理及研发费用
根据慧新辰未来经营情况预计，营业费用、管理费用及研发费用分别为营业
收入的 2%、3%、6.02%。
（6）期间费用
①固定资产折旧：按平均年限法计算，设备按照 10 年计，考虑残值，残值
为原值的 5%。项目每年折旧费用为 776.98 万元。
②摊销费：系咨询费和生产准备费作为开办费，在开业当月一次摊销。
经测算，项目运营期内每年总成本费用为 40,683.86 万元。
4、项目利润测算
利润总额=销售收入-税金及附加-总成本费用
净利润=利润总额－所得税
根据有关文件，企业所得税按应纳税额的 25%缴纳，法定盈余公积金按税后
利润的 10%进行计提。
经测算，项目测算期每年利润总额为 4,136.50 万元，每年净利润 3,102.37
万元。
5、内部收益率
利润总额=销售收入-总成本费用-税金及附加
净利润=利润总额－所得税
根据有关文件，企业所得税按应纳税额的 25%缴纳，法定盈余公积金按税后
利润的 10%进行计提。
6、财务净现值
5-1-67
财务净现值系指按设定的折现率（一般采用基准收益率 ic）计算的项目计算
期内净现金流量的现值之和，可按下式计算：
n
FNPV (CI CO)t (1 ic )t
t 1
式中：ic——设定的折现率（同基准收益率），本项目为 12%。
经计算，所得税前项目投资财务净现值 7,129.60 万元，所得税后项目投资财
务净现值 4,315.23 万元，均大于零。
7、项目投资回收期
项目投资回收期系指以项目的净收益回收项目投资所需要的时间，一般以年
为单位。项目投资回收期宜从项目建设开始年算起。项目投资回收期可采用下式
计算：
T 1
(CI CO)
i 1
i
Pt T 1
(CI CO) T
式中：T——各年累计净现金流量首次为正值或零的年数。
经计算，所得税前项目静态投资回收期为 3.33 年，所得税后项目静态投资
回收期为 4.01 年；所得税前项目动态投资回收期为 4.05 年，所得税后项目动态
投资回收期为 4.38 年。
（三）效益测算的谨慎性
目前国内尚无专业从事 LCOS 光调制芯片及 LCOS 光学模组业务的公众公
司，因此难以与公众公司相关数据进行直接比较。
项目的效益测算数据与国内资本市场集成电路有关的再融资募投项目比较
情况如下：
税后回 税后内部收
上市公司 年度 项目名称 建设期 净利润率 毛利率
收期 益率
淳中科技 专业音视频处理芯片研发及
2019 年 3.00 7.31 16.94% 32.75% 70.14%
603516.sh 产业化项目
烽火通信 下一代光通信核心芯片研发
2019 年 4.00 7.65 10.15% 29.46% 59.00%
600498.sh 及产业化项目
垂直腔面发射激光芯片
华灿光电
2018 年 （VCSEL）开发及产业化项 3.00 6.22 20.97% 未披露 39.27%
300323.sz
目
5-1-68
高性能通用图形处理器研发
4.00 6.58 16.43% 19.87% 35.65%
景嘉微 及产业化项目
2018 年
300474.sz 面向消费电子领域的通用类
3.00 5.25 17.13% 18.40% 33.46%
芯片研发及产业化项目
士兰微 年产能 8.9 亿只 MEMS 传感
2016 年 2.00 7.14 13.74% 13.80% 23.63%
600460.sh 器扩产项目
汽车电子终端处理器芯片项
2.00 4.09 20.99% 未披露 28%-40%
目
全志科技 虚拟现实终端处理器芯片项
2016 年 3.00 5.07 16.97% 未披露 26%-48%
300458.sz 目
消费级电子终端处理器芯片
2.00 6.09 20.99% 未披露 30%-45%
项目
面向低功耗应用的北斗
/GNSSSOC 单芯片研制及产 3.00 6.60 13.53% 12.60% 43.50%
北斗星通 业化项目
2015 年
002151.sz 面向高精度高性能应用的北
斗/GNSSSOC 芯片研制及产 3.00 6.40 13.47% 21.45% 50%-85%
业化项目
发行人 LCOS 生产项目 1.00 5.01 23.86% 6.90% 26.62%
由上表可见，公司本次募投项目测算使用的毛利率、销售净利润率数据低于
其他上市公司近年集成电路相关募投项目测算使用的数据；公司本次募投项目的
税后静态回收期（5.01 年，含建设期）处于上述案例的适中水平，不考虑建设期
影响后，回收期长于大部分案例，因此经济效益测算较为谨慎。受本次募投项目
较其他上市公司项目建设期短等因素的影响，税后内部收益率较高。
十、保荐机构的核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、查阅慧新辰出具的业务情况说明，查阅了慧新辰报告期内财务报表及致
同审字（2020）第 210ZB10650 号《审计报告》，就慧新辰业务开展情况与管理
层进行交流；
2、查阅发行人收购慧新辰 51%股权的有关董事会决议、股东大会决议、股
权转让协议、股权款支付凭证、慧新辰取得的变更后的营业执照等文件，就是否
存在本次发行董事会召开前支付股权转让款的情形询问了公司管理层；
3、查阅慧新辰历次工商变更登记资料、股东名册、验资报告，查阅了慧新
辰各股东出资入股及股权变动相关的协议，通过企查查网络检索了慧新辰除薛成
标外其他股东的有关信息并与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员报备信
息进行对比，核查是否存在关联关系，取得了其他股东出具的关于不存在其他利
益关系的声明；
5-1-69
4、查阅了辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2020]第 102 号《资
产评估报告书》，核查了其经营资质、签字评估师的资质证书、所使用的评估方
法，向公司管理层了解辽宁众华及签字评估师与公司之间是否存在关联关系，分
析了与深创投前次增资入股价格的差异原因及合理性，与类似交易、相似行业上
市公司估值进行比较，分析了定价的合理性和公允性，查阅了独立董事出具的事
前认可意见和独立意见；
5、查阅了实际控制人出具的业绩补偿承诺；
6、查阅了募集资金投资项目可行性研究报告，分析复核了主要项目的投资
金额测算过程，向管理层了解各项目是否使用募集资金进行投入及投入的金额、
是否存在董事会前投入的情况；
7、查阅了募集资金投资项目的立项备案、环评批复等相关手续文件，向管
理层了解募投项目投入情况、募投项目拟租赁厂房建设进度情况，查阅了关于相
关厂房建设进展的新闻报道；
8、查阅了募集资金投资项目可行性研究报告，了解项目新增产能情况，访
谈了公司管理层，了解募投项目产品的应用领域、下游应用领域发展趋势、市场
容量、新增产能消化措施，分析新增产能的合理性；
9、查阅了募集资金投资项目可行性研究报告，分析复核了项目预计效益测
算的过程及相关参数、指标的合理性，并与国内集成电路有关的上市公司再融资
募投项目的预计效益数据进行了比较分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、慧新辰主要从事 LCOS 芯片及模组的研发和设计工作，目前已点亮两款
LCOS 芯片，其他芯片产品的研发工作以及芯片的量产准备工作正在开展中；
2、前次收购完成后，公司取得慧新辰控股权，支付收购慧新辰 51%股权的
应付款不涉及置换董事会前投入情形，公司已根据股权转让协议支付首期付款，
不存在未支付收购价款情况下已完成工商变更登记手续的情形；
3、除殷雪敏曾为薛成标代持慧新辰股权、担任薛成标控制的上海钜成锐讯
科技有限公司监事外，慧新辰除薛成标外的其他主要股东与发行人及控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；
4、上市公司前次收购慧新辰 51%股权系根据辽宁众华出具的资产评估报告
5-1-70
记载的慧新辰股东全部权益于 2020 年 3 月 31 日的评估价值为基础，由交易各方
协商一致确定，评估机构和评估师具有必要的资质，独立董事发表了独立意见，
收购价格具有公允性，不存在损害上市公司中小股东利益的情形；
5、上市公司实际控制人已出具业绩补偿承诺；
6、LCOS 研发生产项目各项投资构成合理，存在使用募集资金投入研发费
用、预备费等非资本性支出项目的情形，但符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于“通过配股、发行优先股或董
事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于
补充流动资金和偿还债务”的规定；
7、LCOS 研发生产项目已完成立项备案、环评工作，尚未正式投入，项目
拟租用的厂房正在建设中，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金
额；
8、LCOS 研发生产项目的产品应用领域发展前景广阔，具有较高的市场需
求量，项目新增产能明显小于市场需求量，具有合理性，不存在明显的产能消纳
风险；
9、LCOS 研发生产项目的效益测算与与国内资本市场集成电路有关的再融
资募投项目效益测算相比，处于适中水平，具有谨慎合理性。
11、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额
与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
（一）财务性投资的认定
1、《发行监管问答》的相关规定
5-1-71
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性
投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
3、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
（二）公司实施和拟实施的财务性投资和类金融业务
1、公司实施的财务性投资和类金融业务情况
报告期至本反馈意见回复出具日，公司实施的财务性投资和类金融业务情况
如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
报告期至本反馈意见回复出具日，公司未设立或投资产业基金、并购基金。
（2）借予他人款项、拆借资金
报告期至本反馈意见回复出具日，公司不存在向合并报表范围外企业或个人
5-1-72
出借款项、拆出资金的情形。
（3）委托贷款
报告期至本反馈意见回复出具日，公司不存在对外委托发放贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资的情形。
（5）非金融企业投资金融业务
报告期初，公司存在参股金融企业的情况，为持有甘井子浦发村镇银行股份
有限公司 4%股权，可供出售金融资产账面价值为 200 万元。
经 2017 年 9 月 6 日召开的第三届董事会第三十三次会议、2017 年 9 月 22
日召开的第三届董事会第三十四次会议和 2017 年 10 月 10 日召开的 2017 年第三
次临时股东大会审议通过，公司向原实际控制人刘德群出售海珍品养殖、加工、
销售业务相关资产及部分负债，将持有甘井子浦发村镇银行股份有限公司 4%股
权转让给刘德群。该次交易的交割日为 2017 年 10 月 12 日。后因刘德群未按期
支付第二期、第三期转让款，公司持有的大连甘井子浦发村镇银行股份有限公司
4%的股权未办理过户手续。
除上述情形外，报告期至本反馈意见回复出具日，公司未持有金融机构股权，
不存在投资金融业务的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期内，公司存在购买收益波动大且风险较高的金融的情形。
2017 年 10 月 18 日，壕鑫互联及其子公司喀什壕鑫与国通信托有限责任公
司（以下简称“国通信托”）签订《国通信托-聚恒 5 号集合资金信托计划信托
合同》，计划的预期规模为 20,000 万元，计划期限为 24 个月，信托资金用于向
力中国际融资租赁有限公司（以下简称“力中租赁”）发放信托贷款。具体情况
如下：
公司名称 认购时间 认购金额（万元）
2017 年 12 月 15 日 3,000
壕鑫互联 2017 年 12 月 15 日 3,000
2018 年 2 月 6 日 4,000
合计 10,000
喀什壕鑫 2017 年 10 月 20 日 3,000
5-1-73
2017 年 11 月 10 日 4,000
2017 年 12 月 1 日 3,000
合计 10,000
2018 年度，由于公司发展“竞斗云”硬件业务，需提前交纳定金进行硬件
定制，导致公司资金需求增加；同时，公司前实际控制人刘德群先生因涉嫌操纵
证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施，对公司融资产生严
重影响。为满足日常经营需要，壕鑫互联、喀什壕鑫于 2018 年 4 月 20 日分别发
出通知要求提前终止信托合同并收回投资。
2018 年 6 月 7 日，喀什壕鑫收回还款 2,000 万元；2019 年 6 月 12 日，前述
信托投资款项提前回收完毕。
（7）其他权益性投资情况
报告期初及报告期各期末，公司未持有交易性金融资产，公司存在持有的可
供出售金融资产（其他权益工具投资），以及对合并报表范围外企业长期股权投
资的情况。具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末 报告期初
可供出售金融资产 - - 4,623.14 3,539.00 3,539.00
其他权益性投资 392.74 392.74 - - -
长期股权投资 1,195.12 1,485.22 1,559.21 2,055.26 1,373.23
①可供出售金融资产（其他权益工具投资）情况
报告期至本反馈意见回复出具日，公司持有的可供出售金融资产（其他权益
工具投资）为期末按成本计量的可供出售金融资产，具体情况如下：
单位：万元
序 2020 年 2019 2018 2017 是否属于
被投资单位 主要业务
号 6 月末 年末 年末 年末 财务性投资
奕思（上海）信息科 电竞赛
1 200.00 200.00 200.00 200.00 否
技有限公司 事服务
深圳市闪聚互动网 短视频
2 82.74 82.74 500.00 500.00 否
络科技有限公司 社交软件
爱优游科技（北京）
3 - - 600.00 600.00 游戏研发 否
有限公司
北京点点互娱科技
4 - - 1,000.00 1,000.00 游戏研发 否
有限公司
北京椅子悦动科技
5 110 110 110.00 40.00 游戏研发 否
有限公司
6 深圳市致秀软件科 - - 199.00 199.00 游戏研发 否
5-1-74
技有限责任公司
华竞时代文化发展 电竞场馆
7 - - 1,000.00 1,000.00 否
（北京）有限公司 运营
广州鑫辉浩海信息 游艺娱乐
8 - - 100.00 - 否
技术有限公司 设备等
北京趣块时代科技 区块链
9 - - 250.00 - 否
有限公司 媒体
北京地世界科技有
10 - - 664.14 - 游戏研发 否
限公司
合计 392.74 392.74 4,623.14 3,539.00
奕思（上海）信息科技有限公司系壕鑫互联于 2016 年 11 月投资参股的企业，
从事电竞赛事竞猜、数据查询、饰品交易等服务；深圳市闪聚互动网络科技有限
公司系由其创始人、北京致均网络科技中心（有限合伙）及喀什壕鑫等 7 名投资
方于 2017 年 3 月共同出资组建的企业，从事“闪剧”短视频社交软件的设计、
开发和运营业务。公司投资上述企业，主要系为进一步巩固、探索、发展移动网
络游戏、电子竞技业务，对电子竞技赛事信息服务、社交应用进行的战略投资，
有利于促进公司移动网络游戏、电子竞技领域业务发展，增强公司在上述领域的
综合竞争力。
爱优游科技（北京）有限公司、北京点点互娱科技有限公司、北京椅子悦动
科技有限公司、深圳市致秀软件科技有限责任公司、北京地世界科技有限公司系
游戏研发企业，公司向其进行投资有利于公司获取上述企业研发的游戏产品的代
理权，有助于公司扩大应收规模，符合公司发展战略方向，不属于财务性投资。
华竞时代文化发展（北京）有限公司从事电竞场馆运营、游戏直播相关业务，
广州鑫辉浩海信息技术有限公司从事游戏运营业务，北京趣块时代科技有限公司
是一家专业从事区块链资讯服务的企业，公司的投资有助于拓展游戏、电竞、区
块链相关业务，符合公司发展游戏、电竞、区块链业务的战略方向，不属于财务
投资。
②长期股权投资
报告期至本反馈意见回复出具日，公司长期股权投资系根据业务发展的需要
而形成的对联营企业的股权投资，根据企业会计准则的规定对联营企业按照权益
法核算，具体情况如下：
单位：万元
序 2020 年 2019 2018 2017 是否属于财
被投资单位 主要业务
号 6 月末 年末 年末 年末 务性投资
5-1-75
新华互动（北京）文 电竞赛事
1 182.10 185.21 196.52 264.84 否
化发展有限公司 执行
北京地世界科技有限
2 - - - 651.41 游戏研发 否
公司
北京微玩时代科技有 微信小
3 195.89 195.89 225.00 - 否
限公司 程序研发
北京壕玩网络技术有
4 340.92 335.84 326.01 313.64 游戏研发 否
限公司
思莎（湖南）电子商 网络游戏
5 - 292.08 291.92 331.75 否
务有限公司 发行运营
陆离（北京）科技有 网络游戏
6 476.21 476.21 519.77 493.62 否
限公司 发行运营
合计 1,195.12 1,485.22 1,559.21 2,055.26
A、新华互动（北京）文化发展有限公司
新华互动（北京）文化发展有限公司系壕鑫互联与新华星盟（北京）文化发
展有限公司、北京汇众力合文化传播有限公司、郝炜博等 3 名投资者于 2017 年
6 月共同组建成立的参股企业，主要从事电竞赛事的组织、策划、执行业务。壕
鑫互联本次投资有助于利用各方能力开展电竞赛事业务，能够与网络游戏、电子
竞技业务形成一定的业务协同，不属于财务性投资。
B、北京地世界科技有限公司、北京壕玩网络技术有限公司
北京地世界科技有限公司、北京壕玩网络技术有限公司系壕鑫互联分别于
2016 年和 2017 年上半年以增资方式参股的企业，主要从事网络游戏开发业务。
壕鑫互联对其的投资，有利于优先获取游戏产品的代理权和运营权，不属于财务
性投资。
C、北京微玩时代科技有限公司
北京微玩时代科技有限公司系壕鑫互联与北京微媒互动科技股份有限公司
于 2017 年下半年共同出资组建，是一家基于移动互联网 ，专业从事微信端
HTML5 游戏平台开发、运营、销售、小程序推广以及营销的企业。壕鑫互联对
其投资，有利于公司的网络游戏、电竞业务向微信生态圈延伸发展，不属于财务
性投资。
D、思莎（湖南）电子商务有限公司、陆离（北京）科技有限公司
思莎（湖南）电子商务有限公司系壕鑫互联于 2017 年 8 月参股的企业，是
一家电商服务商，拥有流量资源并从事游戏发行业务，已于 2020 年上半年退出；
陆离（北京）科技有限公司系壕鑫互联于 2017 年 5 月参股的企业，从事游戏研
发与运营业务。壕鑫互联上述投资，有利于获取游戏或渠道资源，不属于财务性
5-1-76
投资。
（8）类金融业务情况
参考中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
报告期至本反馈意见回复出具日，公司不存在开展融资租赁、商业保理和小
额贷款业务的情形。
（9）公司拟实施的其他财务性投资
截止本反馈意见回复出具日，发行人无拟实施的其他财务性投资情况。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
属于财务性
序号 类别 账面价值 主要构成
投资的金额
1 交易性金融资产 - - -
对奕思（上海）信息科技有限公司、北
其他权益 工具投
2 392.74 京椅子悦动科技有限公司、深圳市闪聚 否
资
互动网络科技有限公司等的投资款
对新华互动（北京）文化发展有限公司、
北京微玩时代科技有限公司、北京壕玩
3 长期股权投资 1,195.12 否
网络技术有限公司、陆离（北京）科技
有限公司等公司的投资款
主要为增值税待抵扣进项税额、增值税
4 其他流动资产 206.42 否
留抵税额
全部为应收前实际控制人刘德群关于
一年内到 期的非
5 34,310.44 出售海珍品相关资产及部分负债事项 否
流动资产
将于一年内到期的长期应收款
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人未持有财务性投资（包括类金融业务），因
此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至 2020 年 6 月 30 日，公司未进行财务性投资，合并报表归属于母公司净
5-1-77
资产 56,300.93 万元，拟募集资金规模为不超过 44,950.00 万元。
根据 2020 年 6 月证监会发布的《再融资业务若干问题解答》，公司不存在本
次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资的情
形，故本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。
公司本次拟向控股股东非公开发行股票募集资金不超过 44,950.00 万元，发
行数量不超过发行前股本的 30%，旨在发展具有良好市场前景的芯片业务，使公
司步入健康发展的轨道，增强资本实力，改善公司财务状况，保障提升公司及股
东的利益。
1、公司近年来互联网游戏业务萎缩，电子竞技和区块链业务尚未形成规模，
融资能力受限，财务状况及抗风险能力较弱，亟需通过股权融资加以改善
发行人报告期内主要从事互联网游戏和电子竞技等业务，近年来公司的互联
网游戏业务萎缩，而电子竞技和区块链业务尚未形成规模，经营面临困境，连续
两年亏损，未弥补亏损金额较大，融资能力受限，财务状况及抗风险能力较弱。
公司亟需通过非公开发行股票进行股权融资，而本次控股股东全额认购公司非公
开发行股票，支持上市公司发展，能够明显缓解上市公司资金紧张的状况，降低
公司资产负债率，提高公司的抗风险能力，也有助于增强公司银行融资能力，为
公司互联网游戏、电子竞技、区块链和 LCOS 芯片并行的业务发展模式创造更加
宽松的资金环境，使公司走上良性发展的道路。
2、发展具有良好市场前景的 LCOS 芯片业务，使公司步入健康发展的轨道
本次非公开发行部分募集资金将投入 LCOS 研发生产项目建设，可通过发展
具有良好市场前景的 LCOS 芯片业务，提高 LCOS 芯片产品的研发和生产能力，
拓宽上市公司业务发展空间及盈利来源，改善上市公司的经营状况，提高上市公
司的可持续发展能力，使公司健康发展。
公司本次募集资金投资项目符合再融资业务相关管理办法，符合国家相关产
业政策和公司整体发展战略规划，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现
公司和全体股东的利益最大化。因此，本次募集资金量具有必要性。
四、保荐机构核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、查阅了上市公司报告期内的定期报告、审计报告及财务报告、可供出售
5-1-78
金融资产（其他权益工具投资）及长期股权投资对应的投资协议、公司出具的说
明、历次信息披露文件等；
2、同管理层进行了沟通，结合相关政策、法规等文件，分析上市公司是否
存在财务性投资及类金融业务；
3、查阅了本次非公开发行相关董事会、股东大会议案、决议、募集资金运
用可行性分析报告，并同管理层进行了沟通，了解本次非公开发行融资规模的合
理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行董事会前六个月至本反馈意见回复
出具日，申请人不存在新增财务性投资或类金融业务的情形；申请人最近一期末
不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；申请
人本次募集资金量具有必要性，不存在需要扣除的财务性投资。
12、请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。
如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响
自新冠肺炎疫情从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，各地政府相继出台并严
格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司高度重视新冠肺
炎疫情防控工作，积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项
规定和要求，多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，
将疫情对公司的影响降到最低。
公司报告期内主要从事互联网游戏、电子竞技等业务且经营实体及主要收入
来源均在中国境内，疫情对公司生产经营的影响可控，不会对公司持续经营产生
重大不利影响。受益于国内有效的疫情防控措施，公司目前已全面复工复产，疫
情对于公司运营的负面影响已基本消除。
但由于海外疫情的持续蔓延，国内疫情存在反复的可能，如公司注册地大连
市曾于 2020 年 7 月下旬出现疫情。若国外疫情输入导致国内疫情出现反复，可
5-1-79
能对公司游戏、电竞、LCOS 芯片业务的开展产生不利影响，并延缓本次非公开
发行募投项目的实施进度，进而影响公司未来业绩。
二、发行人将对新冠肺炎疫情风险进行补充提示
发行人已于 2020 年 9 月 28 日披露《预案（二次修订稿）》，补充提示“新
冠肺炎疫情影响公司未来生产经营及业绩的风险”，具体如下：
“2020 年 1 月以来，受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行
了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，对全国多数企业的采购、生
产及销售等经营活动的开展造成了较大的限制和不利影响。
虽然受益于国内有效的疫情防控措施，公司目前已全面复工复产，若国外疫
情输入导致国内疫情出现反复，可能对公司游戏、电竞、LCOS 芯片业务的开展
产生不利影响，并延缓本次非公开发行募投项目的实施进度，进而影响公司未来
业绩。”
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程
1、查阅发行人 2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告；
2、查看发行人制定的疫情防控相关规定，了解发行人为确保经营正常运转
所采取的具体疫情防控措施；
3、与发行人管理层进行沟通，了解新冠疫情对发行人经营及业绩的影响；
4、通过网络公开信息持续了解疫情的进展及各项针对性的疫情政策，分析
宏观和行业层面受疫情影响的具体情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
新冠肺炎疫情对公司 2020 年上半年度的经营产生了一定的负面影响，但随
着国内疫情逐步得到有效控制，公司已全面复工并有序生产运营，疫情的负面影
响已逐步减少。但若国内疫情出现反复，可能对公司游戏、电竞以及 LCOS 芯片
业务的开展产生不利影响，并延缓本次非公开发行募投项目的实施进度，进而影
响公司未来业绩。截至本反馈意见回复出具日，预计新冠肺炎疫情对公司未来生
产经营及业绩产生重大不利影响的可能性较低，发行人已提示相关风险。
5-1-80
13、申请人 2019 年营业收入 6635 万元，较 2018 年大幅下滑，2018 年、2019
年分别亏损 6.37 亿元、9.99 亿元，申请人 2020 年因连续两年亏损被 ST。申请
人股价 2020 年 5 月 22 日最低仅 1 元。
请申请人补充说明：（1）2019 年营业收入较 2018 年大幅下滑的原因，是
否与同行业可比公司一致；（2）连续两年巨亏的原因，并结合 2020 年半年度业
绩及全年预测业绩说明未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在连续
亏损三年而退市的风险；（3）申请人是否存在面值退市风险。请申请人针对上
述风险进行充分风险揭示。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、2019 年营业收入较 2018 年大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司一
致
（一）2019 年营业收入较 2018 年大幅下滑的原因
公司 2019 年实现营业收入 6,635.62 万元，较上年度减少 72.86%，营业收入
的构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 变动 2018 年度
主营业务收入 3,719.67 -82.51% 21,271.47
其中：硬件产品 2,278.59 -62.09% 6,010.49
电竞比赛 943.40 -
游戏及推广业务 497.68 -96.74% 15,260.99
其他业务收入 2,915.96 -8.25% 3,178.17
营业收入合计 6,635.62 -72.86% 24,449.65
公司 2019 年营业收入较 2018 年大幅下滑，主要是主营业务收入下滑造成的，
主营业务收入大幅下滑的原因主要是：
1、受 2018 年游戏版号审批暂停政策的持续性影响
2018 年 3 月至 12 月，国家新闻出版广电总局暂停游戏版号审批，受此政策
调整的影响，新游戏无法上线，壕鑫互联 2018 年的游戏发行受限，但因壕鑫互
联 2016 年及 2017 年上线的游戏（2016 年 5 月上线《猎魔人》、《梦幻足球经
理》等，2017 年 8 月上线《无尽守卫》，并在北美独家代理《街篮》游戏）为
5-1-81
2018 年实现游戏业务收入奠定了较好的基础，因此公司 2018 年度游戏及推广业
务仍实现了 15,260.99 万元收入。
受游戏版号审批政策影响，壕鑫互联 2018 年当年上线的游戏不足对 2019
年游戏业务收入带来不利影响，且 2018 年以前上线运营的游戏已尽生命周期陆
续下线，使得 2019 年度游戏及推广业务实现的收入大幅降低。
2、公司原实际控制人被立案调查后，公司业务经营受到较大影响，主营业
务收入下降
2018 年 3 月，公司原实际控制人刘德群、原董事长刘晓庆及原副总经理、
董事会秘书林春霖因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局依法
刑事拘留。受原实际控制人等被司法机关立案调查的影响，公司通过银行等金融
机构融资受限，加之 2018 年游戏版号审批暂停，游戏发行业务减少，造成公司
资金紧张。同时，公司原经营管理团队也受到一定影响，业务开拓和经营受到较
大冲击，使得公司 2019 年的业务收入较上年度下降。
3、区块链热度下降
2018 年初，公司逐步将区块链技术渗透至各相关业务布局中，打造以“竞斗
云”为品牌，硬件产品为骨架，上层相关区块链应用为内容的“竞斗云区块链生态”，
2018 年全年相关产品共实现营业收入 6,010.49 万元。
由于区块链底层核心技术、应用场景尚处于探索阶段，行业发展面临着诸多
挑战，区块链产业的热度下降，公司 2019 年竞斗云硬件产品的销售数量大幅低
于 2018 年，硬件产品收入较 2018 年减少 62.09%。
（二）是否与同行业可比公司一致
公司 2019 年营业收入变动情况与同行业可比上市公司的比较如下：
单位：万元
营业收入
名称 主营业务 主营产品
2019 年 变动 2018 年
游族 网页网络游戏、移动网络
网页游戏、移动游戏 322,050.19 -10.07% 358,125.39
网络 游戏的研发和运营
游戏虚拟物品、游戏授权/
为正版授权/注册码及游 注册码、全球移动大数据
众应
戏虚拟物品提供相关交易 流量分发、返利收入、商 46,185.20 -41.66% 79,161.78
互联
服务 品销售、软件销售及相关
服务、移动游戏运营服务
5-1-82
其他应用产品分发、游戏
恺英 网络游戏的开发及运营与
分发、移动网络游戏、网 203,687.64 -10.81% 228,375.72
网络 移动应用产品分发
页网络游戏
三七 手机游戏和网页游戏的研
网页游戏、移动游戏 1,322,713.60 73.30% 763,267.97
互娱 发、发行和运营
《征途》、《征途 2》、
巨人
网络游戏 《绿色征途》、《征途怀 257,143.33 -31.96% 377,954.68
网络
旧版》、《球球大作战》
移动终端游戏、视频内容
艾格 互联网信息服务、软件服
分发、保理业务、广告业 55,366.54 -33.24% 82,929.20
拉斯 务及文化产业
务
PC 端网络游戏、移动网络
电影的制作、发行及衍生
游戏、主机游戏、院线业
完美 业务;电视剧的制作、发行
务、电视剧、艺人经纪及 803,902.13 0.07% 803,376.50
世界 及衍生业务;艺人经纪服
综艺节目、游戏相关其他
务及相关服务业务
业务、影视相关其他业务
车模、婴童用品、游戏、
星辉 电视转播权、赞助及广告、
玩具、游戏、体育、投资 259,442.00 -8.01% 282,032.53
娱乐 票务、会员、球员转会、
足球衍生品
MMO 游戏、网页游戏、
中青
网络游戏的开发与运营 手机游戏、广告服务、云 46,882.63 40.36% 33,400.54
宝
服务业务、科技文旅业务
针对网吧渠道的互联网娱
乐平台以及网吧管理和计
费系统的设计、开发和销
售;同时利用网吧管理和 网络广告及增值业务、游
顺网
计费系统所形成的媒体传 戏业务、展会业务、安全 157,233.28 -20.78% 198,486.26
科技
播效应及所覆盖的网民用 系统集成业务
户资源,提供网络广告及
推广服务和互联网增值服
务等服务。
掌趣 第二类增值电信业务中的 移动终端游戏、互联网页
161,694.86 -17.93% 197,032.36
科技 信息服务业务 面游戏
软件应用商店、手机游戏、
昆仑
综合性互联网增值服务 网页游戏、客户端游戏、 368,788.37 3.09% 357,717.85
万维
网络广告
从事互联网娱乐平台的设
战吧、战吧电竞平台、
计、开发、推广以及基于
盛天 LNL、58 游戏、神龟聚合、
此平台上的网络广告推广 66,072.50 33.56% 49,471.87
网络 连乐无线、随乐游、场景
及互联网增值服务相关业
通、盛天云
务
聚焦数字娱乐、数字体育、
浙数 大数据等三大产业板块， 在线游戏运营、技术信息
282,731.12 48.03% 190,991.67
文化 全面发展基于互联网的数 服务、商品销售
字文化产业。
电魂 从事网络游戏的开发与运
客户端游戏、移动端游戏 69,674.78 55.39% 44,838.81
网络 营。
吉比 网络游戏创意策划、研发
网络游戏 217,037.19 31.16% 165,469.50
特 制作及商业化运营
5-1-83
发行 硬件产品、电竞比赛、游
移动游戏业务 6,635.62 -72.86% 24,449.65
人 戏收入、推广收入
由上表可见，在 16 家同行业可比上市公司中有 8 家上市公司 2019 年度营业
收入较上年度下降，但受到公司原实际控制人被司法机关调查、资金紧张等因素
影响，公司 2019 年度营业收入的下降幅度较同行业上市公司更大。
二、连续两年巨亏的原因，并结合 2020 年半年度业绩及全年预测业绩说明
未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在连续亏损三年而退市的风
险
（一）连续两年巨亏的原因
公司 2018 年及 2019 年的经营成果数据如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 66,356,241.80 244,496,487.13
减：营业成本 44,977,374.38 74,711,391.86
税金及附加 760,157.59 1,359,925.09
销售费用 5,932,315.80 54,558,573.71
管理费用 27,241,944.66 59,134,850.15
研发费用 4,277,542.68 6,881,007.79
财务费用 -6,504,767.51 -12,070,682.66
加：其他收益 10,681,109.36 10,407,549.52
投资收益 -739,893.93 -884,700.70
信用减值损失 -232,555,146.88 -
资产减值损失 -706,516,770.36 -661,482,518.25
二、营业利润 -939,459,027.61 -592,038,248.24
加：营业外收入 732,732.82 552,267.89
减：营业外支出 60,452,409.31 33,933,278.30
三、利润总额 -999,178,704.10 -625,419,258.65
减：所得税费用 195,304.71 12,125,515.95
四、净利润 -999,374,008.81 -637,544,774.60
公司 2018 年及 2019 年连续两年大幅亏损，主要原因如下：
1、2018 年游戏版号暂停审批的政策影响
2018 年 3 月至 12 月，国家新闻出版广电总局暂停游戏版号审批，受此政策
调整的影响，新游戏无法上线，壕鑫互联的游戏发行受限，2018 年度游戏业务
5-1-84
收入下滑。2019 年，因以前年度上线运营的游戏已尽生命周期陆续下线，新游
戏开发、上线不足，收入进一步大幅降低。
2、公司原实际控制人被立案调查后，公司业务经营受到较大影响，主营业
务收入下降
2018 年 3 月，公司原实际控制人刘德群、原董事长刘晓庆及原副总经理、
董事会秘书林春霖因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局依法
刑事拘留。受原实际控制人等被司法机关立案调查的影响，公司通过银行等金融
机构融资受限，加之 2018 年游戏版号审批暂停，游戏发行业务减少，造成公司
资金紧张。同时，公司原经营管理团队也受到一定影响，业务开拓和经营受到较
大冲击，使得公司 2019 年的业务收入较上年度下降。
3、因游戏业务经营不佳，计提商誉减值
公司前期溢价收购壕鑫互联，形成了 90,563.62 万元的商誉，受游戏版号审
批暂停以及游戏行业竞争激烈等因素影响，壕鑫互联 2018 年度和 2019 年度经营
未达预期，商誉出现减值迹象，经公司商誉减值测试并聘请评估机构评估，2018
年计提商誉减值准备 34,193.79 万元，2019 年度计提商誉减值准备 56,369.83 万
元，造成公司 2018 年及 2019 年业绩大幅下滑并亏损。
4、因海参资产出售形成的长期应收款计提信用减值损失（坏账损失）
2017 年 9 月 5 日，公司与原控股股东刘德群签订《资产出售协议》，将海
参养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予刘德群，刘德群以现金
157,084.81 万元作为支付对价。2017 年 11 月 17 日，刘德群支付首期款项 80,000
万元，2019 年 7 月 17 日，刘德群支付部分二期款项 3,000 万元，尚余 74,084.81
万元未支付。
因刘德群涉嫌操纵证券市场、内幕交易被司法机关立案调查尚未结案，其多
项对外债务发生违约，财务状况恶化，大量到期债务无法偿还，主要资产处于被
查封、质押、冻结状态，经单独减值测试，发行人对因该资产出售形成的长期应
收款于 2018 年末、2019 年末分别计提 31,531.12 万元、8,575.93 万元信用减值
损失。
5、海参相关固定资产、无形资产减值
2017 年发行人将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予
刘德群后，将剩余的与海参相关的长期资产出租给旭笙海产，主要为育苗室、研
5-1-85
发中心等固定资产，以及商标权和土地使用权等无形资产，租赁期限自 2017 年
10 月 12 日至 2019 年 10 月 11 日。期满后双方同意续租一年，租赁期自 2019 年
10 月 12 日至 2020 年 10 月 11 日，因大连地区海产养殖行业不景气，承租方收
益难以承担资产组原租金成本，双方同意将年租金由 3,340 万元降至 2,020 万元。
因海参养殖行业不景气和租金价格下降，给公司带来不利影响，资产出现了
减值迹象，经减值测试并聘请评估机构评估，公司依据会计准则相关规定，2019
年计提固定资产减值准备 13,802.73 万元，无形资产减值准备 479.12 万元。
受上述因素影响，公司 2018 年及 2019 年营业收入下降，并计提了大额的信
用减值损失及资产减值损失，使得业绩大幅下降并连续两年亏损。
（二）结合 2020 年半年度业绩及全年预测业绩说明未来持续经营能力是否
存在重大不确定性，是否存在连续亏损三年而退市的风险
1、2020 年半年度业绩情况
2020 年上半年，公司加强内部管理，节约成本费用，实现营业收入 1,259.70
万元，实现归属于上市公司股东的净利润 202.29 万元，较上年同期增加 299.42%，
盈利情况较上年同期改善。公司于 2020 年 6 月与慧新辰股东签署了《股权转让
协议》，收购慧新辰 51%股权，培育 LCOS 芯片业务作为未来业绩增长点。
2、2020 年度预测业绩
公司 2020 年上半年经营业绩较上年同期改善，同时，对公司 2018 年及 2019
年经营成果影响较大的商誉减值、长期应收款坏账准备以及海参相关固定资产、
无形资产减值已计提较为充分，预计 2020 年度继续发生大额减值的可能性较低。
上市公司 2020 年预期可实现的收入包括：（1）育苗室、研发中心在内的部
分固定资产及商标使用权出租或许可给旭笙海产使用，年租金（含许可费）1,980
万元，扣除资产折旧摊销后，出租毛利约 400 万元；（2）2012 年公司应政府要
求实施整体搬迁收到政府搬迁补偿款 40,571.00 万元，每年可分摊确认的营业外
收入约 1,000 万元；（3）子公司股权等资产处置收益；（4）壕鑫互联研发的网
赚钱包已上线，预计可实现广告收入；（5）公司已开拓 3D 打印纸张业务，预
计可实现部分收入。
在考虑公司人员薪酬及办公场地租赁费等刚性费用支出后，预计公司 2020
年度能够扭亏为盈。
5-1-86
3、公司改善持续经营能力采取的措施
（1）公司将持续拓展电竞相关领域，重点发展电竞教育，培训专业型电竞
从业人员，开展“育苗”计划，帮助青少年正确树立电竞价值观。推动电竞赛事运
营，打造电竞赛事 IP，发展电竞场馆运营，推广电竞相关项目，树立电竞品牌
形象。
（2）公司将进一步深化区块链技术在电竞业务中的应用，并持续探索和拓
展区块链技术多重应用场景，加强区块链核心技术创新，实现区块链技术全方位
助力公司发展。
（3）公司收购慧新辰股权后，慧新辰成为上市公司的控股子公司，通过慧
新辰 LCOS 芯片的不断研发和生产，以及订单的逐步释放，将有效补充公司主营
业务范围，提升盈利水平，增强核心竞争力。
另外，上市公司的控股股东也将为上市公司提供必要的资金支持等，以增强
上市公司的经营能力。
综合考虑公司目前的经营情况以及拟采取的改善措施，预计公司未来持续经
营能力不存在重大不确定性，具备 2020 年度扭亏为盈、避免连续亏损三年而退
市的可行性。
为充分提示风险，公司已于 2020 年 9 月 28 日披露的《预案（二次修订稿）》
中进一步披露“业绩亏损及退市风险”。
三、申请人是否存在面值退市风险。请申请人针对上述风险进行充分风险
揭示
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，在深交所仅发行 A 股股票的上市
公司，通过深交所交易系统连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）
的每日股票收盘价均低于股票面值，深交所有权决定终止其股票上市交易。
公司 2020 年上半年经营业绩较上年同期改善，收购慧新辰之后，其 LCOS
芯片业务良好的市场前景对公司未来的发展将起到较好的促进作用，公司本次非
公开发行募集资金投资项目的建设也将为公司未来的发展进一步增加保障。截至
本回复出具之日（2020 年 9 月 28 日），公司股票收盘价为 1.97 元，已较长时间
大幅高于公司股票面值，存在较大的缓冲空间。因此，基于公司基本面的向好变
5-1-87
化及目前的股票市场价格情况，预计公司未来因股价低于面值而被退市的风险较
低。
但股票市场价格的波动受宏观、微观等诸多因素影响，不排除后续出现因连
续二十个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的情况而被交易所强制退市
的风险，公司已于 2020 年 9 月 28 日披露的《预案（二次修订稿）》中进一步披
露“面值退市风险”。
四、保荐机构的核查过程及核查意见
（一）保荐机构的核查过程
1、保荐机构查阅了发行人 2018 年度、2019 年度的审计报告、年度报告，
2020 年半年度报告；
2、通过网络查询，了解了国家新闻出版广电总局 2018 年游戏版号审批政策
情况；
3、查阅了同行业可比上市公司 2018 年及 2019 年的营业收入，并与发行人
进行了比较分析；
4、查阅了公司与刘德群签订的《资产出售协议》及其补充协议，并通过公
开披露信息等了解了相关协议的履行情况；
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合上市公司上半年的
经营业绩、股价走势等情况，分析了其面值退市的风险，并督促上市公司进一步
进行风险提示。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）受国家游戏版号审批政策、原实际控制人被司法机关调查等影响，发
行人 2019 年营业收入较 2018 年大幅下滑，与同行业部分可比公司的收入变化趋
势一致；
（2）发行人因游戏业务收入下降、资产减值损失、信用减值损失计提等原
因使得连续两年大幅亏损，综合考虑发行人目前的经营情况以及拟采取的改善措
施，预计发行人未来持续经营能力不存在重大不确定性，其 2020 年度扭亏为盈、
避免连续亏损三年而退市具备一定的可行性；
5-1-88
（3）结合发行人目前的基本面变化及股价情况，预计发行人面值退市的风
险较低，保荐机构已督促发行人对面值退市风险进一步揭示披露。
14、 报告期各期末公司应收账款账面价值较大，主要原因为：一、公司 2017
年 10 月起将育苗室、研发中心在内的部分固定资产及商标使用权出租或许可给
旭笙海产使用，因旭笙海产实际控制人刘德群被司法机关立案调查，主要资产、
账户被查封、冻结，偿还能力受限，形成较大金额应收账款；二、公司游戏业务
因版号审批暂停等因素影响，行业景气度下降，导致应收账款回款难度增大。
请申请人补充说明：（1）对旭笙海产的应收账款坏账准备计提情况，是否
已充分计提；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况
等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、对旭笙海产的应收账款坏账准备计提情况，是否已充分计提
（一）对旭笙海产的应收账款坏账准备计提情况
公司 2017 年 9 月将海珍品养殖、加工相关的资产负债转让给刘德群，并将
育苗室、研发中心在内的部分固定资产及商标使用权出租或许可给旭笙海产使用，
截至 2020 年 6 月末，公司对旭笙海产的应收账款余额为 7,331.15 万元，根据其
信用风险特征按预期信用损失计提坏账准备，累计已计提坏账准备 1,036.78 万元。
相关明细如下：
名称 应收账款金额（万元） 账龄 计提比例 坏账准备（万元）
4,057.92 1 年以内 11.74% 476.40
旭笙海产
3,273.23 1至2年 17.12% 560.38
合计 7,331.15 1,036.78
（二）对旭笙海产的应收账款是否充分计提坏账准备
1、旭笙海产的经营情况
旭笙海产目前处于正常经营中，旭笙海产 2019 年末总资产 182,618.70 万元，
2019 年度营业收入 2,658.40 万元，经营活动产生的现金流量净额为 272.76 万元。
5-1-89
2、旭笙海产的回款情况
2019 年 4 月，公司与刘德群、刘晓庆签订抵债协议，对方以应收股利 948.82
万元（公司 2016 年度现金分红），抵偿旭笙海产所欠公司对应金额的资产租赁
款。
2020 年 8 月，旭笙海产向公司支付了 2,000 万元，用于偿还所欠公司的部分
租赁费及商标许可使用费。除此之外，旭笙海产 100%股权已唯一质押给上市公
司。
根据旭笙海产目前的经营情况及应收款项的回款情况，公司评估其所欠公司
的租赁费及商标许可使用费具有可回收性，根据其信用风险特征按预期信用损失
计提坏账准备，已计提较为充分的坏账准备。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款坏账准备计提情况
1、应收账款坏账准备计提的总体情况
单位：万元
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额 17,586.00 16,565.32 13,685.37 12,772.14
减：坏账准备 5,879.67 5,642.37 1,620.40 1,283.96
应收账款账面价值 11,706.33 10,922.95 12,064.97 11,488.18
2、应收账款坏账准备的分类计提情况
报告期各期末，公司按坏账计提方法分类的应收账款余额和坏账准备情况如
下：
2020 年 6 月末
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比率
按单项计提坏账准备 3,231.91 18.38% 3,231.91 100.00%
按组合计提坏账准备 14,354.10 81.62% 2,647.77 18.45% 11,706.33
其中：网络游戏行业客户 7,022.95 39.93% 1,610.99 22.94% 5,411.95
非网络游戏行业客户 7,331.15 41.69% 1,036.78 14.14% 6,294.37
合计 17,586.00 100.00% 5,879.67 33.43% 11,706.33
2019 年末
单位：万元
5-1-90
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比率
按单项计提坏账准备 3,231.91 19.51% 3,231.91 100.00% -
按组合计提坏账准备 13,333.41 80.49% 2,410.47 18.08% 10,922.95
其中：网络游戏行业客户 7,009.50 42.31% 1,491.94 21.28% 5,517.56
非网络游戏行业客户 6,323.92 38.18% 918.53 14.52% 5,405.39
合计 16,565.32 100.00% 5,642.37 34.06% 10,922.95
2018 年末
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比率
按单项计提坏账准备 666.32 4.87% 666.32 100.00% -
按组合计提坏账准备 13,019.05 95.13% 954.08 7.33% 12,064.97
其中：网络游戏行业客户 6,164.37 45.04% 411.13 6.67% 5,753.24
非网络游戏行业客户 6,854.68 50.09% 542.95 7.92% 6,311.74
合计 13,685.37 100.00% 1,620.40 11.84% 12,064.97
2017 年末
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比率
按单项计提坏账准备 666.32 5.22% 666.32 100.00% -
按组合计提坏账准备 12,105.82 94.78% 617.65 5.10% 11,488.18
合计 12,772.14 100.00% 1,283.96 10.05% 11,488.18
3、按组合计提的应收账款账龄结构及坏账准备计提情况
报告期各期末，公司按组合计提的应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如
下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月末
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面价值
1 年以内 6,746.69 47.00% 792.06 5,954.63
1至2年 6,033.38 42.03% 1,032.91 5,000.46
2至3年 1,573.59 10.96% 822.36 751.23
3 年以上 0.43 0.00% 0.43 -
合计 14,354.10 100.00% 2,647.77 11,706.33
2019 年末
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面价值
1 年以内 5,864.13 43.98% 688.45 5,175.68
1至2年 6,207.83 46.56% 1,062.78 5,145.05
2至3年 1,261.45 9.46% 659.24 602.22
5-1-91
合计 13,333.41 100.00% 2,410.47 10,922.95
2018 年末
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面价值
1 年以内 7,464.27 57.33% 373.21 7,091.05
1至2年 5,307.72 40.77% 530.77 4,776.95
2至3年 247.06 1.90% 50.09 196.97
3至4年 0.003 0.00% 0.003 -
合计 13,019.05 100.00% 954.08 12,064.97
2017 年末
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面价值
1 年以内 11,858.76 97.96% 592.94 11,265.82
1至2年 247.06 2.04% 24.71 222.35
2至3年 0.003 0.00% 0.002 0.001
合计 12,105.82 100.00% 617.65 11,488.18
4、按单项计提坏账准备的应收账款有关情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司按单项计提坏账准备的应收账款共计 3,231.91
万元，已全额计提坏账准备，具体情况如下：
名称 账面余额（元） 坏账准备（元） 计提比率 计提理由
北京壹桥健康科技有限公司 27,719,062.88 27,719,062.88 100.00%预计无法收回
杭州光链世创智能科技有限
4,599,992.00 4,599,992.00 100.00%预计无法收回
公司
合计 32,319,054.88 32,319,054.88 100.00%
（1）北京壹桥健康科技有限公司（以下简称：“北京壹桥”）
公司与北京壹桥签订销售协议，授予北京壹桥《特许加盟/经销授权书》，
并累计向其销售海参共计 2,772 万元，具体如下：
销售日期 销售金额（万元） 账龄
2016-12-31 245.00 3 年以上
2017-2-28 597.00
2017-7-31 424.00
2-3 年
2017-8-31 1,266.00
2017-9-30 240.00
合计 2,772.00
2017 年末和 2018 年末公司根据账龄对应收北京壹桥的货款计提坏账准备，
2019 年末，由于无法联系到北京壹桥原业务员和法定代表人，而且经上门催收
发现北京壹桥目前无实际经营地，公司预计无法收回该应收款项，因此于 2019
年末全额计提坏账准备。
5-1-92
（2）杭州光链世创智能科技有限公司（以下简称：“杭州光链”）
2018 年，公司与杭州光链签订竞斗云 2.0 产品的销售合同，合同金额为
6,270,000.00 元。2019 年末，杭州光链共欠公司 4,599,992.00 元货款尚未支付，
公司多次联系杭州光链催收账款均无结果。故公司出于谨慎考虑，对该笔应收账
款一次性全额计提坏账准备。
（二）应收账款期后回款及核销情况
最近三年末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
应收账款 截至 2020 年 6 月末 截至 2020 年 6 月末
时点
原值 回款金额 回款比例
2019 年末 16,565.32 10.62 0.06%
2018 年末 13,685.37 2,329.86 17.02%
2017 年末 12,772.14 6,532.09 51.14%
报告期内，公司应收账款坏账核销情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
核销金额（万元） - 694.00 - 8.35
如上表所示，公司报告期内实际发生的应收账款坏账核销金额较小，各期初
所计提的坏账准备足以覆盖坏账核销规模。2019 年度应收账款核销主要是因乐
视体育文化产业发展（北京）有限公司经营恶化，逾期应收账款无法回收，经管
理层审批，核销处理。
（三）同行业可比公司情况
公司对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，按照相当于整个存续期内
预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用
风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确
定应收账款组合的依据如下：
应收账款组合 1：网络游戏行业
应收账款组合 2：非网络游戏行业
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失。
5-1-93
发行人与同行业可比公司在 2019 年执行新金融工具准则下账龄组合的预期
信用损失风险坏账准备计提比例比较如下：
名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
游族网络 0.72% 33.63% 42.31% 58.11% 100.00% 100.00%
众应互联 5.00% 50.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00%
恺英网络 12.03% 32.77% 84.67% 100.00% 100.00% 100.00%
三七互娱 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
巨人网络 0.00% 10.00% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%
艾格拉斯 5.07% 29.38% 51.75% 93.36% 100.00% 100.00%
完美世界 1.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
星辉娱乐
2.26% 70.78% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（游戏业务）
中青宝 3.03% 41.00% 86.00% 100.00% 100.00% 100.00%
顺网科技 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
掌趣科技 1.00% 10.00% 50.00% 100.00%
应收账款组合 1：优质客户，3.24%
应收账款组合 2：普通客户，10.96%
昆仑万维 应收账款组合 3：风险客户，58.95%
应收账款组合 4：投资业务类客户，30%
应收账款组合 5：合并范围内关联方组合，0%
盛天网络 非关联方款项组合应收账款计提比例 1.92%
浙数文化 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
电魂网络 5.00% 10.00% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%
组合 1：信用优秀，0%；
吉比特 组合 2：信用良好，5%；
组合 3：信用一般，1-6 月 20%、7-12 月 30%、1 年以上 70%。
发行人 11.74% 17.12% 52.26% 100.00% 100.00% 100.00%
与同行业可比上市公司相比，公司的预计信用损失率位于行业计提比例范围
之内，不存在明显偏低的情形，符合公司应收账款的风险特征，坏账准备计提谨
慎充分。
三、保荐机构的核查过程及核查意见
（一）保荐机构的核查过程
1、查阅了发行人最近一期末对旭笙海产的应收账款余额、账龄结构情况，
查阅合同了解旭笙海产应收账款的形成过程，取得银行收款凭证核查其回款情况；
2、查阅旭笙海产 2019 年度财务报表，函证及走访旭笙海产，了解其经营情
况；
5-1-94
3、查阅发行人报告期各期末应收账款余额明细表，结合账龄结构、期后回
款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等分析了发行人应收账款坏账准备计提
的充分性。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人对旭笙海产的应收账款坏账准备计提充分；
2、综合发行人应收账款余额的账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可
比公司情况，发行人应收账款坏账准备计提充分。
15、申请人 2018 年预付款 1.2 亿元，较 2017 年大幅增加，主要为预付游戏
广告和媒体推广费、定制硬件产品的预付款和预付游戏分成款。2019 年申请人
预付款 981 万元，较 2018 年大幅下降，主要原因为受游戏业务大幅减少的影响，
原预付款项的业务继续执行难度增大。公司将部分经多次催收，仍无回款的预付
款转至其他应收款，涉及金额 9400 万元。
请申请人补充说明：（1）2018 年预付款大幅增加的原因及合理性，相关预
付行为是否符合行业惯例，交易背景是否真实；（2）预付对象与申请人及控股
股东、实际控制人及董监高是否存在关联关系或其他利益安排，是否构成资金占
用，是否损害上市公司及中小股东利益，后续催收情况，是否采取诉讼等措施；
（3）2018 年决策时是否考虑到游戏业务未来情况，相关决策是否谨慎；（4）
转其他应收款后的回款情况及坏账准备计提情况，坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、2018 年预付款大幅增加的原因及合理性，相关预付行为是否符合行业
惯例，交易背景是否真实
（一）2018 年末预付款大幅增加的原因及合理性
截至 2018 年末，公司预付账款余额 12,087.00 万元，较 2017 年末增加 7,881.39
万元，主要系公司 2018 年预付游戏广告和媒体推广费、定制硬件产品的预付款
和预付代理发行的游戏分成款所致。
5-1-95
预付的游戏广告和媒体推广费、代理发行的游戏分成款主要是公司根据市场
需求，为确保游戏上线后有良好的市场表现，加大游戏的推广力度引起的；定制
硬件产品的预付款主要是由于 2018 年公司调整业务结构，在游戏业务的基础上
增加 EBS 电竞转播系统销售以及竞斗云电竞硬件产品销售业务，为了能让产品
按时交货，向供应商定制硬件产品并支付预付款；具有合理的业务背景。
（二）相关预付行为是否符合行业惯例，交易背景是否真实
2018 年末，公司预付账款明细情况如下：
客户名称 金额（元） 款项性质 账龄说明 交易背景说明 合同签订时间
一年以上，营运
霍尔果斯繁星互动网 行业 惯例预支
3,921,348.15 游戏分成 不佳，未结算完 2017 年 5 月
络科技有限公司 部分游戏分成。
毕。
一年以上，营运
北京点点互娱科技有 行业 惯例预支
970,873.80 游戏分成 不佳，未结算完 2017 年 3 月
限公司 部分游戏分成。
毕。
一年以上，营运
上海复点网络科技有 行业 惯例预支
774,478.52 游戏分成 不佳，未计算完 2017 年 9 月
限公司 部分游戏分成。
毕。
一年以上，营运
北京齐悦齐城科技有 游戏分成 行业 惯例预支
91,793.04 不佳，未结算完 2017 年 6 月
限公司 款 部分游戏分成。
毕。
具有投放策略、
南京四合创为网络科
48,434,915.71 广告推广 一年内 广告 数据优化 2018 年 7 月
技有限公司
等优势。
深圳市游视秀科技有 行业 惯例预付
35,684,163.80 设备采购 一年内 2018 年 2 月
限公司 定制设备款。
福州兔耳朵文化传媒 公关及推 媒体 行业关系
9,000,000.00 一年内 2018 年 5 月
有限公司 广代理 和公关能力。
具有投放策略、
江苏苏湘苏欣文化传 公关及推
10,200,200.00 一年内 广告 数据优化 2018 年 1 月
播有限公司 广代理
等优势。
具有投放策略、
江苏君铧信息技术咨 公关及推
9,800,000.00 一年内 广告 数据优化 2018 年 1 月
询有限公司 广代理
等优势。
按照 租用惯例
深圳市联翼互动科技 网络服务
335,984.65 一年内 订立 合同并预 2017 年 4 月
有限公司 器费
付服务费。
行业 惯例预支
爱优游科技（北京）有
500,000.00 游戏分成 一年内 研发 费及部分 2018 年 1 月
限公司
游戏分成。
按照 租赁惯例
上海唐星生物科技有
254,087.73 房租 一年内 订立 合同并预 2017 年 6 月
限公司
付房租。
深圳市中小企业信用 200,888.90 担保 一年内 按 照 市 场 惯 例 2017 年 10 月
5-1-96
融资担保集团有限公 订立 合同并预
司 付服务费。
按照 代理惯例
重庆猪八戒网络股份
155,318.00 商标代理 一年内 订立 合同预付 2017 年 7 月
有限公司
服务费。
按照 租用惯例
网络服务
AppsFlyer 96,084.80 一年内 订立 合同并预 2017 年 6 月
器费
付服务费。
其他 449,838.75
合 计 120,869,975.85
公司 2018 年末预付款余额主要有三类：
1、预付游戏广告和媒体推广，包括上表中南京四合创为网络科技有限公司
4,843.49 万元和福州兔耳朵文化传媒有限公司 900.00 万元，公司根据年初游戏上
线计划预订广告和媒体资源。对江苏苏湘苏欣文化传播有限公司与江苏君铧信息
技术咨询有限公司的预付款，因相关业务运营调整，已于 2019 年 4 月收回。
2、设备采购预付款，系公司根据销售规划向供应商定制区块链竞斗云产品，
主要为预付深圳市游视秀科技有限公司 3,568.42 万元。
3、游戏分成预付款，系公司取得代理和授权游戏时按合同约定预付的分成
款。公司为获得游戏的独家代理权，并希望对方提供专门的客户端、服务器端的
对接人员，以及在合同约定的时限内与条件下给予游戏维护、修改和品质提升的
服务，采取向合作方预付 3 至 5 个月的分成款作为激励措施。后因 2018 年度游
戏业务整体运营不佳，收入减少，导致按约定比例结算的分成款较少，未能按预
期确认相应的分成。
公司通过全资子公司壕鑫互联从事移动网络游戏业务，运营模式主要有自有
平台运营（自主运营模式+代理运营模式）和第三方平台联合运营（授权运营模
式）两种方式。
A、自有平台运营（自主运营模式+代理运营模式）
公司通过代理或定制开发+独家代理等形式获得游戏产品经营权或所有权后，
利用自有的 1862.cn 游戏平台发布并运营游戏产品。
（a）自主运营模式
公司负责游戏产品的研发、发布、版本更新、游戏服务器的架设和维护，除
此以外公司还负责游戏的运营和推广，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服
及充值收款的统一管理。
5-1-97
（b）代理运营模式
在代理运营模式下，公司与游戏授权商或者游戏研发商合作，在自身游戏平
台代理运营其他授权商有权授权的网络游戏或研发商开发的网络游戏产品，游戏
的服务器架设由授权商或者研发商提供，服务器的租赁成本由双方协商而定，公
司负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协议向游戏授权商
或游戏研发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。
B、第三方平台联合运营（授权运营模式）
公司通过代理或通过研发获得一款游戏产品的代理权或所有权后，除在自有
平台发布并运营外，还与其他游戏公司进行合作，在第三方平台联合运营游戏。
在该运营模式下，公司有条件地与其他游戏平台运营商合作，授权运营商在其平
台上运营公司自主研发或有权运营的网络游戏产品，由公司负责或委托所代理游
戏的研发商负责游戏版本的更新、服务器的架设、维护和游戏内容的技术支持。
授权运营商负责各项运营工作，承担运营成本，提供在线客服、充值收款等服务，
同时按照协议向公司支付一定比例的授权金及分成款。
因此，公司网络游戏业务运营过程中需要向游戏授权商或者游戏研发商预付
分成款，向媒体推广机构预付游戏广告和媒体推广费，以及租用网络服务器等，
2018 年末，公司预付账款的行为符合公司业务特点及行业惯例，具有真实的交
易背景。
二、预付对象与申请人及控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联关
系或其他利益安排，是否构成资金占用，是否损害上市公司及中小股东利益，
后续催收情况，是否采取诉讼等措施
（一）预付对象与申请人及控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联
关系或其他利益安排
公司 2018 年末预付账款对象的股东情况、与公司控股股东、实际控制人及
董事、监事、高级管理人员之间的关联关系情况如下：
与公司原控 与公司现控股 与公司
与公司
股股东、实际 股东钜成集团、 董监高
是否存
预付对象名称 股东构成 控制人刘德 实际控制人薛 是否存
在关联
群是否存在 成标是否存在 在关联
关系
关联关系 关联关系 关系
霍尔果斯繁星互 张莉 51%，梁婷婷 49% 否 否 否 否
5-1-98
动网络科技有限
公司
公司孙
公司喀
什壕鑫
杨 桂 珍 35.4855% ， 聂 鑫
持有其
35.4855% ， 喀 什 壕 鑫
10.0153
北京点点互娱科 10.0153%，你好世界（北京） %股份， 否 否 否
技有限公司 科技有限公司 10.0153%，嘉兴
根据上
谦竹投资管理有限公司 市规则
8.9985% 规定，不
构成关
联关系
上海复点网络科 张小金 60%，胡婷婷 20%，王
否 否 否 否
技有限公司 亮 10%，常双山 10%
张斌 73.02%，星际互娱（北京）
北京齐悦齐城科 科技股份有限公司 10%，王焕
否 否 否 否
技有限公司 鹏 5%，纪杨 5%，张金 5%，
刘翠凤 1.98%
南京四合创为网
汤俊生 99.2%，汤明亮 0.8% 否 否 否 否
络科技有限公司
张瑞圣 39%，深圳市德之青投
资有限公司 26.25%，厦门思元
深圳市游视秀科
投资管理有限公司 25%，杨丽 否 否 否 否
技有限公司
鸣 3.75%，王齐 3.75%，徐波
2.25%
福州兔耳朵文化
吴发昌 51%，方美 49% 否 否 否 否
传媒有限公司
江苏苏湘苏欣文
万建权 95%，谢丽娟 5% 否 否 否 否
化传播有限公司
江苏君铧信息技
王如军 95%，夏德山 5% 否 否 否 否
术咨询有限公司
李 静 雅 54.2222% ， 王 蓬
深圳市联翼互动
34.6667%，北京致均网络科技 否 否 否 否
科技有限公司
中心（有限合伙）11.1111%
公司孙
公司喀
什壕鑫
持有其
马塔塔科技（北京）有限公司 15%股
爱优游科技（北
42%，秦 浩 33%，喀什 壕鑫 份，根据 否 否 否
京）有限公司
15%，孙建涛 5%，冯磊 5% 上市规
则规定，
不构成
关联关
系
上海唐星生物科
贾卫星 60%，陈芳 40% 否 否 否 否
技有限公司
深圳市中小企业 深圳市投资控股 有限公司
否 否 否 否
信用融资担保集 74.529%，深圳市龙华建设发
5-1-99
团有限公司（已更 展有限公司 25.471%
名为深圳担保集
团有限公司）
重庆猪八戒实业 有限公司
24.5991%， 重庆 市博 恩 科技
（集团）有限公司 15.6119%，
曹庆两江新区产业发展集团有
重庆猪八戒网络 限公司 13.986%，九江智融卓
股份有限公司（已 信 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙 ）
否 否 否 否
更名为猪八戒网 6.6222%，宁波赛伯乐恒汇股
络股份有限公司） 权投资合伙企业（有限合伙）
4.091%，宁波赛伯乐天泽股权
投资合 伙企业（有限 合伙）
3.6363%，其他 15 名股东合计
31.4535%
AppsFlyer 不详 否 否 否 否
由 上 表 可 见 ， 除公 司 孙 公司 喀 什 壕 鑫持 有 北 京 点点 互 娱 科 技有 限 公 司
10.0153%股份，持有爱优游科技（北京）有限公司 15%股份外，公司及控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与公司 2018 年末预付账款对象不
存在关联关系；公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上
述预付对象之间亦不存在其他利益安排；预付对象尚欠公司的款项不构成关联方
对公司的资金占用，相关交易具有真实的交易背景，不存在损害上市公司及中小
股东利益的情况。
（二）后续催收情况，是否采取诉讼等措施
公司 2018 年末预付账款涉及的交易的进展情况如下：
客户名称 金额（元） 款项性质 目前交易进展
游戏已经下线，无法给公司带来收益，
霍尔果斯繁星互动网络科技
3,921,348.15 出于谨慎原则，已从预付账款转出确认
游戏分成
有限公司
营业外支出。
本款游戏经过多次测试，运营表现不
好，经过我方修改后，所产生的收益仍
北京点点互娱科技有限公司 970,873.80 游戏分成
不能达到我方的要求，游戏已下线。已
从预付账款转出确认营业外支出。
本款游戏上线后运营情况差，产生收益
极少，经过我方修改后，所产生的收益
上海复点网络科技有限公司 774,478.52 游戏分成
仍不能达到我方的要求，已下线。已从
预付账款转出确认营业外支出。
本款游戏上线后运营情况差，产生收益
极少，经过我方修改后，所产生的收益
北京齐悦齐城科技有限公司 91,793.04 游戏分成款
仍不能达到我方的要求，已下线。已从
预付账款转出确认营业外支出。
南京四合创为网络科技有限 受国家对游戏版号管控影响，游戏未能
48,434,915.71 广告推广
公司 按时上线，未能在合同有效期内对游戏
5-1-100
进行推广，致原预定广告资源失效，款
项无法收回；公司在合同期结束后转至
其他应收款，已全额计提坏账准备。
因竞斗云产品销售缩减，公司无须再购
深圳市游视秀科技有限公司 35,684,163.80 设备采购 进产品，导致合同超期，将预付账款结
转至其他应收款。
受国家对游戏版号管控影响，游戏未能
按时上线，未能在合同有效期内对游戏
福州兔耳朵文化传媒有限公 公关及推广
9,000,000.00 进行推广，致原预定广告资源失效，款
司 代理
项无法收回；公司在合同期结束后转至
其他应收款，已全额计提坏账准备。
江苏苏湘苏欣文化传播有限 公关及推广
10,200,200.00 业务运营调整，2019 年 4 月收回
公司 代理
江苏君铧信息技术咨询有限 公关及推广
9,800,000.00 业务运营调整，2019 年 4 月收回
公司 代理
深圳市联翼互动科技有限公 网络服务器
335,984.65 已经消耗完毕
司 费
爱优游科技（北京）有限公
500,000.00 游戏分成 游戏运营不理想，对方已经退款
司
上海唐星生物科技有限公司 254,087.73 房租 已经消耗完毕
深圳市中小企业信用融资担
200,888.90 担保 已经消耗完毕。
保集团有限公司
重庆猪八戒网络股份有限公 大部分商标已经办理完毕，剩余部分商
155,318.00 商标代理
司 标正在办理中
网络服务器
AppsFlyer 96,084.80 已经消耗完毕。
费
其他 449,838.75
合 计 120,869,975.85
对于上述预付款金额较大的游戏广告和媒体推广费以及设备采购预付款，公
司一直与对方联系，协商退款，并已向其发送律师催款函，同时继续保持沟通，
公司将根据后续沟通进展情况决定是否采取诉讼追偿等进一步行动。
三、2018 年决策时是否考虑到游戏业务未来情况，相关决策是否谨慎
如本问题回复之“一、2018 年预付款大幅增加的原因及合理性，相关预付行
为是否符合行业惯例，交易背景是否真实”表格中合同签订时间所示，公司 2018
年末预付账款所依据的合同大多签署于 2017 年及 2018 年 3 月 29 日原国家新闻
出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》暂停游戏版号审批之前，在国
家部门暂停游戏版号审批前签订合同形成的预付账款占 2018 年末预付账款余额
的 52.11%。
而在 2018 年 3 月 29 日暂停游戏版号审批后，对于何时重启审批一直未有明
确时间表，直至 2018 年 12 月 29 日国家新闻出版广电总局官网公布首批游戏版
5-1-101
号。在该段时间内，公司缩减了游戏业务的投入，但出于对已合作的代理、授权
游戏的发行推广需要，以及为未来游戏版号审批重启后蓄势等考虑，结合以往公
司上线游戏的运营情况、即将代理上线的游戏发展情况等因素，需要与部分广告
推广服务机构等进行合作，预付了推广费用，相关决策考虑了 2018 年游戏业务
的行业政策现状，谨慎地进行了决策应对。
四、转其他应收款后的回款情况及坏账准备计提情况，坏账准备计提是否
充分
2019 年末，因原部分预付款项的业务继续执行难度增大，公司将部分经多
次催收，仍无回款的预付款转至其他应收款。主要包括：①预付南京四合创为网
络科技有限公司 4,738.77 万元和福州兔耳朵文化传媒有限公司 877.36 万元的预
付游戏广告和媒体推广费；②预付深圳市游视秀科技有限公司 3,668.42 万元设备
采购款等。
1、预付游戏广告和媒体推广费
公司根据原游戏上线计划，提前预定广告和媒体资源，主要包括预付南京四
合创为网络科技有限公司 4,738.77 万元和预付福州兔耳朵文化传媒有限公司
877.36 万元。受国家对游戏版号管控的影响，公司原计划上线的游戏未能按时上
线，进而未能在合同有效期内对游戏进行推广，导致原预定广告资源失效，款项
无法收回，所以在合同期结束后转至其他应收款，2019 年末全额计提坏账准备。
2、预付设备采购款
公司根据销售规划向供应商定制区块链竞斗云产品，主要系预付深圳市游视
秀科技有限公司 3,668.42 万元。因竞斗云产品整体销售业务的缩减，公司无须再
购进产品，导致合同超期，将预付账款结转至其他应收款。根据其信用风险特征，
截至 2020 年 6 月末累计计提了 1,764.88 万元的坏账准备。
综上所述，相关预付账款转入其他应收款后，尚未取得回款，公司已对预付
南京四合创为网络科技有限公司 4,738.77 万元和福州兔耳朵文化传媒有限公司
877.36 万 元的 款 项全 额 计提 坏账 准 备， 对预 付 深圳 市 游视 秀科 技 有限 公 司
3,668.42 万元计提了 1,764.88 万元的坏账准备，坏账准备计提较为充分，符合其
风险特征。
五、保荐机构的核查过程及核查意见
5-1-102
（一）保荐机构的核查过程
1、查阅了发行人 2018 年末预付账款明细表，并取得了发行人与各供应商签
署的合同；
2、通过全国企业信用信息系统查询了相关预付对象的股东信息，并与发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了对比，核查是
否存在重合；
3、取得了发行人出具的与相关预付对象不存在关联关系的说明；
4、与管理层沟通了解相关预付款项交易的背景、交易进展及部分款项的催
收情况。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人 2018 年末预付账款大幅增加具有合理的原因，相关预付行为符合
行业惯例，交易背景真实；
2、预付对象及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在
重合，不构成关联方资金占用，不存在关联方损害上市公司及中小股东利益的情
况；
3、发行人相关采购决策考虑了游戏业务当时的行业政策情况及未来预期情
况；
4、部分预付账款转入其他应收款后未实现回款，发行人已充分计提坏账准
备。
16、申请人最近一年一期末长期应收款金额较大，为公司将海珍品养殖、加
工、销售业务相关资产及部分负债出售予刘德群所产生的部分应收款，刘德群目
前被司法机关立案调查。2020 年 4 月公司就刘德群拖欠资产出售款事项提起诉
讼，后因申请延缓缴纳诉讼费未获法院批准，2020 年 5 月公司收到法院送达的
撤诉通知。
请申请人补充说明：（1）上述长期应收款是否存在无法收回的风险，长期
应收款、转一年以内到期的非流动资产坏账准备计提情况；（2）结合货币资金
5-1-103
余额情况说明申请人是否具备诉讼费支付能力，如具备支付能力请说明申请延缓
缴纳诉讼费及撤诉的原因。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、上述长期应收款是否存在无法收回的风险，长期应收款、转一年以内
到期的非流动资产坏账准备计提情况
（一）公司长期应收款产生的原因
报告期各期末，公司的长期应收款系公司将海珍品养殖、加工、销售业务
相关资产及部分负债出售给公司原实际控制人刘德群所形成，具体情况如下：
2017 年 9 月 5 日，公司与原控股股东刘德群签订《资产出售协议》，公司
将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予刘德群，刘德群以
现金 157,084.81 万元作为支付对价。协议约定分四期支付：1、刘德群应于《资
产出售协议》生效之日起 30 个工作日内，将首期款项计 80,000 万元足额支付至
公司指定的银行账户；2、截至 2018 年 6 月 30 日前，刘德群应足额支付二期款
项计 10,000 万元至公司指定的银行账户；3、截至 2018 年 12 月 31 日前，刘德
群应足额支付三期款项计 30,000 万元至公司指定的银行账户；4、截至 2019 年
12 月 31 日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计 37,084.81 万元及期间利息至
公司指定的银行账户。
2017 年 11 月 17 日，公司收到刘德群支付的首期款项 80,000 万元。考虑到
《资产出售协议》中标的资产项下海域使用权办理权属变更登记和过户手续预计
需要较长时间，公司与刘德群签订《资产出售协议之补充协议（二）》，公司
同意给予刘德群最晚至 2020 年 12 月 31 日的支付宽限期。即：1、截至 2019 年
6 月 30 日前，刘德群应足额支付二期款项计 10,000 万元至公司指定的银行账户；
2、截至 2019 年 12 月 31 日前，刘德群应足额支付三期款项计 30,000 万元至公
司指定的银行账户；3、截至 2020 年 12 月 31 日前，刘德群应足额支付全部剩
余款项 37,084.81 万元及期间利息至公司指定的银行账户。
2019 年 7 月 17 日，公司收到刘德群支付的部分二期款项 3,000 万元。截至
目前，刘德群尚未支付其他剩余款项。
（二）上述长期应收款是否存在无法收回的风险
5-1-104
刘德群涉嫌刑事案件被调查，其个人银行账户及相应资产被查封，虽然刘
德群本人表示积极偿付重大资产交易剩余款项，但在执行中并不具备客观的便
利条件，公司对刘德群剩余的长期应收款存在无法收回的风险。对此，为降低
款项回收风险，公司已采取如下措施：
1、停止相关资产过户办理
因刘德群未支付部分转让款，上市公司停止了原资产出售中涉及的可供出售
金融资产中公司持有的大连甘井子浦发村镇银行股份有限公司 4%的股权、固定
资产之运输设备中的所有车辆设备及船类设备中的 761 玻璃钢船艇和 HD860 工
作艇以及无形资产之海域使用权过户手续的办理，按资产出售时的评估值，未办
理过户资产的评估值 184,630,077.03 元，占交易作价的 11.75%。
2、增加担保措施
公司与刘德群于 2019 年 3 月 15 日签订《资产出售协议之补充协议（二）》，
约定刘德群将大连旭笙海产有限公司 100%股权质押给公司作为履行原协议的担
保，2019 年 4 月 22 日，旭笙海产的股权质押登记手续办理完毕。
经公司第四届董事会第二十四次会议及 2018 年度股东大会审议通过，公司
与刘德群、旭笙海产协商一致，就增加担保相关事宜签署了《资产出售协议之补
充协议（三）》，旭笙海产以承接公司转让给刘德群的资产共计 157,084.81 万元
为公司与刘德群交易后续未付款项共计 77,084.81 万元及其产生的期间利息和滞
纳金等进行担保。
（三）公司对长期应收款的相关减值计提的充分性
2018 年末和 2019 年末公司分别对上述事项形成的长期应收款计提坏账准备
31,531.12 万元和 8,575.93 万元，具体计提依据如下：
①2018 年末，公司计提长期应收款坏账准备 31,531.12 万元
公司将此事项形成的长期应收款作为单项金额重大的应收款项，单独进行减
值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
基于谨慎性原则，公司对于尚未进行产权变更且市场认可较好的海域权，按
照出售时评估值的 55%估算可回收值；对于围堰，由于属于固定资产的附属构筑
物，且对应评估值较高，由于其未来可变现能力较难判断，故可回收金额按照出
售时评估值 30%估算可回收值。因此，公司分别对上述海域使用权及围堰按照出
5-1-105
售时评估值的 55%和 30%与应收款项账面价值的差额计提坏账准备，计提金额
为 31,531 万元。
②2019 年末，公司计提长期应收款坏账准备 8,575.93 万元
公司在测算可收回金额的现值时，采用了以下关键假设：
A、收益期
债务 2020 年到期，考虑资产规模较大，预计处置时间较长，为 3 年，即 2023
年底处置完成。
B、预测期价值
考虑资产的市场价值未发生重大变化，仅考虑公允价值持续计算（扣除折旧
摊销额后）作为未来处置的价格，考虑市场资产处置的情况，谨慎考虑以 7 折出
售的可能性较大，处置费用包括 6%左右的相关税费，按 1%考虑其他费用。
C、折现率的确定
折现率采用 1-5 年基准贷款利率 4.75%。
D、预计未来现金流量现值的计算
将未来现金流量预测结果按 4.75%折现率进行折现，得出资产组组合预计未
来现金流量现值。
根据测算结果，截至 2019 年 12 月 31 日，公司因重大资产出售所形成的长
期应收款的账面价值为 34,310.44 万元，其中原值为 74,417.49 万元，当期计提坏
账准备 8,575.93 万元，累计已计提的坏账准备为 40,107.05 万元。同时，因该应
收款项将于 1 年内到期，2019 年末重分类至一年内到期的非流动资产列示。
二、结合货币资金余额情况说明申请人是否具备诉讼费支付能力，如具备
支付能力请说明申请延缓缴纳诉讼费及撤诉的原因
截至 2020 年 6 月末，公司合并报表口径货币资金余额 38.46 万元，2020 年
1-6 月经营活动产生的现金流量净额-582.56 万元，营运资金较为紧张。
因公司诉刘德群债权追偿的案件标的金额较高，诉讼费也较高，单纯依靠公
司目前的经营积累资金，负担案件的诉讼费用存在一定困难。
钜成集团自 2019 年 1 月成为公司控股股东以来，为缓解公司的资金压力和
支持公司业务发展，已陆续提供超过 2 亿元的资金支持。目前，钜成集团仍在持
续为公司提供必要的资金支持。
5-1-106
钜成集团可为公司提供必要资金，支持公司向刘德群诉讼追偿，但考虑到刘
德群目前处于司法调查期间，主要资产处于被查封冻结状态，公司诉讼追偿的执
行难度较大，综合考虑资金状况及诉讼执行难度后，公司在申请延缓缴纳诉讼费
后未按时缴纳，案件被法院以撤诉处理。
本次公司非公开发行股票事项，由钜成集团全额现金认购，其中 3000 万元
用于补充公司流动资金，在本次非公开发行实施后，公司的资金状况将得到很大
改善，公司将有能力应对经营及诉讼追偿事项。
三、保荐机构的核查过程及核查意见
（一）保荐机构的核查过程
1、查阅了发行人与刘德群签署的《资产出售协议》《资产出售协议之补充
协议（二）》《资产出售协议之补充协议（三）》；
2、评估了公司长期应收款坏账准备计提所做的测算假设中收益期、预测期
价值和折现率的合理性；
3、通过裁判文书网查阅了发行人向刘德群提起的诉讼案件情况，并查阅了
发行人关于诉讼案件的信息披露文件；
4、查阅了发行人 2020 年半年度财务报告，分析了其资金状况；
5、向发行人管理层了解了诉讼案件撤诉的原因。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人对刘德群的长期应收款存在无法收回的风险，发行人已采取措施
降低回收风险；发行人已基于谨慎性原则，测算长期应收款的可回收值，并按测
算结果计提了相应的坏账准备；
2、发行人最近一期末货币资金余额较低，目前依靠自身资金支付诉讼费存
在一定困难，本次非公开发行实施后，发行人流动资金将得到补充，有利于其业
务开展及诉讼追偿等。
17、申请人 2017 年、2018 年财务报告均被出具保留意见的审计报告，2019
年财务报告被出具带解释性说明的无保留意见审计报告。其中涉及应收业绩补偿
款问题：截至 2019 年末公司累计应收京鑫优贝业绩补偿款 135,256.32 万元。鉴
于京鑫优贝 2018 年和 2019 年的业绩补偿款均未支付，存在较大的信用风险，故
5-1-107
2019 年末公司对京鑫优贝应收业绩补偿款的公允价值评估为零。公司于 2020 年
4 月提起诉讼，要求京鑫优贝偿还上述业绩补偿款。2020 年 6 月公司收到法院
撤诉通知，公司将补充相关材料并追加诉讼 2019 年度业绩补偿款项事宜。
请申请人补充说明：（1）被出具保留意见、带解释性说明事项具体情况及
后续解决情况，是否对申请人存在持续影响；（2）应收业绩补偿款的形成情况，
是否构成关联方资金占用，相关减值准备计提情况；（3）提起诉讼又撤诉的原
因，后续追偿情况。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、被出具保留意见、带解释性说明事项具体情况及后续解决情况，是否
对申请人存在持续影响
（一）发行人 2017 年、2018 年财务报告被出具保留意见具体情况及后续解
决情况，是否对申请人存在持续影响
1、发行人 2017 年、2018 年财务报告被出具保留意见审计报告的有关情况
发行人 2017 年和 2018 年审计报告保留意见事项情况如下：
2018 年度 2017 年度
1、信托计划投资 1、信托计划投资
2017 年 10 月 18 日，壕鑫互联及其子公 2017 年 10 月 18 日，壕鑫互联及其子公
司喀什壕鑫与国通信托有限责任公司（以下 司喀什壕鑫与国通信托有限责任公司（以下
简称“国通信托”）签订《国通信托-聚恒 5 号 简称“国通信托”）签订《国通信托-聚恒 5 号
集合资金信托计划信托合同》，分别累计认 集合资金信托计划信托合同》，分别认购 6,000
购 10,000 万元和 8,000 万元信托产品，该信 万元和 10,000 万元信托产品，在合并财务报
托计划全部由壕鑫互联、喀什壕鑫认购，计 表其他非流动资产项目列报。该信托计划全
划期限为 24 个月，信托资金用于向力中国际 部由壕鑫互联、喀什壕鑫认购，计划期限为
融资租赁有限公司（以下简称“力中租赁”） 24 个月，信托资金用于向力中国际融资租赁
发放信托贷款，该项贷款未设置抵押或担保。 有限公司（以下简称“力中租赁”）发放信托贷
根据力中租赁出具的《提前还款说明》， 款，该项贷款未设置抵押或担保条款。晨鑫
力中租赁将于 2019 年 5 月 31 日前归还全部 科技对该笔投资未履行必要的决策审批流程
本金及相关利息。 和信息披露义务。
对于上述信托计划投资，虽然实施了询 对于上述信托计划投资，虽然我们实施
问、检查资金流水、函证、工商登记信息查 了询问、检查资金流水、函证、工商登记信
询等审计程序，但是截至审计报告日止，未 息查询等审计程序，但是由于不能取得国通
能取得国通信托相关贷款合同及力中租赁相 信托相关贷款合同及力中租赁相关财务资
关财务资料，因此无法判断该信托计划投资 料，无法确定该信托计划投资会计处理的恰
会计处理的恰当性以及款项的可收回性，也 当性以及款项的可收回性。
无法确定是否有必要对一年内到期的非流动 2、重大资产出售涉及的应收款项
5-1-108
资产的期末净额进行调整以及应调整的金 2017 年 9 月 5 日，晨鑫科技与当时控股
额。 股东刘德群签订《资产出售协议》，晨鑫科
2、应收业绩补偿款 技将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产
晨鑫科技于 2016 年 8 月和 2017 年 10 及部分负债出售予刘德群，刘德群以现金作
月分别以资产置换和支付现金的方式，从京 为支付对价。2017 年 11 月 17 日，晨鑫科技
鑫优贝和冯文杰收购壕鑫互联股权。对此两 收到首期款项 80,000 万元。截至 2017 年 12
次交易，京鑫优贝及冯文杰均对壕鑫互联业 月 31 日，刘德群尚欠晨鑫科技资产收购款本
绩作出承诺。壕鑫互联 2018 年未实现承诺利 息合计折现值 72,508.59 万元（其中：本金
润，根据协议约定及收购壕鑫互联形成商誉 75,641.18 万元，折现值 70,889.72 万元；利息
在 2018 年末的减值测试结果，京鑫优贝应补 1,776.31 万元，折现值 1,618.87 万元），协议
偿金额为 57,136.68 万元，冯文杰应补偿金额 约定应于 2019 年 12 月 31 日前全部支付。2018
为 6.18 万元。管理层因无法估计可收回金额 年 3 月 12 日，晨鑫科技收到常州市公安局直
而未在 2018 年财务报表确认应收业绩补偿 属分局发给大连证监局的“关于晨鑫科技董
款。此外，晨鑫科技于 2018 年末应收京鑫优 监高因涉嫌犯罪被采取强制措施的情况通报
贝往来款余额为 1,659.50 万元，已计提坏账 函”传真件，获悉刘德群因涉嫌操纵证券市
准备 165.95 万元。 场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取
截至审计报告日止，管理层未能提供关 强制措施。
于京鑫优贝及冯文杰的财务状况和可供清偿 因刘德群被采取强制措施导致无法对其
债务的资产的相关证据，同时晨鑫科技与京 执行函证和访谈等审计程序，且其所持晨鑫
鑫优贝、冯文杰之间的关于业绩补偿款延期 科技股份已全部被冻结，无法取得充分、适
支付的协议尚在审议过程中。因此未能获取 当的审计证据，以了解刘德群的财务现状、
充分、适当的审计证据确定是否有必要对业 还款意愿和还款能力并据此判断应收资产转
绩补偿条款形成的金融资产期末公允价值以 让款的可收回性。
及应收京鑫优贝往来款的坏账准备进行调
整，也无法确定应调整的金额。
2、保留意见事项的进展情况及是否存在持续影响
（1）信托计划投资
截至 2019 年末，公司已全额收回信托投资 18,000 万元，该事项的影响已经
消除。
（2）重大资产出售涉及的应收款
该事项导致公司 2017 年度审计报告被出具保留意见主要因为“因刘德群被
采取强制措施导致无法对其执行函证和访谈等审计程序，且其所持晨鑫科技公司
股份已全部被冻结，会计师无法取得充分、适当的审计证据，以了解刘德群的财
务现状、还款意愿和还款能力并据此判断应收资产转让款的可收回性”，2017 年
审计报告出具后，刘德群于 2018 年 10 月被公安机关允许回到家中，公司亦采取
了多种措施保障重大资产出售涉及的应收款项的回收，具体如下：
5-1-109
2019 年 4 月，考虑到《资产出售协议》中标的资产项下海域使用权办理权
属变更登记和过户手续预计需要较长时间，公司与刘德群签订《资产出售协议之
补充协议（二）》，同意给予刘德群最晚至 2020 年 12 月 31 日的支付宽限期。
即：（1）截至 2019 年 6 月 30 日前，刘德群应足额支付二期款项计 10,000 万元
至公司指定的银行账户；（2）截至 2019 年 12 月 31 日前，刘德群应足额支付三
期款项计 30,000 万元至公司指定的银行账户；（3）截至 2020 年 12 月 31 日前，
刘德群应足额支付全部剩余款项计 37,084.81 万元及期间利息至公司指定的银行
账户。若截至 2020 年 12 月 31 日仍有部分款项未支付完毕的，则刘德群应自 2021
年 1 月 1 日起向公司另行支付滞纳金，直至本次交易价格全部支付完毕为止。
该补充协议于 2019 年 4 月 1 日经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
刘德群以其拥有的大连旭笙海产有限公司的股权及债权对上述应付款项进行担
保，并于 2019 年 4 月 22 日完成股权质押登记。
2019 年 7 月，刘德群向公司支付二期部分款项 3,000 万元，截至 2019 年 12
月 31 日，刘德群尚未支付资产出售二期、三期款项共计 37,000 万元，上述款项
已逾期。
公司根据业务实际情况以及预期信用损失情况，于 2018 年末和 2019 年末分
别对上述事项形成的长期应收款计提坏账准备 31,531.12 万元和 8,575.93 万元，
充分计提了坏账准备。
基于刘德群已被允许回到家中及其还款意愿、公司所作出的应收款项回收保
障措施及充分计提坏账准备等，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人
2019 年度财务报告进行了审计，出具了无保留意见的审计报告，该事项已不再
对公司财务报表审计意见产生持续不利影响。
（3）应收业绩补偿款
公司于 2019 年 5 月收到冯文杰的业绩补偿款 6.18 万元。截至 2019 年末，
公司累计应收京鑫优贝业绩补偿款 135,256.32 万元。鉴于京鑫优贝 2018 年和
2019 年的业绩补偿款均未支付，存在较大的信用风险，故 2019 年末公司对京鑫
优贝应收业绩补偿款的公允价值评估为零。
5-1-110
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度财务报告进行了审
计，出具了无保留意见审计报告，对该未收应收业绩补偿款事项作为强调事项，
提醒财务报表使用者关注。
（二）发行人 2019 年财务报告被出具带解释性说明的无保留意见具体情况
及后续解决情况，是否对申请人存在持续影响
1、解释性说明的具体情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表出具了致同
审字（2020）第 210ZA6188 号带解释性说明的无保留意见审计报告。解释性说
明的内容如下：
（1）与持续经营相关的重大不确定性段落：晨鑫科技公司 2019 年度亏损
99,937.40 万元，连续两年亏损；业务大幅萎缩，且未出现好转迹象；应收重大
资产出售相关款项未能收回，资金周转困难，这些可能导致对晨鑫科技公司持续
经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。根据目前实际经营情况，
为保证晨鑫科技公司持续经营能力，力争尽快消除退市风险，晨鑫科技公司管理
层采取了一些改进措施，包括不限于争取控股股东和实际控制人的财务支持，积
极催收应收款项以及调整业务结构、盈利模式等提升盈利能力的措施等，上述应
对计划已在财务报表附注中披露。
（2）强调事项：晨鑫科 技公司因资产置 换交易应收业绩 补偿款累计
135,256.32 万元未收。上述内容不影响已发表的审计意见。
2、后续解决情况及是否对申请人存在持续影响
（1）与持续经营相关的重大不确定性
公司管理层采取了诸多措施，改善公司经营情况，增强公司持续经营能力，
主要措施如下：
A、拓展电竞相关领域，重点发展电竞教育，培训专业型电竞从业人员，开
展“育苗”计划，帮助青少年正确树立电竞价值观。推动电竞赛事运营，打造电竞
赛事 IP，发展电竞场馆运营，推广电竞相关项目，树立电竞品牌形象。
B、深化区块链技术在电竞业务中的应用，并持续探索和拓展区块链技术多
重应用场景，加强区块链核心技术创新，实现区块链技术全方位助力公司发展。
5-1-111
C、公司收购慧新辰股权后，慧新辰成为上市公司的控股子公司，通过慧新
辰 LCOS 芯片的不断研发和生产，以及订单的逐步释放，将有效补充公司主营业
务范围，提升盈利水平，增强核心竞争力。
另外，公司控股股东也为上市公司提供必要的资金支持等，以增强上市公司
的持续经营能力。
2020 年上半年，公司加强内部管理，节约成本费用，实现营业收入 1,259.70
万元，实现归属于上市公司股东的净利润 202.29 万元，较上年同期增加 299.42%，
盈利情况较上年同期改善。公司于 2020 年 6 月与慧新辰股东签署了《股权转让
协议》，收购慧新辰 51%股权，培育 LCOS 芯片业务作为未来业绩增长点。
综合考虑公司目前的经营情况以及采取的改善措施，预计公司未来持续经营
能力不存在重大不确定性，如本次非公开发行能够顺利实施，将进一步增强上市
公司的持续经营能力。
（2）应收业绩补偿款的强调事项
公司于 2020 年 4 月 23 日，向大连市中级人民法院提起诉讼，要求京鑫优贝
偿还上述业绩补偿款，冯文杰作为其普通合伙人，依法承担连带清偿责任。2020
年 6 月 22 日公司收到法院撤诉通知。
京鑫优贝目前无主营业务，公司多次以发函、电话及微信沟通等方式催促，
未能收到业绩补偿款，京鑫优贝执行事务合伙人冯文杰亦因其他仲裁案件无还款
能力而被列入失信被执行人名单，公司判断业绩补偿款收回难度很大。经公司充
分、谨慎评估，已将应收业绩补偿款的公允价值评估为零。
虽公司经谨慎评估将其公允价值评估为零，但该项业绩补偿款涉及的金额较
大且回收具有重大不确定性，预计在一定期间内仍很可能作为强调事项，继续对
公司财务报表的审计意见类型产生影响。
二、应收业绩补偿款的形成情况，是否构成关联方资金占用，相关减值准
备计提情况
（一）应收业绩补偿款的形成情况
1、业绩补偿约定
（1）通过资产置换取得壕鑫互联 55%股权时的业绩补偿条款
5-1-112
2016 年 8 月 15 日，公司与京鑫优贝、冯文杰签署《资产置换协议》，以拥
有的部分资产等值置换京鑫优贝、冯文杰共同持有的壕鑫互联 55%股权；并于同
日签署了《盈利预测补偿协议》，京鑫优贝、冯文杰对壕鑫互联业绩承诺如下：
业绩预测补偿期 2016 年度 2017 年度 2018 年度
净利润（扣除非经常性损益后归属母
8,600.71 19,193.42 29,200.64
公司股东净利润）预测数（万元）
如果壕鑫互联 2016 年至 2018 年任意会计年度截至当期期末累计实现净利润
数未达到截至当期期末累计净利润预测数的，则不足部分，由京鑫优贝、冯文杰
以现金方式补偿。
①补偿期限内的补偿
京鑫优贝、冯文杰应就壕鑫互联的净利润情况依照如下公式确定补偿期限内
各年度具体补偿现金金额：
京鑫优贝当期应补偿现金金额=(置入公司截至当期期末累计净利润预测数-
置入公司截至当期期末累计实际净利润数)*置入公司的交易价格*54.99%/置入
公司在补偿期限各年度净利润预测数的总和-已补偿金额。其中，置入公司的交
易价格=180,000.00 万元。补偿期限内各年度京鑫优贝累计补偿现金金额上限为
置入公司的交易价格*54.99%，即 180,000.00*54.99%=98,982.00 万元。
冯文杰当期应补偿现金金额=(置入公司截至当期期末累计净利润预测数-置
入公司截至当期期末累计实际净利润数)*置入公司的交易价格*0.01%/置入公司
在补偿期限各年度净利润预测数的总和-已补偿金额。补偿期限内各年度冯文杰
累 计 补 偿 现 金 金 额 上 限 为 置 入 公 司 的 交 易 价 格 *0.01%，
即 180,000.00*0.01%=18.00 万元。
②补偿期限届满时的补偿
在补偿期限届满时，公司应对置入公司进行减值测试，京鑫优贝、冯文杰应
依据置入公司的减值测试结果另行对资产减值进行补偿（置入公司期末减值额为
置入公司的交易价格减去补偿期限届满时置入公司的评估值，并扣除补偿期限内
置入公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响）。
就置入公司的减值情况依照如下公式确定补偿期限届满时的补偿现金金额：
京鑫优贝应补偿现金金额=置入公司期末减值额*54.99%-补偿期限内京鑫优贝就
置入公司累计已补偿现金金额。京鑫优贝负担的现金补偿金额上限为置入公司的
交易价格*54.99%，即 180,000.00*54.99%=98,982.00 万元。
5-1-113
冯文杰应补偿现金金额=置入公司期末减值额*0.01%-补偿期限内冯文杰就
置入公司累计已补偿现金金额。冯文杰负担的现金补偿金额上限为置入公司的交
易价格*0.01%，即 180,000.00*0.01%=18.00 万元。
（2）收购壕鑫互联剩余 45%股权时的业绩补偿条款
2017 年 10 月 30 日，公司与京鑫优贝签署《股权购买协议》，以现金
101,250.00 万元收购京鑫优贝持有的壕鑫互联 45%的股权。同日签署了《股权购
买协议之补充协议》，京鑫优贝对壕鑫互联业绩作出承诺。
业绩预测补偿期 2017 年度 2018 年度 2019 年度
净利润（扣除非经常性损益后归属母
19,193.42 29,200.64 40,125.44
公司股东净利润）预测数（万元）
如壕鑫互联 2017 年至 2019 年任意会计年度截至当期期末累计实现净利润数
未达到截至当期期末累计净利润预测数的，则不足部分，由京鑫优贝以现金方式
补偿。
根据 2019 年年度报告，如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数达到
88,519.50 万元，则公司应在 2019 年年度报告公告日起 30 个工作日内将交易价
格的尾期款项计 18,000.00 万元支付至京鑫优贝指定的银行账户；如壕鑫互联截
至当期期末累计实际净利润数未达到 88,519.50 万元，则公司无须就交易价格的
未支付部分另行向京鑫优贝进行支付。
①补偿期限内的补偿
京鑫优贝应就壕鑫互联的净利润情况依照如下公式确定补偿期限内各年度
具体补偿现金金额：
当期应补偿现金金额=(壕鑫互联截至当期期末累计净利润预测数-壕鑫互联
截至当期期末累计实际净利润数)*101,250.00 万元/壕鑫互联在补偿期限各年度
净利润预测数的总和-已补偿金额。补偿期限内各年度京鑫优贝累计补偿现金金
额上限为交易价格，即 101,250.00 万元。
②补偿期限届满时的补偿
在补偿期限届满时，公司应对壕鑫互联进行减值测试，京鑫优贝应依据壕鑫
互联的减值测试结果另行对资产减值进行补偿（壕鑫互联期末减值额为壕鑫互联
的交易价格减去补偿期限届满时壕鑫互联的评估值，并扣除补偿期限内壕鑫互联
5-1-114
股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响）。就壕鑫互
联的减值情况依照如下公式确定补偿期限届满时的补偿现金金额：
应补偿现金金额=壕鑫互联期末减值额*45.00%-补偿期限内京鑫优贝就壕鑫
互联累计已补偿现金金额。京鑫优贝负担的现金补偿金额上限为交易价格，即
101,250.00 万元。
2、业绩补偿款的确定
经审计，壕鑫互联 2016 年至 2019 年分别实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润 9,241.66 万元、19,811.66 万元、8,360.29 万元及-10,982.09 万
元。2016 年及 2017 年完成了业绩预测。
根据取得壕鑫互联 55%股权时的业绩补偿条款，承诺期限为 2016-2018 年，
2018 年结束后补偿期限届满，应补偿金额包括补偿期限内和补偿期限届满时的
补偿。根据《盈利预测补偿协议》约定的计算方式，京鑫优贝 2018 年应补偿金
额为 34,006.32 万元，冯文杰 2018 年应补偿金额为 6.18 万元；
根据收购壕鑫互联剩余 45%股权时的业绩补偿条款，承诺期限为 2017-2019
年，2018 年为承诺期第二年，应补偿金额为补偿期限内的补偿。根据《股权购
买协议之补充协议》约定的计算方式，京鑫优贝 2018 年应补偿金额为 23,130.36
万元。2019 年结束后补偿期限届满，根据《股权购买协议之补充协议》约定，
依据壕鑫互联的减值测试结果，壕鑫互联的评估值为 0，京鑫优贝 2019 年应补
偿金额为 101,250.00 万元（包含京鑫优贝 2018 年应补偿金额 23,130.36 万元）。
因此，公司应收京鑫优贝的业绩补偿款合计为 135,256.32 万元，应收冯文杰
的业绩补偿款为 6.18 万元。公司于 2019 年 5 月已收到冯文杰的业绩补偿款 6.18
万元。
（二）是否构成关联方资金占用
报告期内，冯文杰曾担任公司的董事长、总经理，于 2019 年 11 月 28 日离
任，因其系过去十二个月内公司的董事、高级管理人员，冯文杰属于公司的关联
方，同时，其持有京鑫优贝 45.6%的份额并担任执行事务合伙人，因此，京鑫优
贝亦属于公司的关联方。
公司已于 2019 年 5 月收到冯文杰 2018 年应补偿金额 6.18 万元。
根据公司与京鑫优贝于 2019 年 9 月 27 日签署的《盈利预测补偿协议之补充
协议》的约定，对于壕鑫互联 55%股权交易涉及的补偿金额，京鑫优贝应于公司
5-1-115
2018 年年报披露之日起 365 日内支付至公司，因此，京鑫优贝所欠公司的 2018
年应补偿金额 57,136.68 万元已超出协议约定的付款期限，构成关联方对公司的
资金占用。
根据公司与京鑫优贝于 2019 年 9 月 27 日签署的《股权购买协议之补充协议
（二）》的约定，对于壕鑫互联 45%股权交易涉及的补偿金额，京鑫优贝应于公
司 2019 年年报披露之日起 365 日内支付至公司，因此，京鑫优贝所欠公司的 2019
年应补偿金额 78,119.64 万元尚未超过协议约定的付款期限，暂不构成关联方对
公司的资金占用。
（三）相关减值准备计提情况
京鑫优贝目前无主营业务，公司 2019 年多次向京鑫优贝致送业绩补偿款告
知函，催促其尽快按照协议约定履行支付业绩补偿款项的义务，但经多次以发函、
电话及微信沟通等方式催促，未能收到业绩补偿款，京鑫优贝执行事务合伙人冯
文杰亦因其他仲裁案件无还款能力而被列入失信被执行人名单，公司判断业绩补
偿款收回难度很大。基于谨慎性原则，将应收业绩补偿款的公允价值评估为零。
根据企业会计准则，确认为资产需满足“与该资源有关的经济利益很可能流
入企业”的条件，因该业绩补偿款预计回收难度很大，经济利益流入企业的可能
性很低，因此将应收业绩补偿款的公允价值评估为零符合企业会计准则的要求，
也符合谨慎性的原则。
因该应收业绩补偿款的公允价值为零，未作会计确认，故公司不对其计提减
值准备。
三、提起诉讼又撤诉的原因，后续追偿情况
（一）撤诉原因
公司于 2020 年 4 月 23 日，向大连市中级人民法院提起诉讼，要求京鑫优贝
偿还因壕鑫互联 2018 年未完成承诺业绩应补偿的 57,136.68 万元业绩补偿款，冯
文杰作为其普通合伙人，依法承担连带清偿责任。
2020 年 4 月 30 日，公司披露 2019 年度财务报告，结合壕鑫互联 2019 年度
业绩实现情况，根据协议约定确定了京鑫优贝应对公司补偿的 2019 年度业绩补
偿款。同时，根据《股权购买协议之补充协议（二）》的约定，京鑫优贝应于公
司 2019 年年报披露之日起 365 日内将 2019 年应补偿金额 78,119.64 万元支付至
公司。综合考虑京鑫优贝的财务状况、诉讼成本，公司拟追加清偿 2019 年度业
5-1-116
绩补偿款项的诉讼要求，在补充相关材料后一并提起诉讼，因此，公司未按期缴
纳诉讼费用，2020 年 6 月 22 日收到法院撤诉通知。
（二）后续追偿情况
公司拟追加清偿 2019 年度业绩补偿款项的诉讼要求，一并提起诉讼，追偿
2018 年度及 2019 年度业绩补偿款项。
四、保荐机构的核查过程及核查意见
（一）保荐机构的核查过程
1、保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告，关注了审计意见涉及的事
项情况；
2、查阅了发行人与京鑫优贝等签署的《资产置换协议》、《盈利预测补偿
协议》、《股权购买协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股权购买协
议之补充协议（二）》等，分析了业绩补偿条款的具体约定；
3、查阅了发行人披露的《关于壕鑫互联的实际盈利数与承诺数据存在差异
的说明》（2018 年度及 2019 年度）、《关于交易对手方对置入资产 2019 年度
业绩承诺实现情况说明的审核报告》及《关于交易对手方对置入资产 2018 年度
业绩承诺实现情况说明的审核报告》；
4、与发行人管理层沟通了诉讼撤诉原因及追偿计划。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、除应收业绩补偿款事项外，发行人 2017 年度、2018 年度被出具保留意
见事项对发行人财务报表的审计意见已不存在持续影响；发行人 2019 年度带解
释性说明事项中涉及的持续经营能力问题已得到改善，涉及的应收业绩补偿款事
项预计在一定期间内仍很可能作为强调事项对审计意见存在影响；
2、发行人的应收业绩补偿款形成于收购壕鑫互联股权所签订的业绩补偿条
款，其中已超出协议约定付款期限的 2018 年应补偿金额 57,136.68 万元构成关联
方对公司的资金占用，2019 年应补偿金额 78,119.64 万元尚未超过协议约定的付
款期限，暂不构成关联方对公司的资金占用。因该应收业绩补偿款的公允价值为
零，发行人未账面确认应收款项价值，故发行人不对其计提减值准备；
5-1-117
3、根据发行人管理层确认，发行人因拟追加清偿 2019 年度业绩补偿款项的
诉讼要求一并提起诉讼，因此，前次诉讼未按期缴纳诉讼费用，被法院按撤诉处
理。发行人拟在 2019 年度业绩补偿款项付款期限到期后，一并提起诉讼，追偿
2018 年度及 2019 年度业绩补偿款项。
18、申请人最近三年均未现金分红。请申请人补充说明最近三年未分红的原
因，是否符合公司章程规定。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、《公司章程》规定的现金分红政策
根据《公司章程》规定，公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（主要利用银行借款的
项目和募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总
资产的 30%。
现金分红的比例及时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展、且在满足现金分红条件的前提下，最近三年以现金的方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
分配股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润，公积金及现金流状
况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放
股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股
东大会审议决定。
二、发行人最近三年现金分红金额及比例
公司 2017 年度审计报告意见类型为保留意见，不满足公司实施现金分红的
条件。公司 2017 年度未派发现金红利，未以资本公积金转增股本。
5-1-118
公司 2018 年度、2019 年度亏损，不满足公司实施现金分红的条件。公司 2018
年度、2019 年度未派发现金红利，未以资本公积金转增股本。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上市公司的《公司章程》以及 2017 年、2018 年、2019 年审
计报告，对比分析了公司未现金分红的合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人 2017 年度审计报告意见类型为保留意见，
2018 年度、2019 年度亏损，不满足公司章程规定的实施现金分红的条件。因此，
发行人最近三年未进行现金分红符合其《公司章程》的规定。
5-1-119
（本页无正文，为《大连晨鑫网络科技股份有限公司、华金证券股份有限公
司关于大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回
复》之盖章页）
大连晨鑫网络科技股份有限公司
年 月 日
5-1-120
（本页无正文，为《大连晨鑫网络科技股份有限公司、华金证券股份有限公
司关于大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回
复》之签字盖章页）
保荐代表人：
拜晓东 王如鲲
华金证券股份有限公司
年 月 日
5-1-121
保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读大连晨鑫网络科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构总裁：
赵丽峰
年 月 日
5-1-122
