关于大连晨鑫网络科技股份有限公司
非公开发行股票并上市
之补充法律意见书
致: 大连晨鑫网络科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券
发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效
且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神, 出具本补充法律意见书。
(引 言)
根据大连晨鑫网络科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“晨鑫科技”)委托, 本
所指派王利民律师和蔡若思律师(以下合称“本所律师”)作为发行人本次非公开发行股票
(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的专项法律顾问, 已就本次发行出具了《关
于大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行股票并上市之律师工作报告》(以下简称“律
师工作报告”)和《关于大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行股票并上市之法律意见
书》(以下简称“法律意见书”, 与上述律师工作报告合称“已出具法律意见”)。本所律师
现根据中国证监会出具的 202243 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(以下简称“反馈意见”)的要求, 特就反馈意见有关事宜及已出具法律意见出具之后发行
人部分更新事项出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补
充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
2031008/WZSD/cj/cm/D4
第一部分 关于反馈意见相关问题的答复
一. 问题 1: 本次发行对象为钜成企业管理集团有限公司, 请申请人说明(1)钜成集团通
过表决权委托取得控股权的时间和具体协议安排 , 相关信息披露是否完整, 认定其
为控股股东的依据是否充分, 本次认购完成后钜成集团预计持股比例情况; (2)钜成
集团认购资金来源, 是否为自有资金, 是否存在对外募集、代持、结构化安排或直
接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形 , 是否存在申请人或利益相关
方提供财务资助或补偿等情形; (3)钜成集团从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内是否存在减持情况或减持计划 , 如是, 就该等情形是否违反《证券法》
第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见; 如否 , 请
出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
(一) 钜成集团通过表决权委托取得控股权的时间和具体协议安排, 相关信息披
露, 认定其为控股股东的依据、本次发行完成后钜成集团预计持股比例情况
1. 钜成集团通过表决权委托取得控股权的时间
(1) 2019年1月10日, 钜成集团及其实际控制人薛成标与发行人当时
控股股东刘德群及其一致行动人刘晓庆签署了《股份转让协议》;
同日, 钜成集团与刘德群签订了《投票权委托协议》, 约定刘德群
将其持 有的 发行人123,871,200股股份(约 占发 行人 股份总 数的
8.68%, 以下简称“受托股份1”)所对应的投票权委托给钜成集团
行使, 委托权的期限自该协议生效之日起至钜成集团获得受托股
份1并完成股票过户之日; 同日, 钜成集团与刘德群、刘晓庆签订
了《投票权委托协议》, 约定刘德群和刘晓庆分别将其持有的发行
人 68,214,250 股 股 份 ( 约 占 发 行 人 股 份 总 数 的 4.78%) 及
99,630,000股股份(约占发行人股份总数的6.98%)(以下合称“受
托股份2”)所对应的投票权委托给钜成集团行使, 委托权的期限自
该协议生效之日起至钜成集团获得受托股份2并完成股票过户之
日。
上述《股份转让协议》约定经签字盖章后生效, 因此, 《股份转让
协议》由各方于2019年1月10日签署并生效。
2031008/WZSD/cj/cm/D4 2
上述钜成集团与刘德群签订的《投票权委托协议》约定经签字盖
章后生效, 因此, 该《投票权委托协议》由双方于2019年1月10日
签署并生效。
上述钜成集团与刘德群、刘晓庆签订的《投票权委托协议》约定
经签字盖章后生效, 因此, 该《投票权委托协议》由各方于2019
年1月10日签署并生效。
上述《股份转让协议》签署时, 标的股份均被冻结及轮候冻结, 其
中刘德群持有的发行人123,871,200股股份(约占发行人股份总数
的8.68%)处于质押状态。因此, 各方约定该次股份转让采取承债
式收购的方式办理股份移转手续, 并取得相关债权人同意。
上述权益变动后, 钜成集团、刘德群及刘晓庆分别持有的发行人股
份及享有发行人表决权情形如下:
持股占发 享有表决权
股东名称/ 持有发行人 享有表决权
行人总股 占发行人总
姓名 股份数(股) 股份数(股)
本比例 股本比例
钜成集团 0 0 291,715,450 20.44%
刘德群 360,781,750 25.28% 168,696,300 11.82%
刘晓庆 99,630,000 6.98% 0 0
发行人于2019年1月12日公告了钜成集团作为信息披露义务人的
了《大连晨鑫网络科技股份有限公司详式权益变动报告书》 在上
述权益变动完成后, 钜成集团成为发行人的控股股东, 薛成标成
为钜成集团的实际控制人。
基于上述核查, 钜成集团通过表决权委托取得发行人控股权的时
间为《股份转让协议》及两份《投票权委托协议》经签署并生效
之日, 即2019年1月10日。
2. 钜成集团通过表决权委托取得控股权的具体协议安排
2031008/WZSD/cj/cm/D4 3
上述钜成集团与刘德群签订的《投票权委托协议》及上述钜成集团与刘
德群、刘晓庆签订的《投票权委托协议》主要内容如下:
(1) 委托事项
刘德群/刘德群及刘晓庆(以下简称“委托方”)同意将受托股份 1/
受托股份 2 对应的投票权不可撤销的全部委托给钜成集团行使,
钜成集团有权自行决定对于发行人股东大会各会议审议事项投赞
成(同意)、否决(不同意)或弃权票, 钜成集团同意接受委托方的委
托; 委托方保证受托股份 1/受托股份 2 对应的投票权可以委托给
钜成集团行使, 不存在投票权委托受到限制的情形。
(2) 委托范围
i. 委托方不可撤销地授权钜成集团作为受托股份唯一的、排他
的表决权受托人, 在委托期限内, 由钜成集团代委托方行使
相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律
约束力的规范性文件及发行人届时有效的章程规定的如下股
东权利(以下简称“委托权利”):
(i) 召集、召开、参加股东大会, 对所有根据法律法规及发
行人章程(包括公司章程的修正案)规定需要股东大会审
议、表决的事项行使表决权, 并签署相关文件(包括章程
经修改后而规定的任何其他的股东投票权);
(ii) 该协议项下的投票权委托为全权委托。对发行人的各项
议案, 委托方无需就具体表决事项向钜成集团分别出具
委托书; 钜成集团可以根据自主的决定自行进行投票,
无需事先通知委托方或者征求委托方同意。若监管机关
另有要求, 委托方有义务根据钜成集团的指示采取所有
必要的行动并出具所有相关文件(包括但不限于委托书)
以配合钜成集团根据该协议行使委托权利;
(iii) 其他与股东投票权相关的事项。
2031008/WZSD/cj/cm/D4 4
ii. 该等受托股份在该协议签署之日后的送转股产生的股份, 其
表决权亦随该等受托股份同步全权委托给钜成集团。
iii. 委托方承诺, 在受托股份投票权委托期间内, 委托方及其关
联方不会对钜成集团行使委托权利进行任何不利干扰或造成
不利影响。
iv. 为免疑义, 双方一致同意并确认, 未经钜成集团事先书面同
意, 委托方不得在委托期内自行行使或委托其他第三方行使
受托股份对应的特定投票权。
v. 未经双方协商一致, 委托方不得单方变更或撤销该协议项下
委托权利或解除该协议。
(3) 委托期限
上述两份《投票权委托协议》均约定, 委托期限自该等协议生效之
日起至钜成集团获得受托股份并完成股票过户之日止, 经协商一
致可以变更委托权的期限。
3. 相关信息披露
发行人于2018年8月31日披露了《关于公司控制权拟发生变更的提示性
公告》, 公告钜成集团与发行人股东、刘德群之一致行动人、刘德群之
债务处理代理人初步达成待刘德群被公安机关采取强制措施取得进展
后, 要求刘德群处置其持有的发行人股份以偿还其债务的共识, 如钜成
集团最终在与刘德群的债务处理中获得刘德群持有的发行人股票, 其将
成为发行人的控股股东, 薛成标成为发行人实际控制人, 可能导致发行
人控制权发生变更(以下简称“控制权拟变更事项”)。
发行人于2018年9月4日披露了《关于公司控制权拟发生变更的补充公
告》, 对控制权拟变更事项进行补充披露, 补充披露内容包括刘德群所
持发行人股份质押情况、被司法冻结情况、被轮候冻结情况以及基于之
2031008/WZSD/cj/cm/D4 5
前承诺其处置所持发行人股份尚需发行人股东大会非关联股东审议通
过等。
发行人分别于2018年9月29日、2018年10月29日、2018年11月8日及
2018年12月8日披露了《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》, 对
控制权拟变更事项的进展情况进行了披露。
发行人于2019年1月11日披露了《关于公司控股股东协议转让股份暨权
益变动的提示性公告》, 披露了刘德群、刘晓庆与钜成集团签署的《股
份转让协议》《投票权委托协议》的相关主体信息、协议主要内容、权
益变动完成后发行人的控制权情况, 并对相关风险进行提示。
发行人于2019年1月12日分别公告了以钜成集团作为信息披露义务人
的《大连晨鑫网络科技股份有限公司详式权益变动报告书》、相关财务
顾问出具的《申港证券股份有限公司关于大连晨鑫网络科技股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》以及刘德群、刘晓庆作为
信息披露义务人的《大连晨鑫网络科技股份有限公司简式权益变动报告
书》, 披露(1)钜成集团采取承债式收购方式收购刘德群持有的晨鑫科技
13.46%的股份及刘晓庆持有的晨鑫科技6.98%的股份; (2)刘德群及刘
晓庆与钜成集团签订《投票权委托协议》, 自该协议生效之日起至钜成
集团获得受托股份并完成股票过户之日, 刘德群及刘晓庆将其各自持有
的相应发行人股份所对应的投票权委托给钜成集团行使; (3)该次权益变
动完成后, 钜成集团将直接持有发行人20.44%的股权, 薛成标将成为
发行人的实际控制人。
4. 认定钜成集团为控股股东的依据
(1) 钜成集团持有发行人股份、表决权的情况
截至本补充法律意见书出具之日, 钜成集团持有发行人
95,371,200股股份(约占发行人股份总数的6.68%), 并享有刘德群
委托的发行人68,214,250股股份表决权(约占发行人股份总数的
4.78%)、刘晓庆委托的发行人99,630,000股股份表决权(约占发行
人 股 份 总 数 的 6.98%) 。 据 此 , 钜 成 集 团 合 计 持 有 发 行 人
2031008/WZSD/cj/cm/D4 6
263,215,450股股份表决权(约占发行人股份总数的18.44%)。
(2) 钜成集团持有的发行人股份表决权比例具有明显优势
截至本补充法律意见书出具之日, 刘德群及其一致行动人合计持
有发行人5.02%的股份表决权; 除钜成集团、刘德群及其一致行动
人之外的发行人其他股东所持发行人股份表决权比例均不足1%。
据此, 钜成集团持有发行人18.44%的股份表决权, 较发行人其他
股东具有明显表决权比例优势。
(3) 钜成集团能够对发行人股东大会、董事会的决议施加重大影响, 对
董事、高管的提名和任免有重要作用
钜成集团以其持有的发行人表决权的比例优势, 能够对发行人股
东大会的决议施加重大影响; 发行人现有董事会成员的六名非独
立董事中, 四名董事侯郁波、蔡长林、任敬、高凌燕由钜成集团提
名并当选, 钜成集团能 够对发行人的董事会决议施加重大 影响,
对发行人董事、高级管理人员的提名、任免发挥重要作用。
基于上述, 认定钜成集团为发行人控股股东。
5. 本次发行完成后钜成集团预计持股比例
根据本次发行方案, 钜成集团为本次发行的唯一认购对象, 发行人拟向
其发行不超过428,095,238股股份。按照钜成集团截至本补充法律意见
书出具之日持有的发行人股份情况计算, 在本次非公开发行经中国证监
会审核通过并完成发行后, 钜成集团直接持有发行人股份的比例至多将
增加至28.21%, 钜成集团拥有的投票权比例至多将增加至37.26%。
(二) 钜成集团认购资金来源, 是否为自有资金, 是否存在对外募集、代持、结构
化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形, 是否存在
发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
1. 钜成集团认购资金来源
2031008/WZSD/cj/cm/D4 7
经本所律师核查并根据钜成集团的说明, 钜成集团认购本次发行的资金
来源于自有和合法筹集资金(包括但不限于银行融资、股东借款等); 钜
成集团将根据发行人本次发行的实施进度, 合理调度安排资金, 做好认
购价款缴付的准备工作, 优先使用自有资金认购; 必要时, 钜成集团的
控股股东、实际控制人薛成标也将提供必要的资金支持, 确保钜成集团
按协议约定于发行人本次发行获得中国证监会核准、发出认购款缴纳通
知后, 及时足额缴付认购款, 若届时钜成集团未能足额缴付, 其将向发
行人支付拟认购金额的10%作为违约金。
薛成标于2020年5月30日出具了《关于保证钜成集团按时足额支付上市
公司非公开发行认购款的承诺》, 薛成标承诺: “本人作为钜成集团的
控股股东、实际控制人, 在上市公司本次发行获得中国证监会核准且钜
成集团收到认购款缴纳通知时, 如钜成集团资金不足, 本人将无条件为
钜成集团提供足额的无息借款, 保证钜成集团按缴款通知规定时间足额
支付认购款”。
根据薛成标的说明, 薛成标长期从事对外贸易、供应链管理、企业投资
与管理等事业, 经过多年经营积累, 具备较强的资金实力。
2. 是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联
方资金用于认购的情形, 是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或
补偿等情形
根据钜成集团的说明, 钜成集团认购本次发行的资金来源于自有和合法
筹集资金(包括但不限于银行融资、股东借款等); 必要时其控股股东、
实际控制人薛成标也将提供资金支持。
钜成集团于 2020 年 5 月 25 日出具了《关于认购大连晨鑫网络科技股
份有限公司 2020 年非公开发行股票相关事项的说明、声明与承诺》 承
诺: “1、本企业系依照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企
业, 本企业本次认购晨鑫科技本次非公开发行股票的行为系本企业真实
意思表示, 不存在代其他第三方持有晨鑫科技本次非公开发行股票等任
何形式的代持情形或其他利益输送的情形, 涉及的认购资金均为自有资
2031008/WZSD/cj/cm/D4 8
金或合法筹集资金, 资金来源合法合规。本企业本次认购晨鑫科技非公
开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化
安排、分级安排, 不存在任何结构化融资方式。2、本企业具有认购晨
鑫科技本次非公开发行股份的资金实力, 目前没有、未来亦不会存在直
接或间接接受晨鑫科技提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形, 不
存在认购资金来自于晨鑫科技及其董事、监事、高级管理人员的情形。
3、本企业在晨鑫科技本次发行取得中国证监会核准且发出认购款缴纳
通知后, 按缴款通知规定将用于认购本次发行股票的资金全额及时缴付
至晨鑫科技: 若本企业未能将认购资金足额缴付至晨鑫科技, 本企业将
向晨鑫科技支付相当于认购金额 10%的违约金。”
发行人于 2020 年 5 月 25 日出具了《大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于不直接或间接对发行对象提供财务资助或者补偿的承诺函》 承诺:
“本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
六条及其他有关法规的规定, 不会直接或间接向认购本次晨鑫科技本次
非公开发行股票的发行对象及其最终出资人提供任何形式的财务资助
或者补偿”。
(三) 钜成集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持
情况或减持计划
经本所律师核查, 本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第三十四
次会议决议公告日, 即 2020 年 5 月 26 日, 本次发行定价基准日前 6 个月期
间为 2019 年 11 月 27 日至 2020 年 5 月 26 日。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2020 年 9 月 15 日出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》, 自 2019 年 11 月 26 日至 2020 年 9
月 1 日期间, 钜成集团不存在减持其所持有的发行人股份的情况。
根据发行人提供的截至 2020 年 9 月 10 日及截至 2020 年 9 月 18 日的股东
名册, 钜成集团持有发行人的股份于 2020 年 9 月 10 日和 2020 年 9 月 18
日均为 95,371,200 股。
根据本次发行方案, 本次发行完成后, 发行对象认购的股份自本次发行结束
2031008/WZSD/cj/cm/D4 9
之日起 36 个月内不得转让或上市交易, 限售期结束后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
根据钜成集团出具的《承诺函》, 钜成集团承诺:
“1、自本次非公开发行定价基准日(即 2020 年 5 月 26 日)前六个月至本承
诺函出具之日, 本公司未出售或以任何方式减持晨鑫科技的任何股票。
2、自本承诺函出具之日起至晨鑫科技本次非公开发行完成后六个月期间内,
本公司将不会出售或以任何方式减持所持有的晨鑫科技的任何股票, 也不
存在减持晨鑫科技股票的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力, 若本公司违反上述承诺发
生减持情况, 则减持所得全部收益归晨鑫科技所有, 本公司依法承担由此产
生的法律责任。”
二. 问题 3: 本次募投部分项目租用控股股东土地和厂房, 请申请人说明租用的原因及
合理性, 定价是否公允, 是否存在影响申请人独立性的情形 , 是否符合《上市公司
证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
(一) 租用控股股东土地和厂房的原因及合理性
根据发行人的说明, 上海慧新辰向发行人控股股东钜成集团的全资子公司
钜成未来信息租赁位于山东泰安的未来建设的厂房, 主要是用于发行人实
施本次非公开发行募集资金投资项目之 LCOS 研发生产项目。
根据发行人的说明, 发行人目前主要从事互联网游戏和电子竞技等业务, 经
营面临困境, 连续两年亏损, 未弥补亏损金额较大, 财务状况恶化, 抗风险
能力较低; 上海慧新辰现有经营场地通过租赁取得, 无自有产权的土地、厂
房, 通过租赁方式解决业务发展的土地厂房需求, 有利于发行人在现阶段减
少资本性支出, 提高资金使用效率。
根据发行人的说明, 上海慧新辰开展具有良好市场前景的 LCOS 芯片等业
务, 将使发行人摆脱经营及财务困境, 逐步步入健康、良性、可持续发展的
轨道; 钜成未来信息位于山东泰安的土地及未来在该等土地上建设的厂房,
2031008/WZSD/cj/cm/D4 10
符合发行人 LCOS 芯片等业务开展的实际需求, 能够在发行人推动业务开
展的同时阶段性控制发行人固定资产投资成本, 有利于发行人经营和持续
发展。
(二) 定价公允
经本所律师核查并经发行人确认, 上海慧新辰与钜成未来信息在参考周边
相似条件的厂房租金的基础上确定上海慧新辰租赁钜成未来信息未来建设
的厂房的价格, 租金为 0.4 元/平方/天, 定价公允。
(三) 不存在影响申请人独立性的情形, 符合《管理办法》相关规定
1. 上海慧新辰租赁钜成未来信息未来建设的厂房不影响发行人的独立性
经本所律师核查, 发行人第五届董事会第二次会议于 2020 年 7 月 3 日
审议通过《关于签订租赁协议之补充协议暨关联交易的议案》, 同意上
海慧新辰向钜成未来信息租赁其拥有的土地使用权上未来建设的厂房,
关联董事侯郁波、蔡长林、任敬、高凌燕回避表决, 发行人独立董事对
该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。发行人已就该等租赁事
项按照关联交易审议程序履行了必要的决策程序和信息披露义务。
经本所律师核查并根据发行人的说明, 发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力, 拥有独立的生产、采购和销售系统, 在资
产、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股东及实际控制人; 上海
慧新辰租赁钜成未来信息未来建设的厂房在参考周边相似条件的厂房
租金的基础上确定租金, 定价公允, 不存在影响发行人的独立性的情形。
2. 上海慧新辰租赁钜成未来信息未来建设的厂房符合《管理办法》相关规
定
根据《管理办法》第十条的规定: “上市公司募集资金的数额和使用应
当符合下列规定: ……(四)投资项目实施后, 不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。
基于 上述 , 上 海慧 新辰 向钜 成未 来信 息 租赁 位未 来建 设的 厂房 实施
2031008/WZSD/cj/cm/D4 11
LCOS 研发生产项目不存在影响发行人生产经营独立性的情形, 符合
《管理办法》的相关规定。
三. 问题 4: 请申请人补充说明, (1)控股股东、实际控制人控制的企业是否存在与在业
务范围、具体经营等方面申请人及其子公司存在相同相似业务的情形; (2)实际控制
人薛成标持有本次募投 LCOS 研发生产项目实施主体慧新辰 30.429%的股权的原
因及合理性, 募投项目的实施是否新增同业竞争, (3)控股股东、实际控制人是否违
背同业竞争承诺, 是否符合上市公司监管指引 4 号文的要求, 本次募投是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
(一) 控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与发行人及其子公司的同业竞
争情况核查
1. 控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
经本所律师核查并经发行人确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 发
行人的控股股东钜成集团、实际控制人薛成标控制的除发行人及其控股
子公司以外的其他主要企业情况如下:
序号 关联方名称 注册资本 关联关系 经营范围
芯片技术研发、技术咨询、技术转让、
技术服务; 芯片设计、生产、销售; 计算
机、通讯设备、人工智能设备的软硬件
开发、服务; 大数据运营服务、信息系
统集成服务; 园区开发建设、规划、管
理; 房地产中介服务; 会议及展览服务;
钜成集团持
企业管理服务; 经济信息咨询服务; 企
1 钜成未来信息 76,000 万元 有其 100%
业营销策划; 以自有资金对高新技术项
的股权
目进行投资; 物业管理; 光电子器件、显
示器、投影机、发光器件产品、机电产
品、机械设备的生产、销售; 房屋、场
地、办公家具租赁; 自营和代理各类商
品及技术的进出口业务。(依法须经批准
的项目, 经相关部门批准后方可开展经
2031008/WZSD/cj/cm/D4 12
营活动)
供应链管理, 转口贸易, 道路货物运输,
仓储服务(除危险品), 从事货物与技术
钜成集团持
宏恺(上海) 的进出口业务, 商务咨询, 从事海上、航
有其
2 供应链管理 5,200 万元 空、陆路国际货物运输代理, 食品、日
96.15%的
有限公司 用百货、汽车、服装、食用农产品的销
股权
售。【依法须经批准的项目, 经相关部门
批准后方可开展经营活动】
商务咨询、企业管理咨询、贸易信息咨
询, 旅游信息咨询, 展览展示服务, 会
议会展服务, 企业形象策划, 公关活动
宏恺(上海)
策划, 企业登记代理, 从事报关业务,
上海宏恺商 供应链管理
从事代理报检业务, 从事货物与技术的
3 务咨询有限 1,800 万元 有限公司持
进出口业务, 电子商务(除增值电信、金
公司 有其 95%的
融业务), 电子产品、厨房用品、家用电
股权
器、家居用品、建材、日用百货的销售。
【依法须经批准的项目, 经相关部门批
准后方可开展经营活动】
电子产品的研发、生产及销售; 机电设
钜成集团持 备、五金产品、计算机软硬件、通讯
响水县正奇科
4 5,000 万元 有其 80%的 设备的研发与销售。(依法须经批准的
技有限公司
股权 项目, 经相关部门批准后方可开展经
营活动)
新能源科技领域内的技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转让; 锂电池、
配电开关控制器、电动机、充电器的
研发、生产、销售; 变压器、光伏发电
钜成新能源 钜成集团持
设备的生产、销售、安装; 光伏电池组
5 (响水)有限 5,000 万元 有其 100%
件安装、销售; 新能源汽车租赁; 自营
公司 的股权
和代理各类商品及技术的进出口业务
(国家限定企业经营和禁止进出口的
商品和技术除外)。第二类医疗器械生
产; 医疗器械互联网信息服务; 医用
2031008/WZSD/cj/cm/D4 13
口罩生产; 医护人员防护用品生产(Ⅰ
类医疗器械); 第一类医疗器械生产;
第一类医疗器械批发; 第二类医疗器
械批发; 第一类医疗器械零售; 第二
类医疗器械零售; 国内贸易代理; 医
护人员防护用品零售; 医护人员防护
用品批发; 医用口罩零售; 医用口罩
批发; 消毒剂销售; 软件开发; 工程
和技术研究和试验发展; 眼镜制造(依
法须经批准的项目, 经相关部门批准
后方可开展经营活动)
从事电子科技、计算机科技领域内的技
术开发、技术服务、技术转让, 光纤、
通讯网络设备、建筑装潢材料、金属材
钜成集团持
料(除专控)、电脑及配件、五金交电、电
有其
上海钜成宽 子产品的销售, 计算机网络工程, 通信
45.58%的
6 度电子科技 15,797.47 万元 线路安装、维修, 通信建设工程施工, 建
股权, 薛成
有限公司 筑智能化建设工程专业施工, 安全防范
标担任董事
工程, 建筑装饰建设工程专业施工, 计
长
算机软件开发, 电信业务。【依法须经批
准的项目, 经相关部门批准后方可开展
经营活动】
信息系统集成服务; 芯片技术咨询、技
术转让、技术服务; 通讯设备、人工智
能设备的软硬件开发服务; 大数据运营
服务; 会议及展览服务; 企业管理服务;
钜成信息技 钜成集团持 经济信息咨询服务(不含投资咨询); 企
7 术(四川)有 52,800 万元 有其 100% 业营销策划; 物业管理; 光电子器件、显
限公司 的股权 示器、投影机、发光器件产品、机电产
品、销售; 场地、办公家具租赁; 货物或
技术进出口(国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外)。(依法须经批
准的项目, 经相关部门批准后方可开展
2031008/WZSD/cj/cm/D4 14
经营活动)
企业管理咨询、贸易信息咨询, 展览展
江苏钜兴信 薛成标持有 示服务(除场馆服务), 会议服务, 企业
8 息咨询有限 1,500 万元 其 90%的股 形象策划, 公关关系服务。(依法须经
公司 权 批准的项目, 经相关部门批准后方可
开展经营活动)
电子产品、日用百货、建筑材料、机电
设备、石油制品、燃料油、润滑油、化
工产品及原料(除危险化学品、监控化学
品、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销
售, 货物或技术进出口(国家禁止或涉及
上海恺亦国 薛成标持有
行政审批的货物和技术进出口除外), 企
9 际贸易有限 1,000 万元 其 90%的股
业管理咨询, 商务信息咨询, 会务服务,
公司 权
化工科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务, 自有设备租赁, 仓
储(除危险化学品)。【依法须经批准的项
目, 经相关部门批准后方可开展经营活
动】
许可项目: 货物进出口、技术进出口。(依
法须经批准的项目, 经相关部门批准后
方可开展经营活动, 具体经营项目以相
薛成标持有 关部门批准文件或许可证件为准)一般
其 57%的股 项目: 从事光通讯领域内的技术服务、
10 钜成锐讯 10,000 万元 权, 钜成集 技术开发、技术咨询、技术交流、技术
团持有其 转让、技术推广, 光通信设备、光电子
28%的股权 器件、光学玻璃、光学仪器、显示器件
销售, 电子元器件零售、批发。(除依法
须经批准的项目外, 凭营业执照依法自
主开展经营活动)
深圳慧新聚 薛成标持有 一般经营项目是: 投资兴办实业(具体
合投资合伙 其 50%的份 项目另行申报); 投资咨询、企业管理
11 5 万元
企业(有限 额, 并担任 咨询、经济信息咨询、商业信息咨询
合伙) 执行事务合 (以上均不含限制项目)。(依法须经批
2031008/WZSD/cj/cm/D4 15
伙人 准的项目, 经相关部门批准后方可开
展经营活动)
薛成标持有
深圳慧新众 一般经营项目是: 投资咨询、企业管理
其 44%的份
合投资合伙 咨询、经济信息咨询、商业信息咨询
12 5 万元 额, 并担任
企业(有限 (以上均不含限制项目); 投资兴办实
执行事务合
合伙) 业(具体项目另行申报)。
伙人
Abacus
Business 薛成标持有其
13 3,100 万美元 连锁超市经营
Capital, 100%股权
Inc.
企业管理咨询, 商务信息咨询, 从事
电子科技、信息科技领域内的技术开
发、技术转让、技术服务、技术咨询, 设
上海恺亦国际
沪响(上海) 计、制作、代理、发布各类广告, 企业
贸易有限公司
14 企业管理有 1,000 万元 形象策划, 市场营销策划, 展览展示
持有其 100%
限公司 服务, 会务服务, 礼仪服务, 电脑图
的股权
文设计、制作, 计算机、软件及辅助设
备的销售。【依法须经批准的项目, 经
相关部门批准后方可开展经营活动】
汽车租赁, 汽车、汽车配件、电子元器
件、五金交电、通信设备、计算机、
上海恺亦国 软件及辅助设备的销售, 从事新能源、
上海登宏汽
际贸易有限 电子科技领域内的技术开发、技术咨
15 车租赁有限 2,000 万元
公司持有其 询、技术服务、技术转让, 从事货物及
公司
55%的股权 技术的进出口业务, 计算机软件开发。
【依法须经批准的项目, 经相关部门
批准后方可开展经营活动】
一般项目: 企业管理咨询, 经济信息
薛成标持有 咨询, 商务信息咨询(不含投资类咨
上海萃迅企
50%出资份 询), 从事通讯科技领域内的技术开
16 业管理中心 200 万元
额, 担任执行 发、技术转让、技术咨询、技术服务, 光
(有限合伙)
事务合伙人 通信设备、电子元器件、光学玻璃、
光学仪器、显示器件的销售。(除依法
2031008/WZSD/cj/cm/D4 16
须经批准的项目外, 凭营业执照依法
自主开展经营活动)
2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与发行人及其子公司构成
同业竞争的情形
经本所律师核查并根据钜成集团的确认, 其全资子公司钜成未来信息的
经营范围虽包括芯片技术研发, 但钜成未来信息自成立以来, 主要经营
园区开发建设、规划、管理、房地产中介服务业务, 未涉及芯片的研发、
生产和销售等相关业务, 其实际经营业务与发行人及其控股子公司之间
不存在同业竞争。
经本所律师核查并根据钜成集团及薛成标的确认, 薛成标控股的钜成锐
讯主营光通讯产品研发、生产和销售, 主要从事 5G 光网络元器件、模
块以及子系统的开发, 不涉及研发、生产、销售 LCOS 光调制芯片的业
务; 钜成锐讯研发核心产品波长选择开关(WSS), 主要应用于光通讯领
域, 目前尚处研发阶段; LCOS 光调制芯片作为零件在 WSS 产品中使用,
钜成锐讯的 WSS 产品所需的少量芯片组件全部来源于外部采购; 由于
LCOS 芯片具备较高的技术门槛, 钜成锐讯本身不具备生产 LCOS 芯片
的技术实力、生产场地及人员配备, 若后续产品研发成功, LCOS 芯片
需求量增大, 钜成锐讯将采用对外采购的方式; 从长远来看, 钜成锐讯
从事的行业为上海慧新辰 LCOS 芯片的下游, 钜成锐讯的光通讯业务与
上海慧新辰的 LCOS 芯片业务不构成同业竞争。
经本所律师核查并根据钜成集团的确认, 其全资子公司钜成信息技术
(四川)有限公司经营范围内包括芯片技术咨询, 但该公司尚未开展业务
经营, 未来将主要经营园区开发建设、规划、管理, 房地产中介服务业
务, 不涉及芯片的研发、生产和销售等相关业务, 不会与上海慧新辰的
LCOS 芯片业务不构成同业竞争。
经本所律师核查并根据薛成标的确认, 上海萃迅企业管理中心(有限合
伙)拟作为钜成锐讯的持股平台而设立, 不具体经营光通讯等业务。
基于上述, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人控股股东、实际控
2031008/WZSD/cj/cm/D4 17
制人控制的其他企业不存在与发行人及其控股子公司构成同业竞争的
情形。
(二) 实际控制人薛成标持有上海慧新辰 30.429%的股权的原因及合理性, 募投
项目的实施是否新增同业竞争
1. 实际控制人薛成标持有上海慧新辰 30.429%的股权的原因及合理性
经本 所律 师核 查并 经发 行 人及 薛成 标确 认, 薛成 标持 有上 海慧 新辰
30.429%股权的原因如下:
(1) 基于资金状况, 发行人未收购上海慧新辰全部股权
发行人游戏业务受到监管趋严、竞争加剧等因素影响, 发展受限,
电子竞技等业务处于投入发展阶段, 尚未形成规模效应, 导致发
行人流动资金较为紧张, 为降低收购交易对价对发行人的资金压
力, 通过收购上海慧新辰 51%股权取得其控股权对发行人而言更
具可行性。
(2) 上海慧新辰转让方(即上海慧新辰原股东)坚定看好上海慧新辰的
发展前景, 愿意继续持有上海慧新辰股权
上海慧新辰主要产品为 LCOS 光调制芯片(光阀芯片)和 LCOS 光
学模组(光机); LCOS 芯片应用场景广, 涵盖各类无屏显示设备、
光通信、3D 打印、3D 扫描、投影机、激光电视、AR/VR、AR-HUD
等; 上海慧新辰自主研发的国内首颗 LCOS 芯片(无机取向)已研
制成功并达到了可量产的条件, 该芯片的量产有望打破美国和日
本公司在微显示芯片(光阀芯片)领域的垄断, 解决传统 LCOS 芯
片可靠性不高、亮度不高等缺点, 具有良好的市场发展前景。包括
薛成标在内的上海慧新辰原股东对上海慧新辰的业务发展前景坚
定看好, 愿与发行人共同促进上海慧新辰的发展, 愿意继续持有
上海慧新辰股权, 经发行人与上海慧新辰转让方协商, 上海慧新
辰原股东向发行人同比例转让上海慧新辰 51%的股权。
(3) 薛成标保留部分股权是转让各方协商一致、同比例转让的结果
2031008/WZSD/cj/cm/D4 18
发行人收购上海慧新辰 51%的股权系薛成标、深圳市创新投资集
团有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
南昌红土盈石投资有限公司等在内的上海慧新辰转让方协商一致
最终确定同比例转让的方案, 并获上海慧新辰股东会审议通过。
在发行人收购上海慧新辰 51%股权前, 薛成标持有上海慧新辰
62.1%的股权; 在发行人收购上海慧新辰 51%股权交易中, 经同
比例转让, 薛成标在前述转让完成后持有上海慧新辰 30.429%的
股权。
综上, 由于发行人基于自身资金状况在收购上海慧新辰控股权时未收购
其全部股权, 上海慧新辰转让方看好上海慧新辰前景而继续持有部分股
权, 以及上海慧新辰转让方经协商一致在发行人收购上海慧新辰 51%
股权时同比例转让等原因, 发行人实际控制人薛成标最终持有上海慧新
辰 30.429%的股权。
2. 募投项目的实施是否新增同业竞争
根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》(2020 年 6 月修订), 同
业竞争是指竞争方(发行人控股股东或实际控制人及其近亲属全资或控
股的企业)从事与发行人主营业务相同或相似业务的情形。
经本所律师核查, 上海慧新辰已于 2020 年 7 月 3 日完成股权转让的工
商变更, 成为发行人控股子公司, 上海慧新辰不属于发行人实际控制人
控制的除发行人及其子公司以外的其他企业。因此, 发行人通过上海慧
新辰实施募投项目不属于构成“同业竞争”的情形。
经本所律师核查, 根据本次发行方案, 本次发行募集资金除用于支付收
购上海慧新辰 51%股权的应付款和补充流动资金外, 其他均用于实施
LCOS 研发生产项目。根据发行人的说明, LCOS 研发生产项目是围绕
上海慧新辰现有的主营业务和发展目标而开展, 上海慧新辰与发行人控
股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业不
存在同业竞争(详见本补充法律意见第一部分第三(一)2 部分)。发行人本
2031008/WZSD/cj/cm/D4 19
次发行募投项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人控制的
除发行人及其控股子公司以外的其他企业新增同业竞争的情形。
(三) 控股股东、实际控制人不存在违背同业竞争承诺的情形, 符合上市公司监管
指引 4 号文的要求
1. 发行人控股股东、实际控制人出具的同业竞争承诺的情况
经本所律师核查, 发行人控股股东钜成集团已出具《关于避免同业竞争
的承诺》, 承诺:
(1) 截至承诺函出具之日起, 其未以任何方式(包括但不限于其独资经
营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接
或间接从事与发行人主营业务构成竞争的业务;
(2) 其将采取合法及有效的措施, 促使其现有或将来成立的全资子公
司、控股子公司和其它受其或实际控制人控制的企业不从事与发
行人主营业务构成竞争的业务;
(3) 如其(包括其现有或将来成立的子公司和其它受其控制的企业)获
得的任何商业机会与发行人主营业务有竞争或可能构成竞争, 则
将立即通知发行人, 并优先将该商业机会给予发行人。若发行人无
法从事该业务, 也将该商业机会转让给其他第三方, 不从事与发
行人主营业务构成竞争的业务;
(4) 对于晨鑫科技的正常生产、经营活动, 其保证不利用股东地位损害
发行人及发行人中小股东的利益;
(5) 保证有权签署该承诺函, 且承诺函一经其签署即构成有效的、合法
的、具有约束力的责任, 不可撤销。
经本所律师核查, 发行人实际控制人薛成标已出具《关于避免同业竞争
的承诺》, 承诺:
(1) 其及其控制的其他企业目前不存在从事与发行人及其控制的企业
2031008/WZSD/cj/cm/D4 20
相同、相似并构成竞争的业务;
(2) 其将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定, 不在
中国境内或境外, 以任何方式直接或间接从事与发行人及其所控
制的企业相同、相似并构成竞争的业务;
(3) 如其从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其控制的企业
经营的业务存在竞争或可能构成竞争, 则其将立即通知发 行人,
并尽力将该商业机会让予发行人;
(4) 对于发行人及其子公司的正常生产、经营活动, 其保证不利用实际
控制人地位损害发行人及发行人中小股东的利益;
(5) 承诺函一经签署即对其构成有效的、合法的、具有约束力的责任,
不可撤销。
2. 发行人控股股东、实际控制人不存在违背同业竞争承诺的情形
经本所律师核查并根据发行人、钜成集团及薛成标的确认, 截至本补充
法律意见书出具之日, 发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及
其控股子公司以外的其他企业不存在与发行人构成同业竞争的情形, 实
施本次非公开发行募投项目不存在新增同业竞争的情形。据此, 发行人
控股股东、实际控制人不存在违背上述其已出具的同业竞争承诺的情形。
3. 符合上市公司监管指引 4 号文的要求
经本所律师核查并根据发行人、钜成集团及薛成标的确认, 发行人控股
股东及实际控制人出具的避免同业竞争相关承诺与《上市公司监管指引
第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》(以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”)相关规定逐条比
对说明如下:
控股股东、实际控制人出具的承诺是否
《上市公司监管指引第 4 号》的主要内容
符合规定的核查
2031008/WZSD/cj/cm/D4 21
第一条: 上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司(以下简称“承诺相关方”)
作出的解决同业竞争、资产注入等各项承诺事
项, 必须有明确的履约时限, 不得使用“尽快”、
“时机成熟时”等模糊性词语, 承诺履行涉及行
不适用
业政策限制的, 应当在政策允许的基础 上明确
履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、
履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对
策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信
息披露。
第二条 : 承诺相关方在作出承诺前应分析论证
钜成集团及薛成标在作出关于避免同
承诺事项的可实现性并公开披露 相关内容, 不
业竞争的 承诺前 , 已分 析论证 承诺事
得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事
项的可实 现性, 该 等承 诺事项 不属于
项。承诺事项需要主管部门审批的, 承诺相关方
根据当时情况判断明显不可能实现的
应明确披露需要取得的审批 , 并明确如 无法取
事项。承诺事项不涉及主管部门审批。
得审批的补救措施。
第三条: 承诺事项重新规范、变更承诺或豁免履
不适用
行承诺相关规定
第四条 : 收购人收购上市公司成为新的实际控
原实际控制人曾出具避免同业竞争的
制人时, 如原实 际控制人承诺的相关事 项未履
承诺并遵守履行, 钜成集团、薛成标在
行完毕, 相关承 诺义务应予以履行或由 收购人
成为发行人控股股东、实际控制人时,
予以承接, 相关 事项应在收购报告书中 明确披
亦出具了避免同业竞争的承诺。
露。
第五条 : 因自身无法控制的客观原因导致承诺
不适用
无法履行或无法按期履行的情形处理。
第六条、第七条: 违反承诺的监管处理 不适用
第八条 : 承诺相关方所作出的承诺应符合本指
引的规定, 相关 承诺事项应由上市公司 进行信
发行人已在 2020 年 4 月 30 日公告的
息披露, 上市公 司如发现承诺相关方作 出的承
《2019 年年度报告》中披露了钜成集
诺事项不符合本指引的要求 , 应及时披 露相关
团及薛成标出具的避免同业竞争承诺
信息并向投资者作出风险提示。上市公司应在定
内容及履行情况。
期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承
诺事项及进展情况。
2031008/WZSD/cj/cm/D4 22
基于上述, 发行人控股股东钜成集团及实际控制人薛成标作出的关于避
免同业竞争的相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》的相 关规定。
(四) 本次募投符合《管理办法》第十条相关规定
经本所律师核查, 发行人本次发行的募集资金及募投项目与《管理办法》第
十条相关规定逐条对比说明如下:
《管理办法》
本次募投符合相关规定的说明
第十条相关规定
本次发行募投项目投资总额 48,138.68 万元, 拟
(一)募集资金数额不超过项目需要量。 使用募集资金投入 44,950.00 万元, 募集资金数
额未超过项目需要量。
根据本次发行方案, 本次发行募集资金将用于
(二)募集资金用途符合国家产业政策和 支付收购上海慧新辰 51%股权的应付款、LCOS
有关环境保护、土地管理等法律和行政 研发生产项目及补充流动资金, 募集资金用途
法规的规定。 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定。
(三)除金融类企业外, 本次募集资金使 根据本次发行方案, 本次发行募集资金不存在
用项目不得为持有交易性金融资产和可 用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
供出售的金融资产、借予他人、委托理 产、借予他人、委托理财等财务性投资的安排,
财等财务性投资, 不得直接或间接投资 亦未有直接或间接投资于以买卖有价证券为主
于以买卖有价证券为主要业务的公司。 要业务的公司的安排。
本次发行募投项目实施后, 不会导致发行人与
(四)投资项目实施后, 不会与控股股东
控股股东或实际控制人控制的其他企业产生同
或实际控制人产生同业竞争或影响公司
业竞争或影响发行人生产经营的独立性(详见本
生产经营的独立性。
补充法律意见书第一部分第三(二)2 部分)。
发行人第四届董事会第三十四次会议已审议通
(五)建立募集资金专项存储制度 , 募集 过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项
资金必须存放于公司董事会决定的专项 账户的议案》 发行人将设立募集资金专项账户,
账户。 专门用于募集资金的集中存放、管理和使用, 实
行专户专储管理。发行人 2020 年第二次临时股
2031008/WZSD/cj/cm/D4 23
东大会已审议通过《关于修订<募集资金管理办
法>的议案》。
基于上述, 发行人本次发行募集资金及募投项目符合《管理办法》第十条的
相关规定。
四. 问题 5: LCOS 研发生产项目的实施主体为公司控股子公司上海慧新辰实业有限公
司 , 申请人实际控制人薛成标持有慧新辰 30.429%的股权。请申请人说明选择非全
资子公司实施募投项目的原因, 其他股东是否同比例增资 , 增资价格是否公允 , 是
否存在利益输送的情况 , 是否损害上市公司中小股东利益。请保荐机构和律师发表
核查意见。
(一) 选择非全资子公司实施募投项目的原因
经本所律师核查并经发行人确认, 发行人选择非全资子公司上海慧新辰实
施本次非公开发行募投项目的原因如下:
1. 上海慧新辰是发行人唯一专业从事 LCOS 相关业务的子公司
上海慧新辰是国内专业从事 LCOS 光调制芯片、LCOS 光学模组研发、
生产的企业, 掌握 LCOS 模拟 Panel 设计、无机取向工艺, 具备 LCOS
芯片及模组全流程设计能力, 产品具有与国际竞争对手对标产品进行竞
争的实力, 核心团队拥有多年从业经验, 在研发、封测等领域具有丰富
的经验, 能够为本次非公开发行募投项目的顺利实施提供有力支持。
2. 上海慧新辰股东有助于募投项目的顺利实施
截至本补充法律意见书出具之日, 上海慧新辰股权结构如下:
序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 持股比例
1 发行人 2,833.3334 51.000%
2 薛成标 1690.5 30.429%
深圳慧新聚合投资合伙企业
3 245 4.410%
(有限合伙)
2031008/WZSD/cj/cm/D4 24
深圳慧新众合投资合伙企业
4 245 4.410%
(有限合伙)
5 陈杰 196 3.528%
6 南昌红土盈石投资有限公司 136.1111 2.450%
深圳市红土天使股权投资基
7 108.8889 1.960%
金合伙企业(有限合伙)
8 殷雪敏 73.5 1.323%
9 深圳市创新投资集团有限公司 27.2222 0.490%
合计 5,555.5556 100%
深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业
(有限合伙)、南昌红土盈石投资有限公司系外部专业投资机构, 具有专
业投资研究能力及业内相关资源, 有助于就募投项目中研发项目与业内
机构、人员开展技术交流与合作, 同时有助于加快募投项目的产品市场
拓展。
陈杰、殷雪敏为上海慧新辰高级管理人员或创始人之一, 深圳慧新聚合
投资合伙企业(有限合伙)、深圳慧新众合投资合伙企业(有限合伙)为上
海慧新辰的员工持股平台, 高级管理人员及核心员工持有上海慧新辰部
分股权有利于保持和激发有关员工的积极性, 有助于募投项目的顺利实
施。
(二) 其他股东是否同比例增资
经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 上海慧新辰除发行人外
的其他股东薛成标、陈杰、深圳慧新聚合投资合伙企业(有限合伙)、深圳慧
新众合投资合伙企业(有限合伙)、殷雪敏、深圳市创新投资集团有限公司、
深圳市红土天使股权投资基金合伙企业(有限合伙)、南昌红土盈石投资有限
公司均已出具确认函, 就发行人按照 41,900 万元的投前估值向上海慧新辰
增资 20,581 万元(对应上海慧新辰新增注册资本 2,728.8518 万元)事项, 确
认同意不就前述增资事项同比例认购上海慧新辰新增注册资本。
(三) 增资价格是否公允, 是否存在利益输送的情况, 是否损害上市公司中小股东
利益
2031008/WZSD/cj/cm/D4 25
经发行人的说明, 将按照发行人收购上海慧新辰 51%股权时经辽宁众华资
产评估有限公司对上海慧新辰股东全部权益的评估价值作价向上海慧新辰
进行增资。
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2020]第 102 号《资产评
估报告》 在评估基准日 2020 年 3 月 31 日, 上海慧新辰股东全部权益的评
估价值为 41,900 万元。
经本所律师核查并经发行人确认, 辽宁众华资产评估有限公司及签字注册
评估师与发行人及发行人控股股东、实际控制人之间不存在关联关系, 具备
执行评估工作所要求的独立性。辽宁众华资产评估有限公司采用收益法和市
场法, 对 2020 年 3 月 31 日上海慧新辰股东全部权益价值进行了评估。
基于上述, 发行人拟按照评估价值作为定价依据对上海慧新辰进行增资, 不
存在向控股股东及实际控制人输送利益的情况, 不存在损害上发行人中小
股东利益的情形。
五. 问题 6: 请申请人补充说明报告期内存在的重大诉讼和相关担保纠纷情况, 并说明
(1)申请人是否存在《管理办法》第三十九条规定的违规担保的情形, (2)相关诉讼是
否存在严重影响申请人持续经营的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
(一) 发行人报告期内存在的重大诉讼情况
经本所律师核查并根据发行人的确认, 发行人于报告期内存在的重大诉讼
情况如下:
1. 与绍徽贸易的担保纠纷诉讼
根据发行人提供的资料, 2019 年 9 月 10 日, 绍徽贸易向上海市第一中
级人民法院提起诉讼, 要求发行人等承担刘德群未按期归还借款的连带
清偿责任。绍徽贸易在《起诉状》中诉称: 2018 年 2 月, 绍徽贸易与发
行人前控股股东及实际控制人刘德群签订了《借款合同》, 约定刘德群
向绍徽贸易借款 1.5 亿元, 最迟还款日为 2018 年 3 月 10 日; 同日, 绍
徽贸易与发行人、冯文杰、林雪峰及刘晓庆共同签署了《保证合同》 约
2031008/WZSD/cj/cm/D4 26
定发行人及冯文杰、林雪峰、刘晓庆作为保证人对刘德群对绍徽贸易在
《借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保, 保证期间为《保
证合同》生效之日至《借款合同》项下债务到期清偿届满之日起两年; 上
述合同签订后, 绍徽贸易向刘德群提供了借款 1.5 亿元; 2018 年 3 月 10
日借款到期, 刘德群未按期归还借款, 且众连带保证人亦未承担连带清
偿责任, 因此提起诉讼。
上海市第一中级人民法院受理案件后, 根据绍徽贸易的申请冻结了发行
人部分银行账户, 截至 2020 年 6 月 30 日, 实际冻结金额为 12.61 万元;
并冻结了发行人持有的壕鑫互联 100%的股权及中诚逸信 81.9%的股权。
该案件于 2019 年 12 月 25 日及 2020 年 4 月 28 日两次开庭审理, 尚未
审理结束。
2. 其他重大诉讼
序 涉案金额 原告/ 被告/ 主要诉讼请求/判决
案由 进展情况
号 (万元) 仲裁申请人 仲裁被申请人 或调解结果
辽宁省大连市中级人
要 求刘德群 向发 行
资产出 民法院于 2020 年 5
37,000 万元 人 偿还逾期 资产 出
1 售合同 发行人 刘德群 月 19 日将该案件按
资产出售款 售款 37,000 万元并
纠纷 发行人撤回起诉处
承担该案诉讼费用
理。
要 求京鑫优 贝向 发
行人支付 2018 年度
业 绩 补 偿 款 辽宁省大连市中级人
业绩对 57,136.68 万 57,136.68 万元, 冯 民法院于 2020 年 6
京鑫优贝、冯文
2 赌补偿 元业绩补偿 发行人 文 杰对京鑫 优贝 的 月 16 日将该案件按
杰
纠纷 款 上 述债务承 担连 带 发行人撤回起诉处
清偿责任, 并由京 理。
鑫 优贝及冯 文杰 承
担该案诉讼费用
(二) 发行人报告期内存在的相关担保纠纷情况
除本补充法律意见书第一部分第五(一)1.“与绍徽贸易的担保纠纷诉讼”所
2031008/WZSD/cj/cm/D4 27
述事项外, 发行人报告期内不存在其他担保纠纷情况。
(三) 发行人是否存在《管理办法》第三十九条规定的违规担保的情形
经本所律师核查, 根据《管理办法》第三十九条规定, 上市公司存在下列情
形之一的, 不得非公开发行股票, 其中包括“上市公司及其附属公司违规对
外提供担保且尚未解除”。
1. 借款及担保纠纷诉讼涉及之《保证合同》
经本所律师核查并经发行人确认, 发行人的董事会及股东大会未有过审
议上述借款及担保纠纷诉讼涉及之《保证合同》。
根据本所律师对发行人法定代表人、发行人财务总监的访谈, 经发行人
内部自查, 发行人未与绍徽贸易签署过上述《保证合同》, 该《保证合
同》未经过发行人内部决策审议, 也不存在内部用印的记录。
根据本所律师对发行人就上述诉讼案件聘请的诉讼律师的访谈, 据其了
解, 发行人有进行内部自查, 发现没有签署《保证合同》的内部决审议
记录或用章记录, 庭审中发行人亦不认可该《保证合同》的真实性; 基
于前述事实, 其认为该《保证合同》是无效的, 《保证合同》对发行人
不发生法律效力, 发行人不应当承担担保责任, 《保证合同》应属于无
效担保。
经本所律师核查, 根据薛成标出具的《承诺函》, 发行人实际控制人薛
成标已承诺不论借款及担保纠纷诉讼最终判决结果如何, 若发行人被判
决要求承担任何支付义务, 该等支付义务均由薛成标承担。
基于上述, 上述借款及担保纠纷诉讼涉及之《保证合同》不属于发行人
及其控股子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
2. 发行人及其附属公司提供担保情况
经本所律师核查并经发行人确认, 发行人及其附属公司尚在履行中的提
2031008/WZSD/cj/cm/D4 28
供担保情况如下:
江苏华东文科作为出租人与承租人华竞时代于 2018 年 2 月 2 日签署了
《融资租赁合同》, 约定了承租人向出租人支付合计 3,000 万元的租金
等款项。同日, 江苏华东文科与壕鑫互联签署了《合作协议》, 约定壕
鑫互联向华竞时代代收租金等款项, 并将代收款项及时足额缴付给江苏
华东文科, 在江苏华东文科收到《融资租赁合同》项下的全部租金及其
他约定款项前, 壕鑫互联负责催收、垫付及追讨逾期租金。同日, 发行
人、冯文杰作为保证人与江苏华东文科签署了《保证合同》, 对壕鑫互
联在《合作协议》项下对江苏华东文科应履行的全部义务提供连带责任
保证, 保证期间为《合作协议》项下壕鑫互联对江苏华东文科的债务履
行届满之日起 2 年。
根据发行人的说明, 华竞时代目前已资不抵债, 无法继续按时支付租金,
剩余未付租金合计为 5,407462.90 元, 截至 2019 年 6 月 30 日壕鑫互联
就该事项预计负债余额为 5,407462.90 元。
经本所律师核查, 发行人及其附属公司上述对外担保不存在违反法律、
行政法规强制性规定的情形。
综上所述, 上述借款及担保纠纷诉讼涉及之《保证合同》不属于发行人及其
控股子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形, 发行人不存在《管理办法》
第三十九条规定的违规担保的情形。
(四) 相关诉讼是否存在严重影响发行人持续经营的情形
经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人尚未结案的诉讼、
仲裁共计 1 宗, 即借款及担保纠纷诉讼, 详见律师工作报告第十九.(三)1.部
分。
经本所律师核查, 发行人实际控制人薛成标为消除该案件产生的不利影响,
承诺不论借款及担保纠纷诉讼最终判决结果如何, 若发行人被判决要求承
担任何支付义务, 该等支付义务均由薛成标承担。
2031008/WZSD/cj/cm/D4 29
结合本补充法律意见书第一部分之第五(三).1 部分所述, 经发行人自查借款
及担保纠纷诉讼涉及之《保证合同》未经过发行人内部决策审议, 也不存在
内部用印的记录, 发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形; 同时
发行人实际控制人薛成标承诺若发行人被法院判决承担支付义务该等支付
义务均由其承担。据此, 借款及担保纠纷诉讼不存在严重影响发行人持续经
营的情形。
六. 问题 7: 请申请人补充说明 , 申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采
取的整改措施情况, 相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
(一) 发行人人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
1. 根据北京市海淀区质量技术监督局于 2018 年 7 月 9 日出具的京(海)质
监罚字[2018]19 号《北京市海淀区质量技术监督局行政处罚决定书》 壕
鑫互联因在擅自销售未经 3C 认证的竞斗云 2.0 产品, 被北京市海淀区
质量技术监督局依据《中华人民共和国认证认可条例》的相关规定处以
罚款 5 万元并罚没违法所得 18,492 元的行政处罚。
经本所律师核查, 根据《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条的
规定, 列入目录的产品未经认证, 擅自出厂、销售、进口或者在其他经
营活动中使用的, 责令改正, 处 5 万元以上 20 万元以下的罚款, 有违法
所得的, 没收违法所得。上述罚款金额落在《中华人民共和国认证认可
条例》第六十七条规定的最低罚款金额。
经本所律核查并根据发行人的说明, 壕鑫互联已就上述行政处罚全额缴
纳了罚款及相关违法所得, 并停止违规行为。
根据发行人的说明, 壕鑫互联就上述行政处罚涉及的行为已进行整改,
包括加强对企业员工合法合规的要求并进行宣传培训, 严格把控产品销
售的内部审核流程, 经整改, 壕鑫互联未再受到主管质量技术监督局的
处罚。
2031008/WZSD/cj/cm/D4 30
2. 根据国家税务总局喀什经济开发区税务局稽查局于 2020 年 6 月 1 日出
具的《关于对喀什壕鑫网络有限公司的税务行政处罚决定》, 喀什壕鑫
因收取一份价税合计 5 万元的虚开发票, 违反了《中华人民共和国发票
管理办法》第二十二条第二款的规定“任何单位和个人不得有下列虚开
发票行为: ……(二)让 他人为自己开具与实际 经营业务情况不符的 发
票”, 被国家税务总局喀什经济开发区税务局稽查局依据《中华人民共
和国发票管理办法》的相关规定处以罚款 5 万元的行政处罚。
根据新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局于
2016 年 8 月 29 日发布的《新疆维吾尔自治区税务行政处罚裁量权实施
办法(试行)》之附件《新疆维吾尔自治区税务行政处罚裁量基准(试行)》
违反《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条第二款的, 虚开或非
法代开发票金额累计 1 万元以上 50 万以下的(不含)的, 违法程度为一般。
经本所律核查并根据发行人的说明, 喀什壕鑫已就上述行政处罚全额缴
纳了罚款及相关违法所得。
根据发行人的说明, 喀什壕鑫就上述行政处罚涉及的行为已进行整改,
包括加强对企业员工合法合规的要求并进行宣传培训, 加强企业内控管
理, 经整改, 喀什壕鑫未再受到主管税务局的处罚。
(二) 相关情形是否符合《管理办法》等法律法规规定
根据《管理办法》第三章“非公开发行股票的条件”的相关规定, 上市公司
存在下列情形之一的, 不得非公开发行股票:
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2. 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
3. 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
4. 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
5. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
6. 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
2031008/WZSD/cj/cm/D4 31
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经本所律师核查并根据发行人的说明, 发行人子公司报告期内的上述行政
处罚涉及的行为不属于重大违法违规行为, 相关主体已全额缴纳了罚款, 并
进行了相应整改, 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,
不存在《管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。
七. 问题 8: 2018 年 3 月 , 公司原实际控制人刘德群等因涉嫌操纵证券市场、内幕交易
被依法刑事拘留并立案调查。请申请人补充说明 , 刘德群等涉嫌违法犯罪的情形给
申请人造成的负面影响是否已经消除, 申请人董事、监事、高管等是否存在《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行股票相关情形。请保荐机构和
律师发表核查意见。
(一) 刘德群等涉嫌违法犯罪的情形给申请人造成的负面影响已基本消除
1. 发行人控股股东及实际控制人已变更为钜成集团和薛成标
经本所律师核查, 刘德群、刘晓庆与钜成集团、薛成标于 2019 年 1 月
10 日签订《股份转让协议》, 约定刘德群、刘晓庆分别将其持有的发行
人 192,085,450 股股份(占发行人总股本的 13.46%)和 99,630,000 股股
份(占发行人总股本的 6.98%)转让给钜成集团, 用于抵偿钜成集团受让
兴业证券对刘德群享有的债权和薛成标对刘德群享有的债权等; 同日,
钜成集团与刘德群、刘晓庆另行签订了《投票权委托协议》, 将上述股
份(合计占发行人总股本的 20.44%)所对应的投票权不可撤销地全权委
托给钜成集团行使。
经本所律师核查, 由于客观原因限制, 刘德群、刘晓庆持有的发行人股
份以协议转让方式过户至钜成集团存在障碍, 钜成集团、薛成标、刘德
群、刘晓庆于 2019 年 6 月达成一致同意将约定转让的发行人股份进行
司法拍卖, 钜成集团/薛成标通过参与司法拍卖方式取得标的股份。2019
年 8 月, 刘德群所持发行人 123,871,200 股股份(约占发行人股份总数的
8.68%)进行司法拍卖, 由钜成集团竞拍取得, 前述股份已解除冻结及所
2031008/WZSD/cj/cm/D4 32
有质押关系并过户至钜成集团名下。前述股份过户完成后, 钜成集团持
有发行人 8.68%的股份, 并拥有刘德群、刘晓庆所持发行人 11.76%股
份对应的投票权, 合计拥有发行人 20.44%的股份投票权。
经本所律师核查, 2019 年 10 月 29 日至 2019 年 11 月 1 日期间钜成集
团通过大宗交易方式合计减持发行人 1.997%的股份。前述股份减持完
成后, 钜成集团持有发行人 6.68%的股份, 并拥有刘德群、刘晓庆所持
发行人 11.76%股份对应的投票权, 合计拥有发行人 18.44%的股份投票
权。
综上, 发行人控股股东及实际控制人已变更为钜成集团和薛成标。
2. 刘德群及其一致行动人刘晓庆不担任发行人董事、监事或高级管理人员
职务
经本所律师核查, 刘德群原为发行人董事长, 于 2016 年 9 月已辞去发
行人董事、董事长职务; 刘德群的一致行动人刘晓庆自 2016 年 9 月起
担任发行人董事长, 发行人于 2018 年 5 月召开的第四届董事会第十次
会议及 2017 年度股东大会审议通过了《关于免去刘晓庆女士董事职务
的议案》, 根据前述议案, 刘晓庆自 2018 年 5 月 29 日后不再担任发行
人董事。
截至本补充法律意见书出具之日, 发行人的控股股东为钜成集团, 实际
控制人为薛成标, 刘德群及其一致行动人刘晓庆不担任发行人董事、监
事或高级管理人员。
据此, 刘德群及其一致行动人刘晓庆不再担任发行人董事、监事或高级
管理人员。
3. 控股股东纾困发行人运营, 为发行人提供资金支持
受刘德群等涉嫌违法犯罪被司法机关立案调查的影响, 发行人通过银行
等金融机构融资受限, 资金流动性相对紧张。自 2019 年 1 月成为发行
2031008/WZSD/cj/cm/D4 33
人控股股东以来, 钜成集团坚定支持发行人发展, 陆续向发行人提供借
款支持, 其中 2019 年累计提供 22,047.05 万元借款, 2020 年上半年累
计提供 906.48 万元借款。
(二) 本次发行完成后, 刘德群等涉嫌违法犯罪的情形给申请人造成的负面影响
将进一步消除
1. 控股股东及实际控制人对发行人的控制权将进一步巩固
经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 钜成集团直接持有
发行人 6.68%的股份, 并享有刘德群、刘晓庆所持发行人 11.76%股份
对应的表决权, 合计拥有发行人 18.44%的股份表决权, 为发行人的控
股股东; 薛成标持有钜成集团 80%的股权, 通过钜成集团控制发行人
18.44%的股份投票权, 为发行人的实际控制人。
根据本次发行方案, 本次发行的股票数量不超过 428,095,238 股, 不超
过本次发行前发行人总股本的 30%, 钜成集团以现金方式全额认购。按
照钜成集团截至本补充法律意见书出具之日持有的发行人股份情况计
算, 在本次非公开发行经中国证监会审核通过并完成发行后, 按发行数
量上限 428,095,238 股计算, 钜成集团直接持有的发行人股份比例将增
加至 28.21%, 拥有的表决权比例将增加至 37.26%, 对发行人的控制权
将进一步得到巩固。
2. 本次发行有助于发行人步入良性发展的轨道
根据发行人的说明, 发行人通过本次发行募集资金支付收购上海慧新辰
股权的应付款, 实施 LCOS 芯片研发生产项目, 可降低发行人资产负债
率, 增加未来通过银行等金融机构筹集必要资金的融资能力, 为业务发
展创造相对宽松的资金环境, 同时进一步提升上海慧新辰的研发、生产
能力。基于上海慧新辰已研发成功的产品、取得的订单及未来募集资金
的进一步投入, 上海慧新辰未来的市场拓展能力、盈利能力将得到提升,
从而可改善发行人的财务和经营状况, 实现健康发展, 进一步消除刘德
群等涉嫌违法犯罪对发行人造成的负面影响, 使发行人摆脱经营及财务
2031008/WZSD/cj/cm/D4 34
困境, 逐步步入健康、良性、可持续发展的轨道。
(三) 发行人董事、监事、高管等不存在《管理办法》第三十九条不得非公开发行
股票相关情形
1. 被立案调查的人员均已不在发行人担任董事或高级管理人员职务
经本所律师核查, 2018 年 3 月, 发行人原实际控制人刘德群、原董事长
刘晓庆、原高级管理人员林春霖因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州
市公安局直属分局立案调查。其中, 刘德群于 2016 年 9 月辞去发行人
董事、董事长职务; 2018 年 5 月, 发行人召开第四届董事会第十次会议
及 2017 年度股东大会, 审议通过了《关于免去刘晓庆女士董事职务的
议案》, 刘晓庆自 2018 年 5 月 29 日后不再担任发行人董事; 林春霖曾
担任发行人董事会秘书、副总经理, 2017 年 11 月 10 日, 发行人召开第
四届董事会第一次会议审议聘任新一届高级管理人员, 林春霖不再担任
发行人高级管理人员。
基于上述, 2018 年 3 月涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直
属分局立案调查的人员均已不在发行人担任董事、高级管理人员 职务。
2. 发行人及现任董事、高级管理人员等不存在《管理办法》第三十九条不
得非公开发行股票相关情形
发行人现任董事会成员为侯郁波、姚栎、蔡长林、任敬、尚义民、高凌
燕、简德三、王建平、朱震宇等 9 人, 其中, 侯郁波为董事长, 简德三、
王建平、朱震宇为独立董事。
发行人现任高级管理人员情况如下: 侯郁波任发行人总裁, 尚义民任发
行人副总裁兼财务总监, 蒋蕾任发行人副总裁兼董事会秘书。
根据《管理办法》的第三十九条规定, “上市公司存在下列情形之一的,
不得非公开发行股票: ……(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个
月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交
2031008/WZSD/cj/cm/D4 35
易所公开谴责; (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”。
经本所律师核查并经发行人确认, 发行人现任董事、高级管理人员不存
在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚或最近 12 个月内受到过
证券交易所公开谴责的情况。
经本所律师核查并经发行人确认, 发行人及现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情况。
基于上述, 发行人及现任董事、高级管理人员不存在《管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票相关情形。
八. 问题 9: 请申请人补充说明近五年申请人被证券监管部门和交易所采取监管措施的
情况, 申请人是否采取了相应整改措施, 是否符合《上市公司证券发行管理办法》
相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
(一) 经本所律师核查并发行人于 2020 年 7 月 4 日公告的《关于最近五年被证券
监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》, 近五年发行人被证券监管
部门和交易所采取监管措施的情况如下:
1. 2017 年 12 月 12 日, 深圳证券交易所中小板公司管理部向发行人董事
会下发《关于对大连壹桥海参股份有限公司的监管函》(中小板监管函
【2017】第 187 号), 发行人召开董事会会议审议《关于变更公司名称
及证券简称的议案》前, 未提前五个交易日向深圳证券交易所提交书面
申请, 不符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 16 号: 变更公司名称
(2017 年 10 月修订)》第五条的规定, 违反了《深圳证券交易所股票上
市规则(2014 年修订)》第 1.4 条的规定。
《中小企业板信息披露业务备忘录第 16 号: 变更公司名称(2017 年 10
月修订)》第五条第二款规定“上市公司拟变更证券简称的, 应当提前五
个交易日向本所提交书面申请, 本所自收到有关材料之日起五个交易日
2031008/WZSD/cj/cm/D4 36
内未提出异议的, 上市公司可以发出召开董事会审议变更证券简称事项
的会议通知, 经董事会审议通过后披露”。
《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条的规定“上市
公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自
然人、机构及其相关人员, 以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构
及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规
则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定”。
2. 2018 年 7 月 3 日, 深圳证券交易所中小板公司管理部向发行人董事会
下发《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的监管函》(中小板监管
函【2018】第 117 号), 发行人于 2018 年 2 月 28 日披露的《2017 年度
业绩快报》预计 2017 年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净
利润”)为 3.67 亿元; 发行人于 2018 年 4 月 17 日披露的《2017 年度
业绩预告及业绩快报修正公告》预计 2017 年度的净利润为 2.60 亿元;
发行人于 2018 年 4 月 27 日披露的《2017 年度业绩快报修正公告》预
计 2017 年度的净利润为 2.71 亿元。发行人业绩快报披露的预计 2017
年净利润与 2017 年度实际经审计的净利润存在较大差异, 发行人未能
及时、准确地履行信息披露义务, 违反了《深圳证券交易股票上市规则
(2014 年修订)》第 2.1 条、第 2.5 条、第 11.3.7 条的规定。
《深圳证券交易股票上市规则(2014 年修订)》第 2.1 条“上市公司及相
关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定, 及时、公平地披
露信息, 并保证所披露的信息真实、准确、完整, 不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏”。
《深圳证券交易股票上市规则(2014 年修订)》第 2.5 条“本规则所称准
确, 是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴
切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字, 不得含有任何宣传、广告、恭
维或者夸大等性质的词句, 不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及
其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时, 应当合理、谨慎、客观。”
2031008/WZSD/cj/cm/D4 37
《深圳证券交易股票上市规则(2014 年修订)》第 11.3.7 条“上市公司
应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和
指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20％以
上的, 上市公司应当在披露相关定期报告的同时, 以董事会公告的形式
进行致歉, 并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。”
3. 2020 年 6 月 10 日, 深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对大
连晨鑫网络科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2020】第 60
号), 发行人于 2020 年 4 月 22 日披露就刘德群拖欠资产出售款事项已
向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼, 请求法院判令刘德群偿还逾期
资产出售款人民币 37,000 万元, 诉讼金额占发行人 2019 年末经审计净
资产的 65.93%; 因申请延缓缴纳诉讼费未获法院批准, 发行人于 5 月
22 日收到法院送达的撤诉通知。发行人未及时披露上述重大诉讼后续
进展, 直至 2020 年 6 月 9 日才对外披露《关于诉讼进展的公告》, 违
反了《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 2.1 条、
第 7.6 条和第 11.1.5 条的相关规定。
《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 2.1 条“上市
公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定, 及时、
公平地披露信息, 并保证所披露的信息真实、准确、完整, 不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 7.6 条“上市
公司按照本规则第 7.3 条或者第 7.4 条规定履行首次披露义务后, 还
应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况: (六) 已披露的重
大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的, 应当及时披露事件的进展或者变化情况。”
《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 11.1.5 条“上
市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的
影响, 包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以
及判决、裁决执行情况等。”
2031008/WZSD/cj/cm/D4 38
(二) 发行人是否采取了相应整改措施, 是否符合《管理办法》相关规定
经本所律师核查, 近五年发行人被证券监管部门和交易所采取监管措施主
要系与信息披露违规相关的事项。
经本所律师核查并根据发行人的说明, 发行人为加强信息披露事务管理, 进
行了如下整改:
1. 敦促董事、监事、高级管理人员在日后工作中做到勤勉尽责: 一是加大
培训力度, 组织董事、监事、高级管理人员及相关人员积极参加中国证
监会、深圳证券交易所、大连证监局、上市公司协会举办的各类培训, 掌
握有关证券法律法规政策, 强化信息披露意识; 二是组织董事、监事、
高级管理人员及相关人员进行证券法律法规的培训, 进一步学习《中小
企业板信息披露业务备忘录》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等重要规章制度, 深入了解和掌握有关信息披露
的相关规定, 在培训中不断加强学习, 强化上述人员对信息披露事项的
监督和管理意识, 按要求及时、准确、完整地履行披露义务, 从而进一
步提高公司规范化运作水平, 促进有关人员勤勉尽责。
2. 聘请具有相关经验的人员参与发行人日常信息披露及管理事项。
经本所律师核查并根据发行人出具的说明, 上述监管措施并未涉及发行人
现任董事、高级管理人员, 发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内未受到过中国证监会的行政处罚, 最近十二个月内未受到过证券交易所
公开谴责。
综上所述, 发行人就近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施事项进
行了相应整改, 不存在《管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。
2031008/WZSD/cj/cm/D4 39
第二部分 关于发行人 2020 年 6 月 30 日部分更新事项的补充
一. 本次非公开发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查, 发行人于 2020 年 5 月 25 日按法定程序召开的第四届董
事会第三十四次会议、2020 年 7 月 3 日按法定程序召开的第五届董事会第
二次会议以及 2020 年 7 月 20 日按法定程序召开的 2020 年第二次临时股
东大会审议通过了与本次非公开发行有关的议案。
(二) 经本所律师核查, 发行人于 2020 年 9 月 28 日按法定程序召开的第五届董
事会第四次会议审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>(二次修订稿)
的议案》。
(三) 经本所律师对发行人第四届董事会第三十四次会议决议、第五届董事会第
二次会议、2020 年第二次临时股东大会决议以及第五届董事会第四次会议
的核查, 该等决议中关于本次非公开发行的内容符合有关法律、法规以及规
范性文件、发行人章程的相关规定。
(四) 发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》, 授
权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关的事宜。经本所律
师核查, 发行人股东大会对董事会的该等授权符合法律、法规以及规范性文
件、发行人章程的规定。
(五) 基于上文所述, 本所律师认为, 发行人本次非公开发行已经依其进行阶段取
得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。发行人本
次非公开发行尚待中国证监会的核准。
二. 本次非公开发行的实质条件
(一) 经本所 律师 核查 , 根 据股 东大会 审议 通过 的本 次发 行方案 , 本 次发 行 的
发行对象不超过三十五名, 不包含境外投资者, 符合《管理办法》第三十
七条的规定。
2031008/WZSD/cj/cm/D4 40
(二) 经本所律师核查, 发行人符合《管理办法》第三十八条规定的非公开发行
股票的条件:
1. 根据本次发行方案, 本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日发行人股票交易均价的百分之八十。
2. 根据本次发行方案, 钜成集团通过本次非公开发行认购的股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
3. 发行人本次发行募集资金的数额和使用符合下列规定:
(1) 根据本次发行方案, 发行人本次发行募集资金拟用于支付收购上
海慧新辰 51%股权的应付款、LCOS 研发生产项目及补充流动资
金。根据发行人编制的相关可行性研究报告, 本次发行扣除发行费
用后的募集资金净额不超过前述项目需要量。
(2) 根据本次发行方案并经本所律师核查, 发行人本次非公开发行募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定。
(3) 根据本次发行方案, 发行人本次发行募集资金投资项目不属于持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资的情形, 也不存在投资于以买卖有价证券为主要业
务之企业的情形。
(4) 根据本次发行方案并经本所律师核查, 发行人本次发行募集资金
投资项目实施后, 不会与实际控制人产生同业竞争, 不会对发行
人生产经营的独立性构成重大不利影响。
根据发行人的说明, 上海慧新辰向钜成未来信息租赁未来建设的
房屋用于实施 LCOS 研发生产项目。
经本所律师核查并经发行人确认, 上述租赁为关联交易, 租金定
价依据系参考周边厂房租赁市场价格定价, 租赁交易涉及租金总
2031008/WZSD/cj/cm/D4 41
额占发行人最近一期经审计净资产占比约为 3.38%, 占比较小,
不会对发行人的独立生产经营能力构成重大不利影响。
(5) 经本所律师核查, 发行人已经制定了《募集资金管理办法》, 本次
非公开发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
4. 经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人的控股股东
为钜成集团, 实际控制人为薛成标。根据本次发行方案, 钜成集团为本
次发行的唯一认购对象; 如本次发行前, 发行人的控股股东仍为钜成集
团, 在本次非公开发行经中国证监会审核通过并完成发行后, 钜成集团
将直接持有发行人股份的比例将增加至 28.21%, 届时无论律师工作报
告第六(一)部分所述之投票权委托是否持续有效, 钜成集团将仍为发行
人的控股股东, 薛成标仍为发行人的实际控制人。
(三) 经本所律师核查, 并根据发行人出具的说明, 发行人不存在《管理 办法》
第三十九条所列不得非公开发行股票的情形:
1. 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 发行人不存在其权益被控股股东钜成集团或实际控制人薛成标严重损
害且尚未解除的情形。
3. 发行人及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
经本所律师核查, 发行人与绍徽贸易的尚在审理中的诉讼争议涉及绍徽
贸易与发行人及冯文杰、林雪峰、刘晓庆共同签署《保证合同》, 约定
发行人及冯文杰、林雪峰、刘晓庆作为保证人对刘德群对绍徽贸易在《借
款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保, 保证期间为《保证合
同》生效之日至《借款合同》项下债务到期清偿届满之日起两年。前述
《借款合同》签署日期为 2018 年 2 月 7 日, 约定刘德群向绍徽贸易借
款 1.5 亿元, 最迟还款日为 2018 年 3 月 10 日。
经本所律师核查, 发行人的董事会及股东大会未有过审议上述《保证合
2031008/WZSD/cj/cm/D4 42
同》。
根据本所律师对发行人法定代表人、发行人财务总监的访谈, 经发行人
内部自查, 发行人未与绍徽贸易签署过上述《保证合同》, 该《保证合
同》未经过发行人内部决策审议, 也不存在内部用印的记录。
根据本所律师对发行人就上述诉讼案件聘请的诉讼律师的访谈, 据其了
解, 发行人有进行内部自查, 发现没有签署《保证合同》的内部决审议
记录或用章记录, 庭审中发行人亦不认可该《保证合同》的真实性; 基
于前述事实, 其认为该《保证合同》是无效的, 《保证合同》对发行人
不发生法律效力, 发行人不应当承担担保责任, 《保证合同》应属于无
效担保。
发行人实际控制人薛成标已承诺不论上述纠纷案件最终判决结果如何,
若发行人被判决要求承担任何支付义务, 该等支付义务均由薛成标承担。
基于上述, 认为上述合同纠纷事项不属于发行人及其控股子公司违规对
外提供担保且尚未解除的情形。
4. 发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚, 且最近十二个月内也未受到过证券交易所的公开谴责。
5. 经本所律师对发行人公开市场信息的调查及公安机关出具的证明, 发
行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6. 根据致同会计师出具的致同审字[2020]第 210ZA6188 号《审计报告》,
发行人最近一年(即 2019 年)财务报表不存在被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
经本所律 师核查, 致同会 计师出 具的致 同审字[2020]第 210ZA6188
号《审计报告》中带有“强调事项”。根据《公开发行证券的公司信
息披露编 报规则第 14 号——非标 准审计 意见及其 涉及事 项的处理
2031008/WZSD/cj/cm/D4 43
(2020 修正)》, 非标准审计意见是指注册会计师对财务报表发表的非
无保留意见或带有解释 性说明的无保留 意见, 其中“非无保留意见”
是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意
见; “带有解释性说明的无保留意见”是指对财务报表发表的带有强
调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段
落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。据此, 致同会
计师出具的致同审字[2020]第 210ZA6188 号《审计报告》属于带有
解释性说明的无保留意见的情形, 不属于出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告的情形。
7. 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
(四) 基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经满足《管理办法》规
定的向特定对象非公开发行股票的各项实质条件。
三. 发行人的实际控制人及主要股东
(一) 经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人的控股股东为钜
成集团, 实际控制人为薛成标。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日, 钜成集团、刘德群及刘晓庆分别持有的
发行人股份及享有发行人表决权情形如下:
股东名称 持有发行人 持股占发行人 享有表决权 享有表决权占发
/姓名 股份数(股) 总股本比例 股份数(股) 行人总股本比例
钜成集团 95,371,200 6.68% 263,215,450 18.44%
刘德群 139,573,900 9.78% 71,359,650 5%
刘晓庆 99,630,000 6.98% 0 0
(三) 潜在股份变动情况
上海市第一中级人民法院于 2020 年 9 月 5 日 10 时起至 2020 年 9 月 6
日 10 时止在上海一中院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖刘晓庆持有
的发行人 99,630,000 股股份(约占发行人股份总数的 6.98%), 根据上海
2031008/WZSD/cj/cm/D4 44
一中院淘宝网司法拍卖网络平台公布的拍卖结果显示, 2020 年 9 月 6 日
10 时, 该次拍卖因无人出价流拍。
(四) 经本所律师核查, 并根据发行人提供的截至 2020 年 9 月 18 日的股东名
册, 钜成集团、刘德群、刘晓庆为发行人持股 5%以上的股东, 赵长松为
刘德群、 刘晓庆 的一致 行动人, 该等 股东及 其一致 行动人的 基本情 况如
下:
1. 钜成集团
钜 成 集 团 持有 发 行 人 95,371,200 股 股 份 , 约 占 发行 人 股 份总 数 的
6.68%。
2. 刘德群
刘德群持有发行人 139,573,900 股股份, 约占发行人股份总数的 9.78%。
刘德群为中国国籍, 其境内公民身份号码为 2102191965********, 无境
外永久居留权。
3. 刘晓庆
刘晓庆持有发行人 99,630,000 股股份, 约占发行人股份总数的 6.98%。
刘晓庆为中国国籍, 其境内公民身份号码为 2102111987********, 无境
外永久居留权。
4. 赵长松
赵长松持有发行人 270,000 股股份, 约占发行人股份总数的 0.02%。赵
长松为中国国籍, 其境内公民身份号码为 2102811985********, 无境外
永久居留权。
经本所律师核查, 本所律师认为, 发行人的上述股东均具有法律、法规以及
规范性文件规定的担任发行人股东的资格, 其中非自然人股东依法存续。
2031008/WZSD/cj/cm/D4 45
四. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查, 发行人系壹桥有限依法整体变更设立的股份有限公司。
(二) 经本所律师核查, 发行人的历次股本变动均履行了必要的内部审议程序及
政府主管部门审核和登记程序, 符合当时的法律、法规以及规范性文件的规
定, 真实、有效。
(三) 经本所律师核查并根据发行人的公告信息、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的权益登记日为 2020 年 9 月 18 日的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 N 名明细数据表》及发行人的确认, 截至 2020 年 9 月 18
日, 持有发行人 5%以上股份的股东持有发行人股份的质押及司法冻结情况
如下:
1. 钜 成 集 团 持 有发 行 人 9,537.12 万 股 股 份 , 约 占 发 行 人股 份 总 数 的
6.68%。钜成集团已质押的发行人股份数约占发行人股份总数的 2.48%,
约占其所持发行人股份总数的 37.09%。钜成集团持有的发行人 6,000
万股股份经绍徽贸易申请, 被上海市第一中级人民法院裁定冻结, 约占
发行人股份总数的 4.2%, 约占其所持发行人股份总数的 62.91%。
2. 刘德群持有发行人 13,957.39 万股股份, 约占发行人股份总数的 9.78%,
刘德群所持发行人 13,957.39 万股股份被司法冻结, 冻结股份数量约占
发行人股份总数的 9.78%, 占其所持发行人股份总数的 100%。
3. 刘晓庆持有发行人 9,963 万股股份, 约占发行人股份总数的 6.98%, 刘
晓庆所持发行人 9,963 万股被司法冻结, 冻结股份数量约占发行人股份
总数的 6.98%, 占其所持发行人股份总数的 100%。
除上述情况外, 截至 2020 年 9 月 18 日, 持有发行人 5%以上股份的股东所
持有发行人之股份不存在其他质押或被司法冻结的情况。
五. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查, 并根据发行人的确认, 截至 2020 年 6 月 30 日, 除已出具
法律意见述及的关联方外, 发行人的主要关联方变化情况如下:
2031008/WZSD/cj/cm/D4 46
1. 控股子公司
发行人新增子公司上海洛秀科技有限公司构成发行人的关联方, 详见本
补充法律意见书第二部分第六章。
2. 合营、联营企业
2020 年 4 月, 喀什壕鑫对外转让其持有的思莎(湖南)电子商务有限公司
20%的股权, 思莎(湖南)电子商务有限公司于 2020 年 6 月 30 日不再构
成发行人的关联方。
(二) 经本所律师核查, 并根据发行人的确认, 发行人与关联方在 2019 年 1-6 月
发生的主要关联交易情况如下:
1. 关联租赁
单位: 元
承租方名称 租赁资产种类 2020年 1-6月
大连旭笙 育苗室及附属设备、商标使用权 9,573,327.07
根据发行人的确认, 就资产租金及商标许可, 发行人合计应向刘德群及
大连旭笙收取租金及商标许可费用8,700万元; 截至本补充法律意见书
出具之日, 就资产租赁及商标许可事宜, 刘德群及大连旭笙已向发行人
合计支付了2,798.8235万元, 其中, 798.8235万元是以发行人对刘德群
的应付股利进行抵扣, 2,000万元是大连旭笙于2020年8月向发行人支
付。
2. 关联方资金拆借
(1) 发行人与钜成集团的资金拆借
借款金额
出借方 借款方 借款利息 拆借期限 偿还情况
(万元)
2031008/WZSD/cj/cm/D4 47
2019 年 9 月 1 日至
发行人 397.05 - 已于 2020 年 3 月 31 日前清偿
2020 年 8 月 31 日
2020 年 1 月 2 日至
发行人 20 -
2021 年 1 月 1 日
2020 年 1 月 19 日至
发行人 30 -
2021 年 1 月 18 日
2020 年 1 月 23 日至
发行人 17 -
2021 年 1 月 22 日
2020 年 2 月 24 日至
发行人 22 -
2021 年 2 月 23 日
2020 年 3 月 23 日至
发行人 30 -
2021 年 3 月 22 日
2020 年 3 月 25 日至
发行人 100 -
2021 年 3 月 24 日
2020 年 4 月 3 日至
钜成集团 发行人 100 -
2021 年 4 月 2 日
截至 2020 年 6 月 30 日尚未清偿
2020 年 4 月 14 日至
发行人 170 -
2021 年 4 月 13 日
2020 年 4 月 16 日至
发行人 170 -
2021 年 4 月 15 日
2020 年 5 月 11 日至
发行人 80 -
2021 年 5 月 10 日
2020 年 5 月 25 日至
发行人 10 -
2021 年 5 月 24 日
2020 年 5 月 29 日至
发行人 37 -
2021 年 5 月 28 日
2020 年 6 月 24 日至
发行人 100 -
2021 年 6 月 23 日
2020 年 1 月 31 日至
发行人 20.47727 -
2021 年 1 月 31 日
(2) 发行人与冯文杰的资金拆借
冯文杰与壕鑫互联于 2019 年签署了《借款合同》, 约定冯文杰向
壕鑫互联提供借款 82 万元, 借款期限为 2019 年 7 月 5 日至 2020
年 7 月 4 日, 不收取借款利息。截至本补充法律意见书出具之日,
2031008/WZSD/cj/cm/D4 48
壕鑫互联尚未偿还冯文杰提供的该笔借款。
(3) 发行人与侯郁波的资金拆借
发行人现任董事长侯郁波与壕鑫互联于 2019 年签署了《借款合
同》 约定侯郁波向壕鑫互联提供借款 20 万元, 借款期限为 2019
年 12 月 19 日至 2020 年 6 月 18 日, 不收取借款利息。截至本补
充法律意见书出具之日, 壕鑫互联尚未偿还侯郁波提供的该笔借
款。
3. 关联方应收应付款项
经本所律师核查, 并根据发行人的确认, 于2020年6月30日, 发行人与
关联方之间的应收应付款项余额主要情况如下:
(1) 应收关联方款项
单位: 元
截至 2020 年 6
项目名称 关联方 款项余额 月 30 日计提坏账
准备
应收账款 大连旭笙 73,311,491.01 10,367,767.50
其他应收款 京鑫优贝 7,595,000.00 7,595,000
长期应收款 刘德群 744,174,894.30 401,070,492.79
i. 根据发行人的说明, 发行人对大连旭笙的上述应收账款是发
行人向大连旭笙出租资产及授权使用商标应收取的租金及授
权费用。截至2020年6月30日, 发行人就该笔应收款已经计提
的坏账准备为10,367,767.50元。
ii. 根据发行人的说明, 发行人对京鑫优贝的上述其他应收款是
由于发行人2017年收购京鑫优贝持有的壕鑫互联45%股权交
割前, 壕鑫互联进行利润分配将应归发行人享有的
26,595,000元股利支付给京鑫优贝, 发行人因此对股权转让
2031008/WZSD/cj/cm/D4 49
款进行修正, 京鑫优贝应返还发行人额外支付的26,595,000
元; 京鑫优贝已分别于2018年和2019年偿还给发行人1,000
万元和 900万元。截至2020年6月30日, 发行人就该笔应收款
已经计提的坏账准备为7,595,000元。
iii. 根据发行人的说明, 发行人对刘德群的上述长期应收款是发
行人将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出
售予刘德群尚待应收取的转让价款。截至2020年6月30日, 发
行人就该笔应收款已经计提的坏账准备为401,070,492.79元。
(2) 应付关联方款项
单位: 元
项目名称 关联方 款项余额
应付账款 思莎(湖南)电子商务有限公司 53,739.48
应付账款 新华互动(北京)文化发展有限公司 3,161,684.00
应付账款 深圳市致秀软件科技有限责任公司 65,192.13
其他应付款 钜成集团 9,064,772.70
其他应付款 冯文杰 820,000.00
其他应付款 侯郁波 200,000.00
i. 根据发行人的说明, 发行人对钜成集团的上述其他应付款是
钜成集团为发行人提供的借款, 具体详见本补充法律意见书
第五(二) 3部分。
ii. 根据发行人的说明, 发行人对冯文杰的上述其他应付款是冯
文杰为壕鑫互联提供的借款, 具体详见本补充法律意见书第
五(二) 3部分。
iii. 根据发行人的说明, 发行人对侯郁波的上述其他应付款是侯
郁波为壕鑫互联提供的借款, 具体详见本补充法律意见书第
五(二) 3部分。
2031008/WZSD/cj/cm/D4 50
iv. 根据发行人的说明, 除上述第i至第iii点所述情形外, 发行人对
关联方的其他上述应付款均系发行人与关联方于日常生产经
营过程中发生的往来款项。
(三) 经本所律师核查, 发行人已依据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》
及发行人章程、内部制度规定履行了必要的决策程序, 涉及需提交董事会及
/或股东大会审议之事项, 发行人独立董事已发表同意的独立董事意见, 关
联董事及/或关联股东均回避未参与表决。
(四) 关于同业竞争情况的核查
1. 关于同业竞争情况的核查
经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 除已出具法律意见
述及的, 发行人控股股东钜成集团及实际控制人薛成标新增控制的除发
行人及其控股子公司以外的其他企业主要从事的经营业务情况如下:
序号 关联方名称 经营范围
信息系统集成服务; 芯片技术咨询、技术转让、
技术服务; 通讯设备、人工智能设备的软硬件
开发服务; 大数据运营服务; 会议及展览服
务; 企业管理服务; 经济信息咨询服务(不含
钜成信息技术 投资咨询); 企业营销策划; 物业管理; 光电子
1
(四川)有限公司 器件、显示器、投影机、发光器件产品、机电
产品、销售; 场地、办公家具租赁; 货物或技
术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外)。(依法须经批准的项目, 经
相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目: 企业管理咨询, 经济信息咨询, 商
务信息咨询(不含投资类咨询), 从事通讯科技
上海萃迅企业管理
2 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
中心(有限合伙)
术服务, 光通信设备、电子元器件、光学玻璃、
光学仪器、显示器件的销售。(除依法须经批
2031008/WZSD/cj/cm/D4 51
准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活
动)
经本所律师核查并根据钜成集团的确认, 其全资子公司钜成信息技术
(四川)有限公司经营范围内包括芯片技术咨询, 但该公司尚未开展业务
经营, 未来将主要经营园区开发建设、规划、管理, 房地产中介服务业
务, 不涉及芯片的研发、生产和销售等相关业务, 不会与上海慧新辰的
LCOS 芯片业务不构成同业竞争。
经本所律师核查并根据薛成标的确认, 上海萃迅企业管理中心(有限合
伙)拟作为钜成锐讯的持股平台而设立, 不具体经营光通讯等业务。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2. 关于已出具的避免同业竞争承诺履行情况的核查
截至本补充法律意见书出具之日, 发行人控股股东、实际控制人已就避
免与发行人之间的同业竞争出具了承诺, 且不存在违反该等已出具承诺
的情形, 不存在损害发行人利益的情形。
六. 发行人的主要资产
(一) 发行人拥有的主要知识产权
1. 注册商标
经本所律师核查, 根据发行人提供的相关商标证书、本所律师于中华人
民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 下 属 商 标 局 网 站 (http:
//sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/)的查询及发行人的确认, 截至本补充法律意见
书出具之日, 发行人及其控股子公司已取得《商标注册证》的主要商标
共计157项。
2031008/WZSD/cj/cm/D4 52
经本所律师核查, 根据发行人提供的相关文件资料并经发行人确认, 截
至本补充法律意见书出具之日, 除已出具法律意见中披露的注册商标外,
发行人新增的主要商标共计 5 项, 具体情况如下:
序号 注册人 注册商标 注册号 分类号 取得方式 专用期限
2018 年 12 月 14 日至
1 壕鑫互联 28807055 42 原始取得
2028 年 12 月 13 日
2018 年 12 月 14 日至
2 壕鑫互联 28801208 41 原始取得
2028 年 12 月 13 日
2018 年 12 月 14 日至
3 壕鑫互联 28795481 38 原始取得
2028 年 12 月 13 日
2020 年 8 月 7 日至 2030
4 上海慧新辰 42892653 9 原始取得
年8月6日
2020 年 8 月 21 日至
5 上海慧新辰 42868175 9 原始取得
2030 年 8 月 20 日
2. 专利
经本所律师核查, 根据发行人提供的相关专利证书、本所律师于国家知
识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统 (http:
//cpquery.sipo.gov.cn/)的查询及发行人的确认, 截至本补充法律意见书
出具之日, 发行人及其控股子公司拥有的主要专利共计37项。
经本所律师核查, 根据发行人提供的相关文件资料并经发行人确认, 截
至本补充法律意见书出具之日, 除已出具法律意见中披露的专利外, 发
行人新增的主要专利共计 10 项, 具体情况如下:
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
抬头显示装置、抬头显示 2020 年 3 月 6
1 深圳慧新辰 实用新型 202020273897.6 原始取得
仪及车辆 日
投影光路、投影仪及投影 2020 年 3 月
2 深圳慧新辰 实用新型 202020360416.5 原始取得
系统 19 日
LCOS 生产设备的洁净 2019 年 10 月
3 东莞慧新辰 实用新型 201921769395.6 原始取得
装置 18 日
4 东莞慧新辰 LCOS 芯片贴装设备 实用新型 201921769686.5 2019 年 10 月 原始取得
2031008/WZSD/cj/cm/D4 53
18 日
2019 年 10 月
5 东莞慧新辰 LCOS 干燥装置 实用新型 201921769631.4 原始取得
18 日
2019 年 10 月
6 东莞慧新辰 透射式产品测试装置 实用新型 201921769632.9 原始取得
18 日
多模式产品响应时间的 2019 年 10 月
7 东莞慧新辰 实用新型 201921769634.8 原始取得
测量设备 18 日
2019 年 10 月
8 东莞慧新辰 LCOS 点胶恒温控制装置 实用新型 201921769635.2 原始取得
18 日
2019 年 11 月
9 东莞慧新辰 隔热式传递窗结构 实用新型 201922055501.0 原始取得
22 日
2020 年 1 月
10 东莞慧新辰 洁净式工业烤箱 实用新型 202020067294.0 原始取得
13 日
3. 著作权
(1) 软件著作权
经本所律师核查, 根据发行人提供的相关软件著作权证书及发行
人的确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其控股子
公司于中国境内已取得的主要软件著作权共计35项。
经本所律师核查, 根据发行人提供的相关软件著作权证书及发行
人的确认, 除已出具法律意见中披露的软件著作权外, 截至本补
充法律意见书出具之日, 发行人新增主要软件著作权1项, 具体情
况如下:
序 取得
软件名称 著作权人 登记号 开发完成日期 首次发表日期
号 方式
萌战深海手机游戏软件 2017 年 3 月 2017 年 3 月
1 壕鑫互联 受让 2020SR1000267
[简称: 萌战深海]V1.0 17 日 20 日
(2) 美术作品著作权
经本所律师核查, 根据发行人提供的相关美术著作权证书及发行
2031008/WZSD/cj/cm/D4 54
人的确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其控股子
公司于中国境内已取得的主要美术著作权共计3项。
经本所律师核查, 根据发行人提供的相关美术作品著作权证书及
发行人的确认, 除已出 具法律意见中披露的美术作品著作 权外,
截至本补充法律意见书出具之日, 发行人新增主要美术作品著作
权1项, 具体情况如下:
序 首次发表/出版/制
作品名称 著作权人 取得方式 登记号 创作完成日期
号 作日期
EMALTS 粤作登字 2020 年 5 月
1 上海壕畅 原始取得 未发表
LOGO 图 -2020-F-00017231 13 日
经本所律师核查, 本所律师认为, 上述发行人新增主要知识产权合法、有效,
不存在权属争议。
(二) 发行人持有的控股子公司权益
经本所律师核查并经发行人确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 除已出
具法律意见披露的发行人分支机构及控股子公司情况外, 发行人控股子公
司的新增主要情况如下:
1. 上海洛秀科技有限公司
经本所律师核查, 上海洛秀科技有限公司于2020年6月11日设立, 其基
本情况如下:
统一社会信用代码 91310230MA1HFPB12R
住所 上海市崇明区东平镇东风公路 399 号(东平镇经
济开发区)
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围 一般项目: 电子、人工智能、计算机、大数据、
2031008/WZSD/cj/cm/D4 55
自动化科技领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务, 信息系统集成服务, 智能控制
系统集成, 纸制品、计算机、仪器仪表、办公设
备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备的销售;
货物进出口; 技术进出口。(除依法须经批准的项
目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)
经营期限 2020 年 6 月 11 日至无固定期限
出资情况 中诚逸信持有其 100%的股权
(三) 经本所律师核查, 并根据发行人的确认, 于 2020 年 6 月 30 日, 发行人合并
资产负债表显示固定资产账面价值合计为 201,318,641.94 元, 其中主要包
括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他设备等。
(四) 经本所律师核查, 并根据发行人的确认, 于 2020 年 6 月 30 日, 发行人及其
控股子公司未在上述主要自有财产上设置抵押、质押或其他担保。
经本所律师核查, 并根据发行人的确认, 于 2020 年 6 月 30 日, 经绍徽贸易
申请, 发行人持有的壕鑫互联 100%的股权、中诚逸信 81.9%的股权被上海
市第一中级人民法院裁定冻结。除上述情形外, 发行人主要自有财产亦没有
受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的限制。
七. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查, 除已出具法律意见中披露的重大合同外, 于本补充法律意
见书出具之日, 发行人无新增其他正在履行或将要履行的对其生产经营具
有重要影响的合同金额在 500 万元以上的销售合同或合同金额在 500 万元
以上的采购合同, 也无新增其他正在履行中的重大合同。
(二) 经本所律师核查, 根据发行人提供的文件资料并经发行人确认, 于 2020 年
6 月 30 日, 发行人及其控股子公司存在金额较大的其他应收款、其他应付
款情况如下:
2031008/WZSD/cj/cm/D4 56
1. 发行人及其控股子公司金额位居前五位的其他应收款情况如下:
单位: 万元
截至 2020 年 6
序 其他应收
单位名称 款项性质 月 30 日的计提
号 金额
会坏账准备
南京四合创为网 已到期未执行
1 4,738.77 4,738.77
络科技有限公司 完毕的推广费
深圳市游视秀科 已到期的预付
2 3,668.42 1,764.88
技有限公司 设备采购款
3 华竞时代 1,090.10 往来款 1,090.10
上海宇球国际贸
4 1,069.20 股权出售款 -
易有限公司
福州兔耳朵文化 已到期未执行
5 869.43 869.43
传媒有限公司 完毕的推广费
(1) 根据喀什壕鑫与南京四合创为网络科技有限公司于2018年签署的
《信息服务框架合同》及发行人的说明, 喀什壕鑫根据原游戏上线
计划, 提前预定广告和媒体资源, 预付南京四合创为网络科技有
限公司推广费; 受国家对游戏版号管控的影响, 喀什壕鑫原计划
上线的游戏未能按时上线, 进而未能在合同有效期内对游戏进行
推广, 导致原预定广告资源失效, 款项无法收回, 所以在合同期结
束后转至其他应收款; 发行人已全额计提坏账准备。
(2) 根据喀什壕鑫与深圳市游视秀科技有限公司于2018年签署的《设
备采购框架协议》及发行人的说明, 喀什壕鑫根据销售规划向深圳
市游视秀科技有限公司定制区块链竞斗云产品, 并预付设备采购
款; 后因竞斗云产品整体销售业务的缩减, 喀什壕鑫无须再购进
产品, 该合同于2019年2月23日到期; 发行人将剩余预付账款结
转至其他应收款; 截至2020年6月30日, 发行人根据其信用风险
特征按组合计提了1,764.88万元的坏账准备。
(3) 根据壕鑫互联与华竞时代签署的借款合同及发行人的说明, 发行
2031008/WZSD/cj/cm/D4 57
人对华竞时代其他应收款主要为壕鑫互联基于《融资租赁合同》
于2019年度及2020年1-6月代华竞时代支付给江苏华东文科的融
资租赁款, 以及壕鑫互联向华竞时代提供的用于偿还到期设备融
资租赁款的借款。截至2020年6月30日, 因华竞时代资不抵债, 发
行人就无法收回应收款项计提1,090.10万元坏账准备。
(4) 根据发行人与上海宇球国际贸易有限公司于2020年6月29日签署
的《上海狮晟金融信息服务有限公司股权转让协议》, 发行人对上
海宇球国际贸易有限公司的其他应收款主要为发行人向上海宇球
国际贸易有限公司转让其持有的上海狮晟金融信息服务有限公司
99%股权的股权转让款。截至本补充法律意见书出具之日, 发行人
已收到上海宇球国际贸易有限公司支付的上述股权转让款。
(5) 根据喀什壕鑫与福州兔耳朵文化传媒有限公司于2018年签署的
《信息服务框架合同》及发行人的说明, 喀什壕鑫根据原游戏上线
计划, 提前预定广告和媒体资源, 预付福州兔耳朵文化传媒有限
公司推广费; 受国家对游戏版号管控的影响, 喀什壕鑫原计划上
线的游戏未能按时上线, 进而未能在合同有效期内对游戏进行推
广, 导致原预定广告资源失效, 款项无法收回, 所以在合同期结束
后转至其他应收款; 发行人已全额计提坏账准备。
2. 发行人及其控股子公司金额位居前五位的其他应付款情况如下:
单位: 万元
序号 单位名称 其他应付金额 款项性质
1 钜成集团 906.48 往来款
2 冯文杰 82.00 往来款
3 北京德恒律师事务所 80.00 律师顾问费
4 北京岩浆互动科技有限公司 60.00 往来款
5 刘美慧 53.96 往来款
(1) 发行人对钜成集团、冯文杰的其他应付款详见本补充法律意见书
第二部分第五(二)3“关联方资金拆借”。
2031008/WZSD/cj/cm/D4 58
(2) 根据发行人与北京德恒律师事务所于2017年5月签署的《大连壹桥
海参股份有限公司重大资产重组专项法律服务协议》及发行人的
说明, 发行人对北京德恒律师事务所的其他应付款为尚待支付的
律师费。
(3) 根据发行人的说明, 发行人对北京岩浆互动科技有限公司的其他
应付款是北京岩浆互动科技有限公司对壕鑫互联提供的无息借款。
(4) 根据壕鑫互联与刘美慧分别于2019年9月10日和2019年11月12日
签署的《借款合同》及发行人的说明, 发行人对刘美慧的其他应付
款为刘美慧对壕鑫互联提供的无息借款。
基于上述核查及发行人确认, 上述其他应收款、其他应付款不存在违反法
律、行政法规强制性规定的情形。
八. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查, 根据对发行人所提供之股东大会、董事会和监事会资料进行的形
式审查, 自已出具法律意见出具之日起至本补充法律意见书出具之日, 发行人历次
股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签
署符合法律、法规以及规范性文件的规定。
九. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查, 并根据发行人的确认, 自已出具法律意见出具之日至本补
充法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司无新增的重大行政处罚。
(二) 经本所律师核查, 并根据发行人的确认, 截至本补充法律意见书出具之日,
律师工作报告第十九部分第(三)部分披露的尚未结案的 1 宗诉讼案件无更新
进展情况, 除该案件外, 发行人无其他尚未结案的诉讼、仲裁。
(三) 经本所律师核查, 同时根据发行人和发行人董事长兼总裁侯郁波的确认, 发
行人的董事长兼总裁侯郁波无未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政
2031008/WZSD/cj/cm/D4 59
处罚案件。
2031008/WZSD/cj/cm/D4 60
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性
文件的理解做出, 仅供大连晨鑫网络科技股份有限公司向中国证监会申报本次非公开发行
之目的使用, 未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
王利民 律师
蔡若思 律师
二〇二〇年 月 日
2031008/WZSD/cj/cm/D4 61