证券代码：002447              证券简称：*ST晨鑫            公告编号：2020-095


                         大连晨鑫网络科技股份有限公司
                   关于资产租赁和商标许可使用暨关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    （一）大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向大连旭笙海产有
限公司（以下简称“旭笙海产”）出租育苗室、研发中心等资产，并授权旭笙海产使用
公司“壹桥”等商标。双方将据此签署《资产租赁协议》和《商标使用许可协议》。
    （二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，刘德群持有公司股份
139,573,900 股，占公司总股本的 9.78%，为公司第一大股东，旭笙海产为刘德群控制
的企业，本次交易构成关联交易。
    （三）公司于 2020 年 10 月 23 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于
签署<资产租赁协议>的议案》及《关于签署<商标使用许可协议>的议案》，公司独立董
事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见同日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
    （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    （一）关联方基本信息
    1、公司名称：大连旭笙海产有限公司
    2、住所：辽宁省大连市瓦房店市谢屯镇沙山村
    3、企业性质：有限责任公司（自然人独资）
    4、法定代表人：刘德群
    5、注册资本：100万人民币
    6、统一社会信用代码：91210281MA0UEMPXX1
    7、主营业务： 鱼、虾、蟹、海参、贝类、藻类育苗、养殖、销售；海产品冷藏、
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销售；水产品收购、加工；预包装食品零售（以上均不含法律法规禁止事项，涉及食品
经营、食品生产、水产苗种、许可审批的事项未取得许可审批前不得开展经营活动）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    8、股东信息：刘德群持有100%股权
    （二）关联关系
    刘德群持有公司股份 139,573,900 股，占公司总股本的 9.78%，为公司第一大股东，
旭笙海产为公司股东刘德群控制的企业。
    （三）经查询，旭笙海产不属于失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）公司向旭笙海产出租育苗室、研发中心等资产。
    （二）公司授权旭笙海产使用公司“壹桥”等商标。
    四、交易的定价政策及定价依据
    （一）本次资产租赁的相关交易是在综合考虑海珍品育苗相关资产成本和费用的基
础上，参考第三方等量育苗水体的市场租赁价格，再经交易双方协商最终定价，交易定
价公允、合理。
    （二）本次商标许可使用费是以当前商标资产产生的历史收益为依据，经交易双方
协商一致确定，交易定价公允、合理。
    五、交易协议的主要内容
    （一）资产租赁协议
    协议主体
    甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司
    乙方：大连旭笙海产有限公司
    主要条款
    1、租赁期限
    本次租赁期限为自 2020 年 10 月 12 日至 2021 年 10 月 11 日。
    2、租金及支付期限、方式
    ①乙方应支付租金 1,980 万元。
    ②租金分两期以现金方式支付，乙方需于 2021 年 4 月 11 日之前和本协议约定的租
赁期限届满（即 2021 年 10 月 11 日）之前各支付租金 990 万元。
    （二）商标使用许可协议
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    协议主体
    甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司
    乙方：大连旭笙海产有限公司
    主要条款
    1、授权许可期限
    本次商标使用许可期限为自 2020 年 10 月 12 日至 2021 年 10 月 11 日。
    2、许可费用及支付期限、方式
    ①乙方应支付许可费用为每年 40 万元。
    ②许可费用分两期以现金方式支付，乙方需于 2021 年 4 月 11 日之前和本协议约定
的许可期限届满（即 2021 年 10 月 11 日）之前各支付许可费用 20 万元。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易并未涉及其他安排。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    本次交易有利于盘活公司现有固定资产，提高固定资产使用效率，为公司增加收益。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020 年初至本公告披露日，公司与刘德群累计已发生各类关联交易的总金额为
1,577.26 万元。
    九、独立董事事前认可意见和独立意见
    （一）事前认可意见
    公司本次与大连旭笙海产有限公司拟签署的《资产租赁协议》及《商标许可协议》
符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东的合法权益。有利于盘活公司固定资产，提高固定资产使用
效率。我们同意提交上述事项至公司董事会审议。
    （二）独立意见
    公司本次与大连旭笙海产有限公司拟签署的《资产租赁协议》及《商标许可协议》
符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公平、
自愿、合理的交易原则，程序规范，不存在损害公司及全体股东利益的情况。经审议，
我们一致同意公司签署上述协议。
    十、备查文件
    （一）公司第五届董事会第六次会议决议；
                                       -3-
（二）独立董事关于第五届董事会第六次会议所涉事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第五届董事会第六次会议所涉事项的独立意见。



特此公告。




                                      大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
                                            二〇二〇年十月二十四日




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