大连晨鑫网络科技股份有限公司                                独立董事工作制度


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                           独立董事工作制度


       为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小股东利益。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以下简称“《指导意见》”）、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》和《大连晨鑫网络科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
       第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当
按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其它与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。
       第三条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
       第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
       (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       (二)具有《指导意见》所要求的独立性；
       (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       (五)《公司章程》规定的其他条件。
       第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系

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亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
       (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
       （九）已在五家上市公司担任独立董事的人员；
       （十）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
       前款第（四）项、第（五）项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企
业。
 第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
       (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内


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容。
       (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、中国证监会大连证监局、深圳证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。
       在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
       (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
       (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
       除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
       (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
       如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
       第七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
       (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
       (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       (三)向董事会提请召开临时股东大会；


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       (四)提议召开董事会；
       (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
       独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
       如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会
成员中占有二分之一以上的比例。
       第八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
       （五）公司累计和当期对外担保情况；
       （六）公司关联方以资抵债方案；
       （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       （八）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
       （九）法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求独立董事发表意见的事
项。
       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事发表意见采取书面方式。
       第九条 公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件：
       (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决


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策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料、公司及独立董事本人应当至少保存五年。
       (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理
公告事宜。
       (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
       (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其它利益。
       （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
       第十条 本制度由公司董事会负责解释。
       第十一条 本制度须经公司董事会审议批准后实施，修改亦同。




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