大连晨鑫网络科技股份有限公司                                 利润分配管理制度



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                               利润分配管理制度


     为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分
配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《大连晨鑫网络科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
                               第一章 利润分配政策
     第一条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
     （一）弥补亏损；
     （二）提取法定公积金；
     （三）提取任意公积金；
     （四）发放股利。
     第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
     公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
     第三条 公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
     法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
     第四条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分
考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理
的利润分配方案。
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     第五条 利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为
宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司董事会和股东大会对制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时
应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
     第六条 利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在条件许可的情况下，公
司应优先采取现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
     在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
     第七条 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
     1.公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
     2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
     3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（主要利用银行借款的项
目和募集资金项目除外）；
     上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总
资产的 30%。
     第八条 现金分红的比例及时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常
经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，最近三年以现金的方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
     第九条 分配股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润，公积金及
现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，公司可以
采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
并提交股东大会审议决定。
                               第二章 股东分红回报规划
     第十条 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量
状况、发展阶段及当期资金需求，并结合中小股东和独立董事的意见，制定年度
或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
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                          第三章 利润分配决策程序和机制
       第十一条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
     独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
       第十二条 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大
会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道包括
但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
   第十三条       公司调整利润分配方案需履行的程序和要求：
     1.公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定；
     2.有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提
交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；
     3.调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应
当安排通过证券交易所交易系统，互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股
东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
       第十四条    公司如进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致
上市公司控制权发生变更的，应当按照中国证监会和证券交易所的相关要求，在
重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制
权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等
信息。
     第十五条     公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
     第十六条     若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露详
细说明，包括未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，独立董事应对此发表独立意见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情
况。
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     第十七条 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣
减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
     第十八条 公司持有的本公司股份不参与利润分配。
     第十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发工作。
                               第四章 利润分配监督约束机制
     第二十条 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。
     第二十一条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。
                                       第五章 附则
     第二十二条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定执行。
     第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负
责解释。


                                             大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
                                                        二〇二一年八月二十六日