*ST晨鑫：对外担保管理制度2022-04-30
大连晨鑫网络科技股份有限公司
对外担保管理制度
(2022年4月修订）
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康
稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规以及《大连晨鑫网络科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押或其他方
式的担保，包括为控股子公司提供担保。
第三条 所有对外担保均由公司统一管理，除法律法规及《公司章程》另有规定
外，未经公司董事会（或股东大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保。
第四条 公司对外提供担保，应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际承担能力和反担保的可执行性。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第五条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
1、因公司业务需要的互保单位；
2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
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3、公司所属控股子公司、参股公司、合营或联营企业；
4、虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申
请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担保。
以上单位获得公司担保必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度相关规定。
第二节 担保职能管理部门
第六条 公司为他人提供担保的，公司财务部为职能管理部门。子公司因业务需
要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为职能管理部门。
第七条 公司在决定担保前，职能管理部门应当掌握被担保人的资信状况，对该
担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
1、申请企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与
本公司关联关系、其他关系）；
2、近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
3、债权人的名称；
4、担保方式、期限、金额等；
5、与借款有关的主要合同的复印件；
6、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
7、其他重要资料。
第八条 公司为他人提供担保的，公司财务部作为职能管理部门在对被担保单位
的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申
请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司总裁审批。公司总裁审批同意后，
转发董事会办公室，由其报董事会（或股东大会）审批同意，出具董事会决议（或
股东大会决议）并公告。股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事
项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
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第九条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保
的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申
请报告经子公司法定代表人签字同意后，报本公司财务部及财务总监签署意见，并
经公司总裁同意后，转发董事会办公室，由其报董事会（或股东大会）审批同意并
公告(如有必要)。同意子公司进行担保的，子公司亦应根据相关规定严格履行内部
决议程序。
第三节 担保审查与审批权限
第十条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务
状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人
或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
1、不符合第五条规定的；
2、产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
3、提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
4、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
5、经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
6、未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；
７、为其提供担保可能存在法律风险、损害公司利益的其他情形。
如公司为子公司提供担保，可以不受本条第6项要求的限制。
第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保
的数额相对应,并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁
止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；
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（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
未达到上述股东大会审议标准的对外担保事项应由公司董事会审议通过后实
施。
第十三条 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上（含
三分之二）董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东大会审议本制度第十
二条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债
率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担
保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发
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生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进
行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、
实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预
计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%
（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第四节 订立担保合同
第十七条 经公司董事会或股东大会决议通过的对外担保事项，由管理层负责对
外签署担保合同的具体事宜。
第十八条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需由
公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
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第十九条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务
性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应
的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司董事会
办公室（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或
质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的
担保风险。
第二十一条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同
签订、修改、展期、终止、承担担保责任等情况时，经办责任人应及时通报监事会、
董事会秘书、财务部及其他相关管理部门。
第三章 担保风险管理
第二十二条 董事会及公司财务部或子公司是公司担保行为的决策和职能管理
部门。担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定人员负责保存管理，逐笔登记，
并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。
公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义
务。
第二十三条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外
担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，
特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告
公司财务部，并由公司财务部及时向公司总裁及董事会报告，并知会董事会办公室，
以便及时披露信息。对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担
保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。
第二十四条 财务部或子公司应根据本制度第二十三条规定的有必要终止保证
合同的情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应
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处理办法，并上报董事会。
第二十五条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被
担保人破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人债务
偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。
第二十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行
承担保证责任。
第二十八条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张
物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。
第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任
人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责
任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，
公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十一条 公司履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人和反担保人追
偿，并将追偿情况及时披露。
第四章 担保信息披露
第三十二条 董事会办公室是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信
息的披露工作按照《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执
行。
第三十三条 董事会办公室应指派专人负责有关公司担保披露信息的保密、保
存、管理、登记工作。
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公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度
的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 责任认定
第三十四条 公司董事、高级管理人员及其他管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十五条 各职能管理部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，
造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十六条 职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻
重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无须承担的责任，
职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第三十七条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给
予责任人相应的处分。
第六章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度解释权属公司董事会。
第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
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