大连晨鑫网络科技股份有限公司
      关于股东对置入资产
2021 年度业绩承诺实现情况的说明
           审核报告




致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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审核报告


公司关于股东对置入资产 2021 年度业绩承诺实现情况的说明   1-4
                                                        致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                        中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                        赛特广场 5 层 邮编 100004
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                 大连晨鑫网络科技股份有限公司
                      关于股东对置入资产
                 2021 年度业绩承诺实现情况的
                         说明审核报告

                                            致同专字（2022）第 210A009660 号



大连晨鑫网络科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，在审计了大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“晨鑫
科技公司”）2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2021 年度的合并及公司
利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注
的基础上，对后附的晨鑫科技公司《关于股东对置入资产 2021 年度业绩承诺实现
情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

    按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是晨鑫科技公司管理层的责任，我们的
责任是在实施审核工作的基础上对晨鑫科技公司管理层编制的业绩承诺实现情况
说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合上海慧新辰实业有限公司实
际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们
的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，晨鑫科技公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按
照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海慧新辰实业有限公司实际盈利数与
股东对置入资产业绩承诺的差异情况。
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                             关于股东对置入资产

                       2021 年度业绩承诺实现情况的说明


    大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2020 年度收购了
薛成标、深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）等 8 名股东合计持有的上海慧
新辰实业有限公司（以下简称“慧新辰公司”）51%股权。详情如下：

       一、 交易概况

       （一） 交易基本情况

       2020 年 6 月 11 日，本公司与薛成标、深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合
伙）等 8 名股东签署《关于转让上海慧新辰实业有限公司 51%股权之股权转让协
议》（以下简称“股权转让协议”），本公司以现金 21,369.00 万元收购 8 名股东持
有的慧新辰公司 51%的股权。

       辽宁众华资产评估有限公司采用收益法和市场法对慧新辰公司股东全部权
益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据辽宁众华资产评估有
限公司出具的“众华评报字[2020]第 102 号”《大连晨鑫网络科技股份有限公司拟
进行股权收购所涉及的上海慧新辰实业有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》，截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，本次收购的慧新辰公司 51%股权按权益
法的评估值为 21,369.00 万元。

    首先，自协议生效之日起 5 日内，本公司向除薛成标以外的其他转让方分别
支付其各自对应的股权转让价款的 50%，首期款项计 4,049.43 万元；其次，自协
议生效之日 12 个月内，分别向全体股东转让方支付对应的剩余股权转让价款至
各转让方指定的银行账户。

       （二）业绩承诺内容

       本公司的实际控制人薛成标 2020 年 7 月 31 日签署《薛成标关于大连晨鑫网
络科技股份有限公司收购上海慧新辰实业有限公司 51%股权之业绩补偿承诺函》，
对慧新辰公司业绩作出承诺。2021 年 2 月 8 日，薛成标签署《薛成标关于大连晨
鑫网络科技股份有限公司收购上海慧新辰实业有限公司 51%股权之业绩补偿承
诺函（二）》，约定调整支付方式等事宜。上述协议约定的业绩承诺及补偿安排如
下：


                                      1
    盈利预测补偿期限及净利润预测数（扣除非经常性损益后归属母公司股东净
利润）如下：

年度                         2020年度        2021年度          2022年度
净利润预测数（万元）           380.97         2,314.27          5,977.56
    如果慧新辰公司 2020 年、2021 年、2022 年任意会计年度，截至当期期末累
计实现净利润数未达到截至当期期末累计净利润预测数的，则不足部分，由薛成
标以现金补偿。

    1、补偿期限内的补偿

    薛成标应就慧新辰公司的净利润情况依照如下公式确定补偿期限内各年度
具体补偿金额：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-慧新辰公司截至当期期
末累计实现净利润数）*慧新辰公司 51%股权的交易价格/承诺期内各年度承诺净
利润数总和-已补偿金额。补偿期限内各年度薛成标累计补偿金额上限为交易价
格，即 21,369.00 万元。

    上述业绩承诺的净利润不包含慧新辰公司作为本公司非公开发行股票募集
资金投资项目的实施主体实施 LCOS 研发生产项目产生的利润。若慧新辰公司除
实施 LCOS 研发生产项目外，在生产经营中使用了募集资金（使用闲置募集资金
暂时补充流动资金等），将按如下方式扣除对业绩承诺的净利润的影响：

    当募集资金用于补充慧新辰公司流动资金时，实现承诺净利润数应扣除使用
募集资金节省的资金成本，具体扣除金额：

    当期扣除金额=募集资金用于补充慧新辰公司流动资金的金额*一年期银行
贷款利率*（1-慧新辰公司的所得税税率）*资金使用天数/365。其中，一年期银行
贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定。

    2、支付方式的调整

    薛成标同意更改股权转让协议中其本人股权转让价款的支付方式，分三期支
付，具体支付方式调整如下：

    （1） 第一期转让款

    2020 年度慧新辰公司实现承诺净利润数高于 380.97 万元，本公司公开披露
2020 年年度报告后 10 个工作日内向其支付第一期转让款，即股权转让价款总额


                                        2
的 5%。

    2020 年度慧新辰公司实现承诺净利润数低于 380.97 万元，本公司在扣减“当
期业绩补偿金额”后，向其支付第一期转让款。若第一期转让款不足以扣减“当
期业绩补偿金额”，其须在本公司公开披露 2020 年年度报告后 30 个工作日内以
现金向本公司足额补偿不足部分。

    （2） 第二期转让款

    2021 年度慧新辰公司实现承诺净利润数高于 2,314.27 万元，本公司公开披露
2021 年年度报告后 10 个工作日内向其支付第二期转让款，即股权转让价款总额
的 25%。

    2021 年度慧新辰公司实现承诺净利润数低于 2,314.27 万元，本公司在扣减“当
期业绩补偿金额”后，向其支付第二期转让款。若第二期转让款不足以扣减“当
期业绩补偿金额”，其须在本公司公开披露 2021 年年度报告后 30 个工作日内以
现金向本公司足额补偿不足部分。

    （3）第三期转让款

    2022 年度慧新辰公司实现承诺净利润数高于 5,977.56 万元，本公司公开披露
2022 年年度报告后 10 个工作日内向其支付第三期转让款，即股权转让价款总额
的 70%。

    2022 年度慧新辰公司实现承诺净利润数低于 5,977.56 万元，本公司在扣减“当
期业绩补偿金额”后，向其支付第三期转让款。若第三期转让款不足以扣减“当
期业绩补偿金额”，其须在本公司公开披露 2022 年年度报告后 30 个工作日内以
现金向本公司足额补偿不足部分。

    二、 慧新辰公司 2021 年盈利预测及其实现情况

    根据薛成标签署的“业绩承诺函”，经审计的慧新辰公司 2021 年度扣除非经
常性损益后的净利润为 1,257.47 万元，较预测数少 1,056.80 万元。

    本次承诺期限为 2020-2022 年，本年为承诺期的第二年，应补偿金额为补偿
期限内的补偿。根据《薛成标关于大连晨鑫网络科技股份有限公司收购上海慧新
辰实业有限公司 51%股权之业绩补偿承诺函》约定方式计算，薛成标本年应补偿
金额为 2,525.78 万元。

    三、 本公司已或拟采取如下措施，督促公司相关股东履行承诺。

    根据《薛成标关于大连晨鑫网络科技股份有限公司收购上海慧新辰实业有限
公司 51%股权之业绩补偿承诺函（二）》中约定的调整支付方式，本期应补偿的

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