西南证券股份有限公司关于

     北京康得新复合材料股份有限公司用募集资金置换预先投入

                  募集资金投资项目自筹资金的核查意见



    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为北京
康得新复合材料股份有限公司（以下简称“康得新”或“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对康得新用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：




    一、募集资金基本情况

    康得新根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]498号文《关于核准北
京康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，非公开发行人民
币普通股（A 股）10,250万股，发行价格为每股人民币15.85元，募集资金总额
为 人 民 币 1,624,625,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,590,550,187.50元，以上募集资金已于2012年5月31日经深圳市鹏城会计师事
务所有限公司审验并出具了深鹏所验字【2012】0125号《验资报告》。上述募集
资金全部存放于董事会决定的募集资金专户管理。




    二、预先投入自筹资金情况

    为保障募集资金投资项目顺利实施，在本次发行募集资金到位前，公司已使
用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目。截至 2012 年 6 月 19 日止， 公司
以自筹资金预先投入募投项目累计金额为 231,813,890.26 元，具体情况如下：


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序号             项目名称         总投资额（元）     自筹资金预先投入额（元）


  1      光学薄膜产业化集群项目   2,980,000,000.00       231,813,890.26


            合    计              2,980,000,000.00       231,813,890.26


      深圳市鹏城会计师事务所有限公司对康得新前期以自筹资金投入募集资金
投资项目的情况进行了专项审核，并于 2012 年 6 月 19 日出具了深鹏所股专字
【2012】第 0476 号《关于北京康得新复合材料股份有限公司以募集资金置换预
先已投入募投项目的专项说明的鉴证报告》。

      公司拟使用募集资金 231,813,890.26 元置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金，可以更好地满足公司持续健康发展的需要，缓解流动资金压力，提
高募集资金使用效率，降低融资成本，促进生产经营的发展和效益的提升。




      三、保荐机构核查意见

      保荐机构经核查后认为：

      1、康得新第一届董事会第三十四次会议和 2011 年第三次临时股东大会批
准，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

      2、公司本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目自筹资金的
事项经公司第二届董事会第五次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了同意
意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

      3、本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。

      4、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，能够提
高募集资金使用效率，符合全体股东利益。



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   因此，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自
筹资金的事项无异议。




                                       保荐代表人：李 旭         蔡 超

                                                西南证券股份有限公司

                                                     2012 年 6 月 25 日




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