北京康得新复合材料股份有限公司独立董事

        关于第二期股票期权激励计划（草案）的独立意见



    北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）2012年7月3日召开第二
届董事会第六次会议审议了《第二期股票期权激励计划(草案)》（下称：二期激
励计划）等与股权激励有关的议案。作为公司的独立董事，根据《上市公司股权
激励管理办法(试行)》(下称：《管理办法》)、《股权激励有关备忘录1-3号》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的
二期激励计划发表如下独立意见：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
    2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的中层管理人员、核心技术(业
务)人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近三年内被证券交
易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励
有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司二期激励计划规定的激
励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司二期激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
实施《第二期股票期权激励计划(草案)》合法、合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或财务资助的计划、安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
                                     独立董事：吕晓金、包冠乾、王栋晗
                                                  2012年7月3日