康得新：第二期股票期权激励计划（草案）摘要2012-07-03
北京康得新复合材料股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案）
摘要
北京康得新复合材料股份有限公司
二零一二年七月
北京康得新复合材料股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
特别提示
1、《北京康得新复合材料股份有限公司第二期股票期权激励计
划（草案）》（以下简称 “股票期权激励计划” 、“本激励计划”
或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、
法规和规范性文件，以及《北京康得新复合材料股份有限公司章程》
制定。
2、北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“康得新”或
“公司”）授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激
励对象”）6,500,000份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A
股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额619,620,000股的
1.05%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1
股康得新股票的权利。本激励计划的股票来源为康得新向激励对象定
向发行股票。
3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为16.36元。康得
新股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
1
北京康得新复合材料股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）
细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权
价格将做相应的调整。
4、本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超
过4年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满
12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，首次授予期权
行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权
第一个行权期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2011年
净利润为基数，2012-2014年相对于2011年的净利润增长率分别不低
于200%、360%、500%；2012-2014年净资产收益率分别不低于12%、
13%、14%。
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资
数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“净利润”指归属于母公司所有者的净利润;
“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。
以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益
前后孰低者作为计算依据。
6、公司用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为
6,500,000股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获
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授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。
7、康得新承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、
直系近亲属均未参与本激励计划。
8、康得新承诺本股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，
公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
9、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，康得新承诺不为激
励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管
理委员会审核无异议、康得新股东大会批准。
11、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。
12、自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起30日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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北京康得新复合材料股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）
目录
一、释义 ................................................. 1
二、股票期权激励计划的管理机构 ........................... 3
三、激励对象的确立依据及范围 ............................. 3
四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量 ................. 4
五、股票期权的分配情况 ................................... 4
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售
期 ....................................................... 5
七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法 ................. 7
八、股票期权的获授条件和行权条件 ......................... 7
九、股票期权激励计划的调整方法和程序 .................... 10
十、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
........................................................ 12
十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划 .. 15
I
北京康得新复合材料股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）
一、释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
公司/本公司/康得新：指北京康得新复合材料股份有限公司。
股票期权激励计划、激励计划、计划：指《北京康得新复合材料股份
有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》。
股票期权、期权激励、期权：指康得新授予激励对象在未来一定期限
内以预先确定的价格和条件购买康得新一定数量股票的权利。
激励对象：指被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根
据本激励计划获得一定数量的期权。
薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的康得新股票。
授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期，授权日必须为交易
日。
等待期：指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间。
行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的
价格和条件购买公司股票的行为。
可行权日：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格：指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价
格。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
证券交易所：指深圳证券交易所。
登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
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元：指人民币元。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》：指《北京康得新复合材料股份有限公司章程》
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二、股票期权激励计划的管理机构
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划
及计划的变更和终止。
公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员
会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，
并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施
是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则
进行监督。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
三、激励对象的确立依据及范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权
激励有关备忘录3号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司核心技术（业务）骨干以及公司董事会
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认为需要进行激励的相关员工，但不包括公司的独立董事、监事。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公
司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、第二期股票期权的激励对象包括公司核心技术（业务）人员
共计33人。
2、公司的激励对象不存在持股5%以上的主要股东或实际控制
人。
四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量
本激励计划康得新拟向激励对象授予6,500,000份股票期权，每
份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件
购买一股康得新股票的权利。
（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源
在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行公司股票
作为股票期权激励计划的股票来源。
（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量
股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共6,500,000份，涉及
标的股票数量占公司股本总额619,620,000股的比例为1.05%。涉及
的标的股票种类为人民币A 股普通股。
五、股票期权的分配情况
（一）股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授的股票 占本次授予期 占目前总股
姓名 职务
期权份数(股) 权总数的比例 本的比例
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核心技术（业务）人员33人 6,500,000 100% 1.05%
合计 6,500,000 100% 1.05%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励
计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制
人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的1%。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售
期
（一）有效期
本激励计划的有效期自股票期权授权之日起计算，最长不超过4
年，每份股票期权自相应的授权日起4年内有效。
（二）授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、康得新
股东大会审议批准后由公司董事会确定。本次股票期权的授权日应自
公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开
董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日
必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推
迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
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4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易
日。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待
期为1年。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原
因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易
日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司
依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
激励对象必须在期权计划有效期内行权完毕，计划有效期结束
后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
(五)禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相
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关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如
下:
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股
票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》的规定。
七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为16.36元 。
（二）授予的股票期权行权价格的确定办法
授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的康得新股票
收盘价：16.36元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的康得新股
票平均收盘价：15.86元。
八、股票期权的获授条件和行权条件
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（一）股票期权的获授条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形的。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满
足如下条件：
1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度
绩效考核合格。
2、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，
最长不超过4年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授
权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，首次
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授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权
第一个行权期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相
应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
未行权的该部分期权由公司注销。
3、行权条件：本计划在2012—2014年的3个会计年度中，分年
度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目
标作为激励对象的行权条件，各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 绩效考核目标
2012年净利润增长率相对于2011年不低于200%，净资产收益率不低于
第一个行权期
12%
2013年净利润增长率相对于2011年不低于360%，净资产收益率不低于
第二个行权期
13%
2014年净利润增长率相对于2011年不低于500%，净资产收益率不低于
第三个行权期
14%
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资
数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“净利润”指归属于母公司所有者的净利润, “净资产收益率”
指加权平均净资产收益率。
以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益
前后孰低者作为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司
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业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权
数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若根据《第二期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考
核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取
消。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如
下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中： 为调整前的股票期权数量； 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）； 为调整后的股票期权数量。
2、配股
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其中： 为调整前的股票期权数量； 为股权登记日当日收盘价；
为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本
的比例）； 为调整后的股票期权数量。
3、缩股
其中： 为调整前的股票期权数量； 为缩股比例（即1 股公司
股票缩为 股股票）； 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如
下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中： 为调整前的行权价格； 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率； 为调整后的行权价格。
2、配股
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其中： 为调整前的行权价格； 为股权登记日当日收盘价；
为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股
本的比例）； 为调整后的行权价格。
3、缩股
其中： 为调整前的行权价格； 为缩股比例； 为调整后的行权
价格。
4、派息
其中： 为调整前的行权价格； 为每股的派息额； 为调整后的
行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会
决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和股票期权计划
相关的政策规定向公司董事会出具专业意见。
十、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）公司实行股票期权激励计划的程序
1、公司薪酬与考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提
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交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股
票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全
体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公
告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时
抄报深圳证券交易所及中国证监会北京监管局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，
公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同
时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大
会上进行说明。
10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以
实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等
事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
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3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会
批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；
4、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第九条
第一款规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激
励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本计划第七条第
二款的规定。
5、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议
书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是
授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、
编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注
意事项等；
6、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
7、激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将
其中一份原件送回公司；
8、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公
告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办
理登记结算过户事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行
权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行
权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资
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格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公
司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发
行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公
司变更登记手续；
十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发
生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其
未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股
票期权收益。
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（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制
度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利
益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、
索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的
违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象
已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作
废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权
的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续
订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被
公司辞退、除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
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（8）因考核不合格或被公司人力资源部认定不能胜任工作岗位
或予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）公司董事会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象
已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内
完成行权，其未获准行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳
动合同、聘用合同的；
（5）公司董事会认定的其它情况。
4、其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
北京康得新复合材料股份有限公司
董 事 会
2012年7月3日
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