西南证券股份有限公司

 关于北京康得新复合材料股份有限公司限售股份解禁的核查意见



深圳证券交易所：

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为北
京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“康得新”、“公司”）首次公开
发行股票并上市及 2011 年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引（2010
年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，对康得
新本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将本次核查的情况向贵所汇报如
下：

       一、首次公开发行和股本变化情况

    （一）康得新股票发行情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】753 号文核准，公司于 2010
年 7 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,040 万股，并于 2010 年 7 月 16
日在深圳证券交易所上市，公司首次公开发行前总股本为 12,120 万股，发行上
市后公司总股本为 16,160 万股。

    （二）康得新股本变化情况

    上市后，公司先后实施了每 10 股转增 10 股派 0.45 元现金（含税）的 2010
年度利润分配方案、每 10 股转增 6 股派 0.40 元现金（含税）的 2011 年度利润
分配方案，2011 年 6 月公司完成非公开发行股份 10,250 万股，现公司股本总
额增加至 61,962 万股。

       二、股东履行股份限售承诺的情况

    （一）公司首次公开发行前原有股东的限售承诺情况



                                    1
     1、2010 年，发行人首次公开发行前全体股东所持股份自公司股票上市之
日起十二个月内不得转让。

     2、担任发行人董事、监事以及高级管理人员的公司股东承诺：自公司股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股
份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股
份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让
其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。

     3、2011 年 6 月 22 日，收到公司 8 位股东的承诺函：出于对公司长期发展
的信心，一致承诺将所持股票限售期延长一年。具体情况如下：

序               追加承诺涉及股份                     延长锁
      股东                            原限售截止日              限售截止日
号            股数（股） 总股本比例                   定期限

1     徐曙    1,234,624     0.13%     2011年7月16日    一年    2012年7月16日
2     袁伟     759,520      0.08%     2011年7月16日    一年    2012年7月16日
3     卢明     681,952      0.07%     2011年7月16日    一年    2012年7月16日
4    刘忠保    568,832      0.06%     2011年7月16日    一年    2012年7月16日
5    何文西    475,104      0.05%     2011年7月16日    一年    2012年7月16日
6    杨振兴    436,320      0.05%     2011年7月16日    一年    2012年7月16日
7    曹建林    342,592      0.04%     2011年7月16日    一年    2012年7月16日
8    金大鸣    303,808      0.03%     2011年7月16日    一年    2012年7月16日
     经核查，上述承诺均得到严格履行。




     三、本次限售股份上市流通安排

     1、本次限售股份的上市流通时间为 2012 年 7 月 27 日。

     2、本次解除限售股份的数量为 4,802,752 股，占公司股本总额 0.52%，本
次实际可上市流通的股份数量为 1,931,120 股，占公司股本总额 0.31%。

     3、本次申请解除股份限售的股东共 8 人，限售股持有人本次限售股份流通
具体情况如下：



                                      2
                                                               单位：股

                              所持限售        本次解除
 序号             股东                                     可流通股份数量
                              股份总数        限售数量
  1               徐曙       1,234,624       1,234,624        308,656
  2               袁伟           759,520      759,520         379,760
  3               卢明           681,952      681,952         340,976
  4           刘忠保             568,832      568,832         284,416
  5           何文西             475,104      475,104         237,552
  6           杨振兴             436,320      436,320         218,160
  7           曹建林             342,592      342,592         85,648
  8           金大鸣             303,808      303,808         75,952
           合计              4,802,752       4,802,752       1,931,120
      经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符
合相关法律法规的要求。




      四、资金占用与违规担保情况

      本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司资金情况，公司也未
发生对其违规担保情况。




      五、本保荐机构的核查结论

      1、康得新本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求；

      2、康得新本次解禁限售股份持有人严格履行了首次公开发行时及上市后做
出的承诺；

      3、康得新本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

      4、本保荐机构同意相关股东本次解禁限售股份。




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     保荐代表人：李   旭

                 蔡   超

    西南证券股份有限公司

       2012 年 7 月 13 日




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