证券代码：002450       证券简称：康得新       公告编号： 2012-045




                 北京康得新复合材料股份有限公司

                 第二届董事会第九次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


   北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第九次会议
于2012年8月8日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2012年
8月6日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。
   本次会议应出席董事5人，实际参加会议表决的董事5人（其中独立董事3
人）。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》
的规定。会议由董事长钟玉先生召集并主持。
   与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：


   一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于更换
公司2012年度会计师事务所的议案》
   公司原聘任的2012年度会计师事务所将由深圳市鹏城会计师事务所有限公
司变更为国富浩华会计师事务所。
   本议案须提交股东大会审议。


   二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了向全资和控
股子公司提供6亿元新增担保额度的议案》。
   根据子公司的资金需求，拟向全资和控股子公司提供合计6亿元新增担保额
度，具体分配额度根据子公司需求确定。
   公司全资和控股子公司经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营管
理风险进行控制，财务风险在可控制范围内。
   本议案须提交股东大会审议。
    三、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名
闫桂新女士为公司董事的议案》。
    经提名委员会提名，拟聘任闫桂新女士为公司董事（简历附后）。
    本议案须提交股东大会审议。


    四、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名
王瑜女士为公司董事的议案》。
    经提名委员会提名，拟聘任王瑜女士为公司董事（简历附后）。
    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一。
    本议案须提交股东大会审议。


    五、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2012年第一次临时股东大会的议案》。
    《召开2012年第一次临时股东大会的通知》详见证券时报、证券日报和巨
潮资讯网www.cninfo.com.cn。


    六、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
符合发行公司债券条件的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规
及规范性文件的规定，对照上市公司发行公司债券相关资格、条件的要求，经认
真自查、逐项论证，本公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。
    本议案需提交股东大会审议。


    七、审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，并同意提交公司股东大
会表决。
    为降低公司财务成本，补充未来发展所需流动资金，拟发行公司债券，具体
方案如下：
    1、发行规模
    本次发行的公司债券票面总额不超过人民币11亿元（含11亿元），提请股
东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确
定具体的发行规模。
    本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
    2、债券期限
    本次发行的公司债券期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以为多
种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董
事会根据相关规定及市场情况确定。
    本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
    3、债券利率及确定方式
    本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将由发行人与保荐
人（主承销商）根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采
取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率或其
确定方式。
    本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
    4、发行方式
    本次公司债券发行申请取得核准后采用网上和网下相结合的方式，可以一次
发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情
况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。
    本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
    5、向公司股东配售安排
    本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、
配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜
确定，并在债券募集说明书中披露。
    本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
   6、募集资金的用途
   本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金和/或偿还银行贷
款。
   本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
   7、发行债券的上市
   在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证
券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会全权
处理本次公司债券上市事宜。
   本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
   8、决议的有效期
   本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
   本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。 以上议案尚需
提交股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准。董事会提请股东大会授权
董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。


   八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事宜
的议案》，并同意提交公司股东大会表决。
   为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，拟提请股东大会授权董
事会在决议有效期内，办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：
   1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发
行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括
但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、是否设置回售和
赎回条款、债券利率或其确定方式、确定担保相关事项及偿债保障措施、还本付
息的期限和方式、债券募集资金用途、具体配售安排等与公司债券申报和发行有
关的事项；
   2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
   3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议
规则；
   4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行
申请文件、承销协议、各类公告等；
   5、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续和办理相关的
上市事宜；
   6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，依据监管部门的
意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
   7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次公司债券发行工作；
   8、办理与本次发行公司债券有关的其他一切必要事项。
   9、本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起
至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；
   在上述授权获得股东大会批准的前提下，同意公司董事会授权董事长及/或
总经理具体办理本次发行公司债券相关事宜。
   本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
   本议案需提交股东大会审议。


   九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，并同
意提交公司股东大会表决。
   根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期
偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿
债。现根据相关法律、法规要求，公司董事会提请股东大会授权董事会在公司债
券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券
本息时，及时作出如下决议并采取相应措施作为偿债保障：
   （1）不向股东分配利润；
   （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
   （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
   （4）主要责任人不得调离。
   本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
    本议案须提交股东大会审议。


    特此公告。


                                 北京康得新复合材料股份有限公司董事会
2012年8月8日
附件：
    1、闫桂新女士，中国籍，1967年生，中共党员，上海交通大学工商管理硕
士。曾任通用技术集团投资管理有限公司（金融事业本部）综合管理部总经理，
现任通用技术集团投资管理有限公司（金融事业本部）综合管理部总经理兼任股
权管理部总经理。
    闫桂新女士与本公司控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东不存
在关联关系，其就职的通用技术集团投资管理有限公司与公司5%以上股东通用
技术集团香港国际资本有限公司系同一控制人。闫桂新女士截止本公告日未持有
公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。


    2、王瑜女士，中国籍，1974年出生，美国百林顿大学工商管理硕士。历任
北京明天控股有限公司会计部总裁、建银国际投资咨询有限公司财务总监、投资
银行部高级副总裁。2009年至今任公司财务负责人。
    王瑜女士与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不
存在关联关系。王瑜女士截止本公告日未持有公司股份，未受过中国证监会及其
他部门的处罚和证券交易所惩戒。