康得新：2012年第一次临时股东大会的法律意见书2012-08-26
国浩律师（北京）事务所 康得新股东大会法律意见书
国浩律师(北京)事务所
关于北京康得新复合材料股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：北京康得新复合材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（下称“《规则》”）、《北京康得新复合材料股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）及北京康得新复合材料股份有限公司（下称“公司”）
与国浩律师(北京)事务所（下称“本所”）签订的《常年法律顾问协议》，本所
律师出席公司 2012 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对有关
事项进行核查并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律
意见，不对本次股东大会的议案内容以及在议案中涉及的事实和数据的真实性和
准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定对公司本次
股东大会的真实性、合法性发表法律意见，本法律意见书不存在虚假、误导性陈
述及重大遗漏，否则本所愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件提交深证
券交易所并予公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查
判断，并据此出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开程序的合法性和有效性
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1、公司董事会于2012年8月9日通过《中国证券报》、《证券时报》、深圳
证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《北
京康得新复合材料股份有限公司召开2012年第一次临时股东大会的通知》（下称
“《股东大会通知》”）。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股
东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，根据《公司法》、《规则》及《公
司章程》的有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012
年8月24日上午9∶30至11∶30，下午13∶00至15∶00。
本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2012 年 8 月
23 日下午 15∶00 至 2012 年 8 月 24 日下午 15∶00 期间的任意时间。
本次股东大会现场会议于 2012 年 8 月 24 日（星期五）下午 14:30 在北京市
昌平区振兴路 26 号公司会议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容。公
司董事长钟玉先生因故不能出席并主持本次股东大会，公司全体董事一致推举独
立董事吕晓金主持本次股东大会。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及
《公司章程》的规定。
二、 出席会议人员资格的合法、有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议
的股东和股东代表共九名，均为截至2012年8月22日下午交易结束后，在中国证
券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数为
248,786,693股，占公司有表决权总股份的40.15%。其他出席或列席本次股东大
会的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
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经验证，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东
和股东代表共十四名，代表股份62,364,561股，占公司股份总数的10.07%。
根据《股东大会通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果的合法、有效性
公司本次股东大会出席现场会议的股东就《股东大会通知》中列明的事项以
记名投票方式进行了逐项表决。
公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事清点现场表决情
况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次股
东大会投票表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会表决结果如下：
1、以311,147,254股同意，2,000股反对，2,000股弃权，同意股份占出席会
议有效表决股份99.9987%的结果，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件
的议案》。
2、均以311,147,254股同意，2,000股反对，2,000股弃权，同意股份占出席
会议有效表决股份99.9987%的结果，逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的
议案》中的如下子议案：
（1）发行规模；
（2）债券期限；
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（3）债券利率及确定方式；
（4）发行方式；
（5）向公司股东配售安排；
（6）发行债券的上市；
（7）决议的有效期。
以 311,133,154 股同意，2,000 股反对，16,100 股弃权，同意股份占出席会
议有效表决股份 99.9942%的结果，审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》
中的“募集资金用途”子议案。
3、以311,147,254股同意，2,000股反对，2,000股弃权，同意股份占出席会
议有效表决股份99.9987%的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办
理公司债券发行相关事宜的议案》。
4、以311,147,254股同意，2,000股反对，2,000股弃权，同意股份占出席会
议有效表决股份99.9987%的结果，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事
会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿
还保障措施的议案》。
5、均以248,786,694股同意，同意股份占出席会议有效表决股份79.9568%
的结果，审议通过了《关于增选公司董事的议案》中关于增选闫桂新和王瑜为公
司董事的两项子议案。
6、以311,147,254股同意，4,000股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有
效表决股份99.9987%的结果，审议通过了《关于向全资和控股子公司提供6亿元
新增担保额度的议案》。
7、以311,147,254股同意，2,000股反对，2,000股弃权，同意股份占出席会
议有效表决股份99.9987%的结果，审议通过了《关于更换公司2012年度会计师
事务所的议案》。
8、以311,147,254股同意，2,000股反对，2,000股弃权，同意股份占出席会
议有效表决股份99.9987%的结果，审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规
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划（2012-2014年）>的议案》。
9、以311,147,254股同意，2,000股反对，2,000股弃权，同意股份占出席会
议有效表决股份99.9987%的结果，审议通过了《<公司章程修正案>议案》。
经验证，公司本次股东大会的上述议案均获得出席会议的股东所持有效表决
权二分之一以上同意，其中《<公司章程修正案>议案》获得出席会议的股东所
持有效表决权三分之二以上同意。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法、
有效。
四、结论意见
本所律师经验证认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合
法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本两份。（下页为本法律意见书的签章页，无正文）
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（此页无正文，仅为《国浩律师(北京)事务所关于北京康得新复合材料股份有限
公司 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师(北京)事务所
主任：王 卫 东
律师：李 奥 利
贺 媛
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2012 年 8 月 24 日
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