北京康得新复合材料股份有限公司
         董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度
           （经 2012 年 10 月 18 日第二届董事会第十次会议批准）
                         本议案需经股东大会批准后生效



                               第一章 总则

    第一条 北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）为建立与完善经营
者的激励约束机制，使经营者利益与企业长期利益相结合，有效地调动公司董事、
监事、高级管理人员（下称：董、监、高人员）的积极性和创造性，促进企业健
康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律及《北京康得新
复合材料股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
   第二条 本制度适用人员为：董事（不含外部董事、独立董事）、监事（不含
外部监事）、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、以及《公司章程》规定或经
公司董事会薪酬与考核委员会批准的其他人员。
   第三条 薪酬确定遵循以下原则：
   （1）薪酬标准公开、公正、公平的原则；
   （2）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
   （3）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；
   （4）薪酬与权、责、利相结合的原则；
   （5）激励与约束并重的原则。
   第四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
   （1）同行业薪酬水平；
   （2）所在地区薪酬水平；
   （3）通货膨胀水平；
   （4）公司实际经营状况；
   （5）组织架构调整、职位、职责变化。
   第五条 本制度所指的年度薪酬是指公司董、监、高人员于一个自然年度内缴
纳个人所得税前获得的收入。


                             第二章 管理机构

    第六条 公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬方案，公司董事会负责审议
公司高级管理人员的薪酬方案和绩效考核制度。
     第七条 薪酬与考核委员会是实施相关管理人员薪酬和绩效考核的管理机构，
组织对相关管理人员进行考核。公司人力资源部配合薪酬与考核委员会进行相关具
体考核事项的执行。
     薪酬与考核委员会的具体职责可参见《薪酬与考核委员会工作细则》。




                        第三章 薪酬的构成与标准

    第八条 公司董、监、高人员的薪酬按下列标准确定：
    （一）公司董、监、高人员的薪酬由基本年薪和绩效薪酬两部分组成；
    （二）公司董、监、高人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和
 经营业绩挂钩；
    （三）绩效薪酬根据年薪标准、公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考
 核结果和等级确定。
    第九条 公司董、监、高人员兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位
 确定薪酬。
    第十条 根据每个经营年度的经营环境的变化，可以对按照上述标准确定的薪
 酬进行调整，由董事会薪酬与考核委员会提交公司董事会、股东大会审议通过。
    第十一条 经公司董事会、股东大会审批，可以临时性地为专门事项设立专项
 奖励或惩罚，作为对公司董、监、高人员的薪酬的补充。
    第十二条 董、监、高人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放绩效薪
 酬，若当年绩效薪酬已发放的，亦应予以追回：
    （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
   （二）严重损害公司利益的；
   （三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所
予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；
   （四）薪酬与考核委员会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形。


                              第四章 绩效考核

   第十三条 年度绩效考核的期限为每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日。
       第十四条 经营年度结束，经会计师事务所审计并出具审计报告，公司董事
会薪酬与考核委员会根据董、监、高人员的述职，综合财务部、人力资源部等职
能部门出具的年度数据，组织进行绩效考核评定。
   第十五条 经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后两个月内，董事会薪
酬与考核委员会应完成董、监、高人员的薪酬考核工作。
   第十六条 根据岗位绩效评定结果及考核办法规定，由薪酬与考核委员会提出
董、监、高人员绩效薪酬金额、提出下一年度董、监、高人员的年度薪酬方案；
董事、监事绩效薪酬、下一年度薪酬方案由股东大会批准；高级管理人员的绩效
薪酬、下一年度薪酬方案由董事会批准。



                              第五章 发放办法

   第十七条 董、监、高人员的基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据年度绩效
考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定，报董事会或股东大会批
准。
       第十八条 按照国家有关税法要求，公司代扣代缴董、监、高人员薪酬的个
人所得税。
       第十九条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
薪酬方案的具体实施。


                                第六章 附 则
    第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；如与国家、相关部门的法规相抵触时，则从其规定。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。


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                                                      2012 年 10 月 18 日