北京康得新复合材料股份有限公司独立董事
                   关于董事会相关议案事项的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3
号》（下称：《管理办法》、《备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，我们对公司第二届董事会第十一次会议相关事项发表如下
独立意见：


     一、关于董事会调整公司首期股票期权激励计划期权授予股票期权数量及行
权价格的独立意见
    第二届董事会第四次会议于2012年4月16日审议通过关于《调整公司股权激
励计划股票期权数量及行权价格》的议案。
    本次调整符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及首期
《股票期权激励计划（草案）修订稿》（下称：首期计划）的规定，同意按上述决
议进行调整。
    经本次调整后，公司股票期权数量为1,396.9171万份，每份股票期权的行权
价格为9.75元。


    二、关于第二届董事会第十一次会议调整公司首期股票期权激励计划期权授
予对象和股票期权数量的独立意见
     公司本次对首期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量的调整，符
合《管理办法》、《备忘录》及首期计划中关于股票期权激励对象及所涉股票期权
数量调整的规定。
   我们同意董事会对首期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量进行调
整。调整后的首期计划授予的激励对象人数为58人，授予的股票期权数量调整为
1,343.3830万份。
独立董事：吕晓金 包冠乾 王栋晗
               2012年10月23日