康得新：第二期股票期权激励计划（草案）（修订稿）2012-11-04
北京康得新复合材料股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案）修订稿
北京康得新复合材料股份有限公司
二〇一二年十一月
北京康得新复合材料股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）修订稿
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
特别提示
1、《北京康得新复合材料股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》
修订稿（以下简称 “股票期权激励计划” 、“本激励计划”或“本计划”）依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《北京康得新复
合材料股份有限公司章程》制定。
2、北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“康得新”或“公司”）
授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）6,500,000
份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时
公司股本总额619,620,000股的1.05%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价
格和行权条件购买1股康得新股票的权利。本激励计划的股票来源为康得新向激
励对象定向发行股票。
3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为16.36元。康得新股票期权
有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，
股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
4、本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。本
计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12个月后，激励对象
应在未来36个月内分三期行权，首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下
表所示：
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北京康得新复合材料股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）修订稿
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权
第一个行权期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2011年净利润为基
数，2012-2014年相对于2011年的净利润增长率分别不低于200%、360%、
500%；2012-2014年净资产收益率分别不低于12%、13%、14%。
“净利润”指归属于母公司所有者的净利润；“净资产收益率”指加权平均
净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益
前后孰低者作为计算依据。
6、公司用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为6,500,000股，
不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的
股票总数不超过公司总股本的1%。
7、康得新承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属
均未参与本激励计划。
8、康得新承诺本股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行
增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
9、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，康得新承诺不为激励对象依据
本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会
审核无异议、康得新股东大会批准。
11、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起30日内，公司将按相
关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
一、释义 .......................................................................................................................................... 1
二、实施股票期权激励计划的目的............................................................................................... 2
三、股票期权激励计划的管理机构............................................................................................... 2
四、激励对象的确立依据及范围................................................................................................... 2
五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量........................................................................... 3
六、股票期权的分配情况............................................................................................................... 3
七、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期............................... 5
八、股票期权行权价格和行权价格的确定方法........................................................................... 7
九、股票期权的获授条件和行权条件........................................................................................... 7
十、股票期权激励计划的调整方法和程序................................................................................... 9
十一、实施股权激励的财务测算................................................................................................. 11
十二、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序................................. 14
十三、公司与激励对象的权利与义务......................................................................................... 15
十四、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划............................................. 17
十五、其他 .................................................................................................................................... 18
I
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一、释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
公司/本公司/康得新：指北京康得新复合材料股份有限公司。
股票期权激励计划、激励计划、计划：指《北京康得新复合材料股份有限公
司第二期股票期权激励计划（草案）》。
股票期权、期权激励、期权：指康得新授予激励对象在未来一定期限内以预
先确定的价格和条件购买康得新一定数量股票的权利。
激励对象：指被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激
励计划获得一定数量的期权。
薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的康得新股票。
授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期，授权日必须为交易日。
等待期：指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间。
行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和
条件购买公司股票的行为。
可行权日：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格：指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
证券交易所：指深圳证券交易所。
登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元：指人民币元。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》：指《北京康得新复合材料股份有限公司章程》
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二、实施股票期权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司
和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、
《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定
本计划。
三、股票期权激励计划的管理机构
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变
更和终止。
公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相
关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司
及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励对象的确立依据及范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录
1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、
法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进
行激励的相关员工，但不包括公司的独立董事、监事。对符合本激励计划的激励
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对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、第二期股票期权的激励对象包括公司核心技术（业务）人员共计33人。
2、公司的激励对象不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人。
五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量
本激励计划康得新拟向激励对象授予6,500,000份股票期权，每份股票期权
拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股康得新股票的
权利。
（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源
在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行公司股票作为股票期
权激励计划的股票来源。
（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量
股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共6,500,000份，涉及标的股票数
量占公司股本总额619,620,000股的比例为1.05%。涉及的标的股票种类为人民
币A股普通股。
六、股票期权的分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授的股票 占本次授予期 占目前总股
姓名 职务
期权份数(股) 权总数的比例 本的比例
核心技术（业务）人员33人 6,500,000 100% 1.05%
合计 6,500,000 100% 1.05%
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励
对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲
属。上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。
公司第二期激励计划中，共有 5 名子公司股东，均与公司控股股东无关联
关系，占激励总人数 33 人的 15%，涉及激励数量 153 万股，占激励总量的
23.54%。
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（一）具体如下：
1、张银光、王学锡、白金虎、周浙永
2011 年 6 月 12 日，公司与以上四人共同出资 4100 万元，设立杭州康得新
机械有限公司。约定公司出资 2100 万元，持股比例为 51.22%；张银光出资 900
万元，持股比例 21.95%；王学锡出资 500 万元，持股比例 12.19%；白金虎出
资 300 万元，持股比例 7.32%；周浙永出资 300 万元，持股比例 7.32%。
2、张志清
2011 年 7 月 21 日，公司与张志清共同出资 500 万元，设立康得新（北京）
商贸有限公司。约定公司出资 300 万元，持股比例为 60%，张志清出资 200 万
元，持股比例 40%。
（二）将控股子公司的股东作为激励对象的原因
1、覆膜机产品为公司主营业务之一。
（1）为了使预涂膜覆膜机更加适应未来市场的需求，增强企业竞争能力，
促进预涂膜产业发展，公司 2011 年同上述四位核心管理层共同投资成立杭州康
得新机械有限公司后，通过引进国际先进机型，生产高性价比的、具有国际先
进水平、高效的预涂膜覆膜机推向市场，目前公司的覆膜机业务正在高速发展，
助推预涂膜的全面替代，扩展国际市场占有率，将进一步提升公司整体盈利能
力。
（2）张银光、王学锡、白金虎、周浙永四人作为子公司的核心管理层，在
覆膜机业务上有丰富的生产销售、成本管理、技术研发的行业经验，他们正在
为子公司的经营与发展提供保障，为公司的持续发展起到重要作用。
张银光总经理全面负责子公司日常运营、落实董事会制定的各项经营发展指
标。
王学锡总工程师主要主持子公司预涂膜覆膜机系统的设计、开发工作，拥
有十余年产品的技术研发和管理经验。
白金虎采购总监主持子公司原材料采购管理核算工作，通过降低采购费用
达到成本管理要求，完成公司成本控制目标。
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周浙永销售总监负责覆膜机的对外营销任务，是子公司的核心销售管理人
员及销售骨干，为覆膜机产品在其各个区域内的市场占有和扩大起到了重要作
用，从而为公司持续稳定的运营提供了保障。
董事会认为上述四位子公司核心管理层对公司未来的成长、发展具有重要
的作用，也是公司覆膜机业务未来发展的主要核心人员，是覆膜机产品的市场
开拓和巩固的主力，肩负着研发覆膜机及产品推向市场的重任。其积极性和主
动性很大程度上决定了覆膜机的市场占有率和业绩，公司覆膜机产品需要上述
人员以有力的措施研发新产品、抢占新市场，因此将上述覆膜机技术、生产及
管理人员作为第二期激励计划的激励对象是合理的、必要的。
2、张志清系子公司负责人，属于核心管理层，长期从事预涂膜的推广和销
售，主要客户为华北地区中小客户，兼有良好的渠道和销售体系。张志清目前
作为子公司的核心管理层，正在为公司预涂膜产品在本区域内的市场占有率的
提高起到重要作用，为公司产品持续稳定的销售和服务提供了保障。该等人员
的工作积极性和主动性很大程度上影响了公司的在华北区域的市场与发展，将
其作为本次激励计划的激励对象是合理的、必要的。
七、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售
期
（一）有效期
本激励计划的有效期自股票期权授权之日起计算，最长不超过4年，每份股
票期权自相应的授权日起4年内有效。
（二）授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、康得新股东大会审
议批准后由公司董事会确定。本次股票期权的授权日应自公司股东大会审议通过
股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并
完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
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3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为1年。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权计划有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期
权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》的规定。
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八、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为16.36元 。
（二）授予的股票期权行权价格的确定办法
授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的股票收盘价：16.36元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的股票平均收盘价：
15.86元。
九、股票期权的获授条件和行权条件
（一）股票期权的获授条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合
格。
2、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超
过4年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12个月后，
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激励对象应在未来36个月内分三期行权，首次授予期权行权期及各期行权时间
安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 40%
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。计划
有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由
公司注销。
3、行权条件：本计划在2012—2014年的3个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权
条件，各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 绩效考核目标
第一个行权期 2012年净利润增长率相对于2011年不低于200%，净资产收益率不低于12%
第二个行权期 2013年净利润增长率相对于2011年不低于360%，净资产收益率不低于13%
第三个行权期 2014年净利润增长率相对于2011年不低于500%，净资产收益率不低于14%
“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，“净资产收益率”指加权平均
净资产收益率。
以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者
作为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达
不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。
若根据《第二期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，
则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
2011 年，公司营业收入较上年增长 191.11%；归属于母公司的净利润较上
年增长 86.56%。
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公司经审计数据以前年度的净资产及净利润均呈现增长态势：
年份 净利润（万元） 净资产收益率
2011 年 13,076.67 13.74%
2010 年 7,009.25 13.08%
2009 年 4,626.26 19.51%
公司在 2012 年 6 月完成了非公开发行，净资产金额增加了 159,055.02 万
元，净资产的基数较以前相比，扣除 2012 年度实现的净利润影响因素，归属于
净资产的增长率达 154.81%。
2012 年度，公司因新增 4 条预涂膜生产线和 4000 万平米的光学膜生产能
力，2012 年度的净利润计划较 2011 年度的增长率不低于 200%。考虑非公开
发行的影响，净资产收益率不低于 12%。较一期期权预测增长了 1%。
2013 年度，公司的非公开发行项目——建设 2 亿平米光学膜的产业集群，
计划在 2013 年 2 季度陆续投入生产。公司综合考虑 2013 年度非公开项目的产
能陆续释放，和 2012 年原有产能全部释放带来的经营效益，净利润会有大幅提
升，预计 2013 年度净利润较 2011 年度增长率不低于 360%，净资产收益率不
低于 13%，较一期期权预测增长了 1%，与 2010 年度的净资产收益率基本持平。
2014 年公司的非公开项目继续释放产能，净利润持续增长，预计 2014 年
度净利润较 2011 年度增长率不低于 500%，净资产收益率也不低于 14%，已经
高于非公开发行前 2011 年度的净资产收益 13.74%。由此可见，非公开项目的
实施，将给公司带来更高的效益增长和收益。
结合本次增发对净资产总额的影响，公司对第二期期权的净资产收益率进
行了充分考虑，根据近3年经营业绩的发展规划，确定第二期的净资产收益率指
标值定为不低于12%、13%、14%。
十、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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Q=Q0×（1+n）
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的股票期权数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）/ [ P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的行权价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P=P0-V
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其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
若由于转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息事项而调整
行权价格，且调整后的行权价格低于1元/股的，则调整后的行权价按1元/股执行。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《公司章程》和股票期权计划相关的政策规定向公司董事会出
具专业意见。
十一、实施股权激励的财务测算
（一）股票期权激励的财务估算
1、对股票期权理论价值的测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司在授予日选择Black-Scholes模型
来计算股票期权的理论价值，具体计算公式如下：
C=S * N（d1）-X * exp（-Rf * T）* N（d2）
其中，C为期权的理论价值，S为标的股票授予日价格，X为期权行权价格，
Rf为无风险收益率，T为期权的剩余存续期限，δ 为标的股票波动率，N（..）是
累计正态分布函数，Ln（..）是自然对数函数。
假设：
（1）6,500,000份股票期权能够在本年度授予，授予日公司股票收盘价格为
2012年7月2日收盘价16.36元；且
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（2）与6,500,000份股票期权相关的绩效考核指标可以顺利实现，所有激励
对象全部行权；
则根据上述定价模型得到6,500,000份期权的理论价值总额为2569万元。
行权期 期权份数（份） 公允价值（万元）
第一个行权期 2,600,000 1028
第二个行权期 1,950,000 771
第三个行权期 1,950,000 771
合 计 6,500,000 2569
2、关于股票期权理论价值计算的说明
（1）股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来
的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不
同的定价模型计算出来的理论价值也会有差异。
（2）股票期权理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、
剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，股票期权的理论价
值会发生变化。
（3）以上对于期权费用的测算是基于2012年7月2日为股票期权授予日的假
设前提下做出的。最终股票期权的授予日目前还存在不确定性，这将对期权费用
的最终确定产生影响。
3、股票期权对公司财务状况、经营业绩和现金流量影响的说明
（1）股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的
股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入
相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少康得新的当期净
利润和每股收益。
本次股票期权的有效期设定为4年，假设2012年7月2日为股票期权激励计划
的授予日，则该期权的有效期可至2016年7月1日。根据《企业会计准则第11号
——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算
的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用在2012年至
2014年进行分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授予日起之后1年内分摊；
第二个行权期可行权部分在授予日起之后2年内平均分摊；第三个行权期可行权
部分在授予日起之后3年内平均分摊;各年分摊费用明细如下：
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年 份 2012 2013 2014 合计
各年摊销期权费用（万元） 1670 642 257 2569
由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造
成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。
（2）由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会
直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将
相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。
（3）在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的
现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对
象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获
得融资现金流量。若激励对象全部行权，公司获得资金的最大金额为10634万元。
以上分析是根据《企业会计准则第11号——股份支付》做出的，期权费用
的最终确认将在公司定期报告中予以披露。
（二）股票期权激励的会计处理
根据《企业会计准则第11号-股份支付》、《企业会计准则第22号-金融工具
确认和计量》及《企业会计准则解释第3号》的规定，公司将按照下列会计处理
方法对本激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司在
2012 年 7 月 2 日 采 用 Black–Scholes 模 型来 确定 股 票 期 权 的 公 允 价值 。 根 据
Black-Scholes模型，公司授予的股票期权理论公允价值约为2569万元。
2、等待期会计处理
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成
本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在等待期内如果取消了授
予的股票期权，公司应当对取消所授予的股票期权作为加速行权处理，将剩余等
待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
3、可行权日之后会计处理：
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
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4、行权日会计处理：
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—
其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
十二、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）公司实行股票期权激励计划的程序
1、公司薪酬与考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提交董事会审
议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意
见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会
决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证
券交易所及中国证监会北京监管局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召
开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络
投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董
事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票
期权激励计划中规定的对象相符；
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4、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第九条第一款规定
的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。
授权日必须为交易日，并符合本计划第七条第二款的规定。
5、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此
约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文
件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况
记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；
6、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
7、激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份
原件送回公司；
8、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程
序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和
价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及
期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条
件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交
易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记
手续。
十三、公司与激励对象的权利与义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会提出方案
并报公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
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2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会提出方案并报公
司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其它税费。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算
公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通
过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，
自主决定行使期权的数量。
3、激励对象应按照本激励计划规定的行权资金来源自筹资金。
4、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
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十四、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对
激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作
废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，
或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造
成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权
但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、
除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
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（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或被公司人力资源部认定不能胜任工作岗位或予以辞退
的，且经公司董事会批准；
（9）公司董事会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权
但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行
权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘
用合同的；
（5）公司董事会认定的其它情况。
4、其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十五、其他
（一）本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；
（二）本激励计划的解释权属于公司董事会。
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2012年11月2日
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