证券代码：002450             证券简称：康得新         公告编号：2012-063



                  北京康得新复合材料股份有限公司关于
     对《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的修订说明


          本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
      误导性陈述或者重大遗漏。


          北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）2012年7月3日召开第二
      届董事会六次会议审议通过了《第二期股票期权激励计划（草案）》，并将有关
     激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
          结合公司的实际情况，并根据中国证监会对激励计划草案反馈意见的要求，
     公司进一步完善激励计划草案，董事会对激励计划草案的相应内容进行了修订，
     并于2012年11月2日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《第二期股票期
      权激励计划（草案）修订稿》。对照原稿其主要修订内容如下表：



序     项目         修   订   前                       修    订   后
                若公司发生再融资行
                为，则融资当年及下一
                年指标值以扣除融资
1                                                        删    除
                数量后的净资产及该
                等净资产产生的净利
                润为计算依据。
                                     增加：
                                     1、公司第二期激励计划中，共有 5 名子公司股东，
                                     均与公司控股股东无关联关系，占激励总人数 33
     子公司的                        人的 15%，涉及激励数量 153 万股，占激励总量的
                六、股票期权的分配情
     股东概况                        23.54%。具体如下：
2               况
     及激励原                        张银光、王学锡、白金虎、周浙永
                （增加内容）
       因                            2011 年 6 月 12 日，公司与以上四人共同出资 4100
                                     万元，设立杭州康得新机械有限公司。约定公司出
                                     资 2100 万元，持股比例为 51.22%；张银光出资
                                     900 万元，持股比例 21.95%；王学锡出资 500 万
元，持股比例 12.19%；白金虎出资 300 万元，持
股比例 7.32%；周浙永出资 300 万元，持股比例
7.32%。
张志清
2011 年 7 月 21 日，公司与张志清共同出资 500 万
元，设立康得新（北京）商贸有限公司。约定公司
出资 300 万元，持股比例为 60%，张志清出资 200
万元，持股比例 40%。
2、将控股子公司的股东作为激励对象的原因
（1）覆膜机产品为公司主营业务之一。为了使预
涂膜覆膜机更加适应未来市场的需求，增强企业竞
争能力，促进预涂膜产业发展，公司 2011 年同上
述四位核心管理层共同投资成立杭州康得新机械有
限公司后，通过引进国际先进机型，生产高性价比
的、具有国际先进水平、高效的预涂膜覆膜机推向
市场，目前公司的覆膜机业务正在高速发展，助推
预涂膜的全面替代，扩展国际市场占有率，将进一
步提升公司整体盈利能力。
张银光、王学锡、白金虎、周浙永四人作为子公司
的核心管理层，在覆膜机业务上有丰富的生产销售、
成本管理、技术研发的行业经验，他们正在为子公
司的经营与发展提供保障，为公司的持续发展起到
重要作用。
张银光总经理全面负责子公司日常运营、落实董事
会制定的各项经营发展指标。
王学锡总工程师主要主持子公司预涂膜覆膜机系统
的设计、开发工作，拥有十余年产品的技术研发和
管理经验。
白金虎采购总监主持子公司原材料采购管理核算工
作，通过降低采购费用达到成本管理要求，完成公
司成本控制目标。
周浙永销售总监负责覆膜机的对外营销任务，是子
公司的核心销售管理人员及销售骨干，为覆膜机产
品在其各个区域内的市场占有和扩大起到了重要作
用，从而为公司持续稳定的运营提供了保障。
董事会认为上述四位子公司核心管理层对公司未来
的成长、发展具有重要的作用，也是公司覆膜机业
务未来发展的主要核心人员，是覆膜机产品的市场
开拓和巩固的主力，肩负着研发覆膜机及产品推向
市场的重任。其积极性和主动性很大程度上决定了
覆膜机的市场占有率和业绩，公司覆膜机产品需要
上述人员以有力的措施研发新产品、抢占新市场，
因此将上述覆膜机技术、生产及管理人员作为第二
期激励计划的激励对象是合理的、必要的。
                                    （2）张志清系子公司康得新（北京）商贸有限公
                                    司负责人，属于核心管理层，长期从事预涂膜的推
                                    广和销售，主要客户为华北地区中小客户，兼有良
                                    好的渠道和销售体系。张志清目前作为子公司的核
                                    心管理层，正在为公司预涂膜产品在本区域内的市
                                    场占有率的提高起到重要作用，为公司产品持续稳
                                    定的销售和服务提供了保障。该等人员的工作积极
                                    性和主动性很大程度上影响了公司的在华北区域的
                                    市场与发展，将其作为本次激励计划的激励对象是
                                    合理的、必要的。
                                    增加：
                                    2011 年，公司营业收入较上年增长 191.11%；归
                                    属于母公司的净利润较上年增长 86.56%。
                                    公司经审计数据以前年度的净资产及净利润均呈现
                                    增长态势：
                                      年份        净利润（万元） 净资产收益率
                                      2011 年     13,076.67       13.74%
                                      2010 年     7,009.25        13.08%
                                      2009 年     4,626.26        19.51%
                                    公司在 2012 年 6 月完成了非公开发行，净资产金
                                    额增加了 159,055.02 万元，净资产的基数较以前相
                                    比，扣除 2012 年度实现的净利润影响因素，归属
                                    于净资产的增长率达 154.81%。
                                    2012 年度，公司因新增 4 条预涂膜生产线和 4000
                                    万平米的光学膜生产能力，2012 年度的净利润计划
    第二期激   九、股票期权的获授条 较 2011 年度的增长率不低于 200%。考虑非公开
    励计划指   件和行权条件（增加内 发行的影响，净资产收益率不低于 12%。较一期期
3
    标的合理   容）                 权预测增长了 1%。
      性                            2013 年度，公司的非公开发行项目——建设 2 亿
                                    平米光学膜的产业集群，计划在 2013 年 2 季度陆
                                    续投入生产。公司综合考虑 2013 年度非公开项目
                                    的产能陆续释放，和 2012 年原有产能全部释放带
                                    来的经营效益，净利润会有大幅提升，预计 2013
                                    年度净利润较 2011 年度增长率不低于 360%，净
                                    资产收益率不低于 13%，较一期期权预测增长了
                                    1%，与 2010 年度的净资产收益率基本持平。
                                    2014 年公司的非公开项目继续释放产能，净利润持
                                    续增长，预计 2014 年度净利润较 2011 年度增长率
                                    不低于 500%，净资产收益率也不低于 14%，已经
                                    高于非公开发行前 2011 年度的净资产收益
                                    13.74%。由此可见，非公开项目的实施，将给公司
                                    带来更高的效益增长和收益。
                                    结合本次增发对净资产总额的影响，公司对第二期
                                    期权的净资产收益率进行了充分考虑，根据近 3 年
                                  经营业绩的发展规划，确定第二期的净资产收益率
                                  指标值定为不低于 12%、13%、14%。
    当调整后                      增加：
    的行权价 十、股票期权激励计划 若由于转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
4   格 P≤1 的调整方法和程序      缩股、派息事项而调整行权价格，且调整后的行权
    元/股时的 （增加内容）        价格低于 1 元/股的，则调整后的行权价按 1 元/股
    处理办法                      执行。


         特此公告。


                                      北京康得新复合材料股份有限公司董事会
                                                            2012年11月2日