证券代码：002450          证券简称：康得新       公告编号： 2012-064



                   北京康得新复合材料股份有限公司

                第二届董事会第十二次会议决议公告



    北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第十二次会
议于2012年11月2日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于
2012年10月28日前以通讯、电子邮件形式通知了全体董事、监事。
    本次会议应出席董事7人，实际参加会议表决的董事7人（其中独立董事3人）
及全体监事。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司
章程》的规定。会议由公司董事长钟玉先生召集并主持。
    与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：


    一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<第
二期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》
    独立董事对《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（下称：
《第二期修订稿》）发表了独立意见。
    《第二期修订稿》已经中国证监会备案无异议，尚需提交股东大会审议。


    根据中国证监会的反馈意见，公司对2012年7月3日第二届董事会第六次会
议上通过的《股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《第
二期修订稿》，修改了以下内容（其他内容不变）：
    （一）删除：
    若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净
资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
    （二）增加“子公司的股东概况及激励原因”
    1、公司第二期激励计划中，共有5名子公司股东，均与公司控股股东无关
联关系，占激励总人数33人的15%，涉及激励数量153万股，占激励总量的
23.54%。具体如下：
    （1）张银光、王学锡、白金虎、周浙永
    2011 年 6 月 12 日，公司与以上四人共同出资 4100 万元，设立杭州康得新
机械有限公司。约定公司出资 2100 万元，持股比例为 51.22%；张银光出资 900
万元，持股比例 21.95%；王学锡出资 500 万元，持股比例 12.19%；白金虎出
资 300 万元，持股比例 7.32%；周浙永出资 300 万元，持股比例 7.32%。
    （2）张志清
    2011 年 7 月 21 日，公司与张志清共同出资 500 万元，设立康得新（北京）
商贸有限公司。约定公司出资 300 万元，持股比例为 60%，张志清出资 200 万
元，持股比例 40%。
    2、将控股子公司的股东作为激励对象的原因
    （1）覆膜机产品为公司主营业务之一。为了使预涂膜覆膜机更加适应未来
市场的需求，增强企业竞争能力，促进预涂膜产业发展，公司 2011 年同上述四
位核心管理层共同投资成立杭州康得新机械有限公司后，通过引进国际先进机
型，生产高性价比的、具有国际先进水平、高效的预涂膜覆膜机推向市场，目前
公司的覆膜机业务正在高速发展，助推预涂膜的全面替代，扩展国际市场占有率，
将进一步提升公司整体盈利能力。
   张银光、王学锡、白金虎、周浙永四位作为子公司的核心管理层，在覆膜机
业务上有丰富的生产销售、成本管理、技术研发的行业经验，他们正在为子公司
的经营与发展提供保障，为公司的持续发展起到重要作用。
   张银光总经理全面负责子公司日常运营、落实董事会制定的各项经营发展指
标。
    王学锡总工程师主要主持子公司预涂膜覆膜机系统的设计、开发工作，拥有
十余年产品的技术研发和管理经验。
    白金虎采购总监主持子公司原材料采购管理核算工作，通过降低采购费用达
到成本管理要求，完成公司成本控制目标。
    周浙永销售总监负责覆膜机的对外营销任务，是子公司的核心销售管理人员
及销售骨干，为覆膜机产品在其各个区域内的市场占有和扩大起到了重要作用，
从而为公司持续稳定的运营提供了保障。
    董事会认为上述四位子公司核心管理层对公司该业务未来的成长、发展具有
重要的作用，也是公司该业务未来发展的主要核心人员，是覆膜机产品的市场开
拓和巩固的主力，肩负着研发覆膜机及产品推向市场的重任。其积极性和主动性
很大程度上决定了该的市场占有率和业绩，公司覆膜机产品需要上述人员以有力
的措施研发新产品、抢占新市场，因此将上述覆膜机技术、生产及管理人员作为
第二期激励计划的激励对象是合理的、必要的。
    （2）张志清系子公司康得新（北京）商贸有限公司负责人，属于核心管理
层，长期从事预涂膜的推广和销售，主要客户为华北地区中小客户，兼有良好的
渠道和销售体系。张志清目前作为子公司的核心管理层，正在为公司预涂膜产品
在本区域内的市场占有率的提高起到重要作用，为公司产品持续稳定的销售和服
务提供了保障。该等人员的工作积极性和主动性很大程度上影响了公司的在华北
区域的市场与发展，将其作为本次激励计划的激励对象是合理的、必要的。
    （三）增加“第二期激励计划指标的合理性”
    2011 年，公司营业收入较上年增长 191.11%；归属于母公司的净利润较上
年增长 86.56%。
    公司经审计数据以前年度的净资产及净利润均呈现增长态势：

             年份            净利润（万元）    净资产收益率

             2011 年             13,076.67         13.74%
             2010 年             7,009.25          13.08%
             2009 年             4,626.26          19.51%

    公司在 2012 年 6 月完成了非公开发行，净资产金额增加了 159,055.02 万
元，净资产的基数较以前相比，扣除 2012 年度实现的净利润影响因素，归属于
净资产的增长率达 154.81%。
    2012 年度，公司因新增 4 条预涂膜生产线和 4000 万平米的光学膜生产能
力，2012 年度的净利润计划较 2011 年度的增长率不低于 200%。考虑非公开发
行的影响，净资产收益率不低于 12%。较一期期权预测增长了 1%。
    2013 年度，公司的非公开发行项目——建设 2 亿平米光学膜的产业集群，
计划在 2013 年 2 季度陆续投入生产。公司综合考虑 2013 年度非公开项目的产
能陆续释放，和 2012 年原有产能全部释放带来的经营效益，净利润会有大幅提
升，预计 2013 年度净利润较 2011 年度增长率不低于 360%，净资产收益率不
低于 13%，较一期期权预测增长了 1%，与 2010 年度的净资产收益率基本持平。
    2014 年公司的非公开项目继续释放产能，净利润持续增长，预计 2014 年
度净利润较 2011 年度增长率不低于 500%，净资产收益率也不低于 14%，已经
高于非公开发行前 2011 年度的净资产收益 13.74%。由此可见，非公开项目的
实施，将给公司带来更高的效益增长和收益。
    结合本次增发对净资产总额的影响，公司对第二期期权的净资产收益率进行
了充分考虑，根据近3年经营业绩的发展规划，确定第二期的净资产收益率指标
值定为不低于12%、13%、14%。
    （四）增加“当调整后的行权价格P≤1元/股时的处理办法”
   若由于转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息事项而调整
行权价格，且调整后的行权价格低于1元/股的，则调整后的行权价按1元/股执行。


    公司《第二期修订稿》、独立董事、律师意见，详见www.cninfo.com.cn巨
潮资讯网的相关公告。


    二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2012年第二次临时股东大会的议案》
    关于召开2012年第二次临时股东大会的通知详见2012年11月5日信息披露
媒体。


    特此公告。


                                   北京康得新复合材料股份有限公司董事会
                                                         2012年11月2日