康得新：北京市浩东律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划之补充法律意见书（二）2012-11-04
浩东律师事务所 康得新二期股权激励补充法律意见书
北京市浩东律师事务所
关于北京康得新复合材料股份有限公司
第二期股票期权激励计划之
补充法律意见书（二）
浩东字[2012]第 122713 号
致：北京康得新复合材料股份有限公司
北京市浩东律师事务所（下称“本所”）受北京康得新复合材料股份有限公
司 （下称“公司”）的委托，担任公司实施第二期股票期权激励计划（下称“本
次期权激励”）的专项法律顾问。
本所律师已于 2012 年 7 月 30 日出具了《北京市浩东律师事务所关于北京康
得新复合材料股份有限公司第二期股票期权激励计划之法律意见书》（下称“原
《法律意见书》”）。原《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具日期间，
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的反馈意见，公司对《北
京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（下称“原《激励计
划》”）的有关内容进行了相应的修订并出具了《北京康得新复合材料股份有限公
司股票期权激励计划（草案）修订稿》（下称“《激励计划修订稿》”），本所律师
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对《激励计划修订稿》的修订内容及本次期权激励的相关事项，出具本补充法律
意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证监会
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）以及《股权激励
有关事项备忘录 1 号》（下称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》
（下称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（下称“《备忘录
3 号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次期权激励涉及的相关事
项进行了核查和验证，在原《法律意见书》的基础上，出具本补充法律意见书。
在出具本补充法律意见书之前，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的审查、验
证和调查，包括不限于审阅了公司向本所提供的出具本补充法律意见书所需的文
件，如《激励计划修订稿》等，通过多种途径就有关事项进行验证和调查，与公
司有关人员进行访谈，开展必要的研讨等。本所及经办律师保证本补充法律意见
书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、公司已书面承诺，其已向本所提供了与本次期权激励有关的全部事实文
件；所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
三、本所律师对本次期权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以
及本次期权激励对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查。
四、本补充法律意见书仅供公司为实施本次期权激励之目的使用，非经本所
同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意公司将本补充法
律意见书作为本次期权激励法定文件的组成部分，随同其他文件一并予以公告。
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五、除本补充法律意见书涉及事项及相应的补充法律意见外，原《法律意见
书》对公司本次期权激励的述及事项及相应的法律意见仍然有效。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见
如下：
一、《激励计划修订稿》对原《激励计划》内容的修订
公司于 2012 年 11 月 2 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《激
励计划修订稿》。本所律师依据《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备
忘录 3 号》的相关规定，对公司本次期权激励修订的内容进行了逐项核查：
（一） 对行权条件的修订
1、对有关指标计算方式的修订
原《激励计划》第九条“股票期权的获授条件和行权条件”第（二）款“股
票期权的行权条件”第3项“行权条件”对本次期权激励三个行权期公司绩效考
核目标（即净利润增长率和净资产收益率）作出如下约定：“若公司发生再融资
行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生
的净利润为计算依据”。
《激励计划修订稿》删除了“行权条件”中的上述内容。
2、对有关指标的补充说明
《激励计划修订稿》第九条“股票期权的获授条件和行权条件”第（二）款
“股票期权的行权条件”第3项“行权条件”对本次期权激励三个行权期公司绩
效考核目标作出如下补充说明：
“2011 年，公司营业收入较上年增长 191.11%；归属于母公司的净利润较上
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年增长 86.56%。
公司经审计数据以前年度的净资产及净利润均呈现增长态势：
年份 净利润（万元） 净资产收益率
2011 年 13,076.67 13.74%
2010 年 7,009.25 13.08%
2009 年 4,626.26 19.51%
公司在 2012 年 6 月完成了非公开发行，净资产金额增加了 159,055.02 万元，
净资产的基数较以前相比，扣除 2012 年度实现的净利润影响因素，归属于净资
产的增长率达 154.81%。
2012 年度，公司因新增 4 条预涂膜生产线和 4000 万平米的光学膜生产能力，
2012 年度的净利润计划较 2011 年度的增长率不低于 200%。考虑非公开发行的影
响，净资产收益率不低于 12%。较一期期权预测增长了 1%。
2013 年度，公司的非公开发行项目——建设 2 亿平米光学膜的产业集群，
计划在 2013 年 2 季度陆续投入生产。公司综合考虑 2013 年度非公开项目的产能
陆续释放，和 2012 年原有产能全部释放带来的经营效益，净利润会有大幅提升，
预计 2013 年度净利润较 2011 年度增长率不低于 360%，净资产收益率不低于 13%，
较一期期权预测增长了 1%，与 2010 年度的净资产收益率基本持平。
2014 年公司的非公开项目继续释放产能，净利润持续增长，预计 2014 年度
净利润较 2011 年度增长率不低于 500%，净资产收益率也不低于 14%，已经高于
非公开发行前 2011 年度的净资产收益 13.74%。由此可见，非公开项目的实施，
将给公司带来更高的效益增长和收益。
结合本次增发对净资产总额的影响，公司对第二期期权的净资产收益率进行
了充分考虑，根据近3年经营业绩的发展规划，确定第二期的净资产收益率指标
值定为不低于12%、13%、14%。”
本所律师经审核认为，公司对《激励计划修订稿》作出的上述修订以及本次
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期权激励的行权条件符合《管理办法》第十三条第（七）款及《备忘录1号》第
五条的相关规定。
（二）对“股票期权的分配情况”的修订
鉴于本次期权激励的激励对象中包含五名公司控股子公司的股东（亦为该等
子公司的核心技术或业务人员），《激励计划修订稿》第六条“股票期权的分配
情况”就该等人士对子公司的持股情况以及将其列为本次期权激励之激励对象的
原因作有下述补充说明：
“1、公司第二期激励计划中，共有 5 名子公司股东，均与公司控股股东无关
联关系，占激励总人数 33 人的 15%，涉及激励数量 153 万股，占激励总量的
23.54%。具体如下：
张银光、王学锡、白金虎、周浙永
2011 年 6 月 12 日，公司与以上四人共同出资 4100 万元，设立杭州康得新
机械有限公司。约定公司出资 2100 万元，持股比例为 51.22%；张银光出资 900
万元，持股比例 21.95%；王学锡出资 500 万元，持股比例 12.19%；白金虎出资
300 万元，持股比例 7.32%；周浙永出资 300 万元，持股比例 7.32%。
张志清
2011 年 7 月 21 日，公司与张志清共同出资 500 万元，设立康得新（北京）
商贸有限公司。约定公司出资 300 万元，持股比例为 60%，张志清出资 200 万元，
持股比例 40%。
2、将控股子公司的股东作为激励对象的原因
（1）覆膜机产品为公司主营业务之一
为了使预涂膜覆膜机更加适应未来市场的需求，增强企业竞争能力，促进预
涂膜产业发展，公司 2011 年同上述四位核心管理层共同投资成立杭州康得新机
械有限公司后，通过引进国际先进机型，生产高性价比的、具有国际先进水平、
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高效的预涂膜覆膜机推向市场，目前公司的覆膜机业务正在高速发展，助推预涂
膜的全面替代，扩展国际市场占有率，将进一步提升公司整体盈利能力。
张银光、王学锡、白金虎、周浙永四人作为子公司的核心管理层，在覆膜机
业务上有丰富的生产销售、成本管理、技术研发的行业经验，他们正在为子公司
的经营与发展提供保障，为公司的持续发展起到重要作用。
张银光总经理全面负责子公司日常运营、落实董事会制定的各项经营发展指
标。
王学锡总工程师主要主持子公司预涂膜覆膜机系统的设计、开发工作，拥有
十余年产品的技术研发和管理经验。
白金虎采购总监主持子公司原材料采购管理核算工作，通过降低采购费用达
到成本管理要求，完成公司成本控制目标。
周浙永销售总监负责覆膜机的对外营销任务，是子公司的核心销售管理人员
及销售骨干，为覆膜机产品在其各个区域内的市场占有和扩大起到了重要作用，
从而为公司持续稳定的运营提供了保障。
董事会认为上述四位子公司核心管理层对公司未来的成长、发展具有重要的
作用，也是公司覆膜机业务未来发展的主要核心人员，是覆膜机产品的市场开拓
和巩固的主力，肩负着研发覆膜机及产品推向市场的重任。其积极性和主动性很
大程度上决定了覆膜机的市场占有率和业绩，公司覆膜机产品需要上述人员以有
力的措施研发新产品、抢占新市场，因此将上述覆膜机技术、生产及管理人员作
为第二期激励计划的激励对象是合理的、必要的。
（2）张志清系子公司负责人，属于核心管理层，长期从事预涂膜的推广和
销售，主要客户为华北地区中小客户，兼有良好的渠道和销售体系。张志清目前
作为子公司的核心管理层，正在为公司预涂膜产品在本区域内的市场占有率的提
高起到重要作用，为公司产品持续稳定的销售和服务提供了保障。该等人员的工
作积极性和主动性很大程度上影响了公司的在华北区域的市场与发展，将其作为
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本次激励计划的激励对象是合理的、必要的。”
本所律师经审核认为，公司对《激励计划修订稿》作出的上述修订以及本次
期权激励的激励对象符合《管理办法》第八条，《备忘录 1 号》第二条、第七条
及《备忘录 2 号》第一条的规定。
（三）对行权价格调整方法的修订
《激励计划修订稿》第十条“股票期权激励计划的调整方法和程序”第（二）
款“行权价格的调整方法”对于当调整后的行权价格P≤1元/股时的处理办法增
加了如下规定：“若由于转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派
息事项而调整行权价格，且调整后的行权价格低于1元/股的，则调整后的行权价
按1元/股执行。”
本所律师经审核认为，公司对《激励计划修订稿》作出的上述修订以及本次
期权激励关于股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第二
十四条的相关规定。
二、公司本次期权激励履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
除原《法律意见书》业已披露的内容外，公司已将本次期权激励的有关材料
和《激励计划修订稿》报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监
会北京证监局。中国证监会已向公司发出无异议通知。公司于2012年11月2日召
开的第二届董事会第十二次会议批准了《激励计划修订稿》并决定提交公司股东
大会审议。
（二）尚待履行的法定程序
1．公司董事会发出召开股东大会的通知，同时公告原《法律意见书》和本
补充法律意见书。
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2．独立董事就本次期权激励向所有的股东征集委托投票权。
3．公司召开股东大会审议本次期权激励计划，公司监事会应就激励对象名
单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次期权激励进行投票表决
时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次期
权激励中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权
三分之二以上通过。
4．股东大会批准后，本次期权激励即可实施。董事会根据股东大会的授权
办理具体的股票期权授予和行权等事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算
事宜。
5．根据有关规定履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，对于本次期权激励，公司已按照《管理办法》的有关
规定，履行了发出召开股东大会通知之前的全部法定程序，尚需召开股东大会、
授予期权和办理相关登记结算等事宜，并需根据有关规定履行相关的信息披露义
务。
三、公司本次期权激励对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划修订稿》的规定、公司有关承诺和确认、独立董事意见并经
本所律师核查，本次期权激励的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股
份，激励对象行权的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依据本次期权
激励获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。此外，《期权激励修订稿》中对行权价格、行权条件等均作出了明确的规定。
综上，本所律师认为，本次期权激励符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录1 号》、《备忘录2 号》以及《备忘录3 号》的相关规定，不存在明显损
害公司及全体股东的利益的情形。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次期权激励及《激励计划修订稿》符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》以及《备忘录3 号》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）公司已就本次期权激励依法履行了发出召开股东大会通知之前必要的
法定程序。
（三）本次期权激励不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
北京市浩东律师事务所
主任：左世民
经办律师：伍慧群
杨 琳
2012 年 11 月 2 日
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