康得新：2012年第二次临时股东大会的法律意见书2012-11-20
国浩律师（北京）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师(北京)事务所
关于北京康得新复合材料股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会的法律意见书
国浩律证字[2012]第 104 号
致：北京康得新复合材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（下称“《规则》”）、《北京康得新复合材料股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）及北京康得新复合材料股份有限公司（下称“公司”）
与国浩律师(北京)事务所（下称“本所”）签订的《常年法律顾问协议》，本所
委派律师出席公司 2012 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对
有关事项进行核查并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据截至本法律意见书出具日发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律
意见，不对本次股东大会的议案内容以及在议案中涉及的事实和数据的真实性和
准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定对公司本次
股东大会的真实性、合法性发表法律意见，本法律意见书不存在虚假、误导性陈
述及重大遗漏，否则本所愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件提交深圳
证券交易所并予公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
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本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查
判断，并据此出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开程序的合法性和有效性
1、公司董事会于2012年11月5日通过《中国证券报》、《证券时报》、深圳
证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《北
京康得新复合材料股份有限公司召开2012年第二次临时股东大会的通知》（下称
“《股东大会通知》”）。
经查验，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股
东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，根据《公司法》、《规则》及《公
司章程》的有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012
年11月20日9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2012年11
月19日15∶00—11月20日15∶00的任意时间。
本次股东大会现场会议于 2012 年 11 月 20 日（星期二）下午 14:30 在北京
市昌平区振兴路 26 号公司会议室召开。会议召开的时间、地点符合《股东大会
通知》的内容。
经查验，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格的合法、有效性
1、经查验，本次股东大会由公司第二届董事会第十二次会议决定召集并发
布通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。
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2、根据出席公司本次股东大会人员的相关证明文件，出席本次股东大会现
场会议的股东和股东代表共14名，均为截至2012年11月14日下午交易结束后，在
中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份
总数为194,004,600股，占公司有表决权总股份的31.3102%。其他出席或列席本
次股东大会的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票方式参加本次股东大
会的股东共10人，代表股份数9,835,958股，占公司股份总数的5.0700%。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果的合法、有效性
1、经查验，本次股东大会审议及表决的事项为《股东大会通知》所列出的
四项议案。出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人没有提出新的议案。本
次股东大会逐项表决通过了如下议案：
（1）《关于<第二期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》：
①股票期权激励计划的股票种类、来源和数量；
②激励对象的确立依据和范围；
③激励对象所获股票期权的分配情况；
④激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期；
⑤股票期权的获授条件和行权条件；
⑥股票期权行权价格和行权价格的确定方法；
⑦激励计划的调整方法和程序；
⑧激励计划的变更、终止及其他事项；
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⑨股票期权授予程序及激励对象行权程序；
⑩公司与激励对象的权利与义务。
(2)《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜
的议案》
(3)《关于<第二期股票期权激励计划考核管理方法>的议案》
(4)《关于董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度的议案》
2、本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行，本次
股东大会选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票。网络投票结束后，深
圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票结果。公司合并统计了每项议
案的现场投票和网络投票的表决结果并予以宣布。
3、本次股东大会表决结果如下：
1、均以193,948,900股同意，55,700股反对，0股弃权，同意股份占出席会
议有效表决股份99.9713%的结果，逐项审议通过了《关于<第二期股票期权激励
计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》中的如下子议案：
①股票期权激励计划的股票种类、来源和数量；
②激励对象的确立依据和范围；
③激励对象所获股票期权的分配情况；
④激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期；
⑤股票期权的获授条件和行权条件；
⑥股票期权行权价格和行权价格的确定方法；
⑦激励计划的调整方法和程序；
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⑧激励计划的变更、终止及其他事项；
⑨股票期权授予程序及激励对象行权程序；
⑩公司与激励对象的权利与义务。
2、以193,948,900股同意，55,700股反对，0股弃权，同意股份占出席会议
有效表决股份99.9713%%的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办
理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、以193,948,900股同意，55,700股反对，0股弃权，同意股份占出席会议
有效表决股份99.9713%%的结果，审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划考
核管理方法>的议案》。
4、以193,802,500股同意，55,700股反对，146,400股弃权，同意股份占出
席会议有效表决股份99.8958%的结果，审议通过了《关于董事、监事、高级管理
人员薪酬与绩效考核管理制度的议案》。
经核查，上述议案一及其各项子议案、议案二、议案三均经出席本次股东大
会的股东及股东的委托代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
经核查，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、
董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
因此，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师经验证认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合
法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
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国浩律师(北京)事务所
主任：王 卫 东
律师：李 奥 利
贺 媛
2012 年 11 月 20 日
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