北京市浩东律师事务所                                               法律意见书




                       北京市浩东律师事务所

               关于北京康得新复合材料股份有限公司

      第二期股票期权激励计划股票期权授予相关事项之

                              法律意见书

                        浩东字[2012]第 122850 号




致：北京康得新复合材料股份有限公司


     根据北京市浩东律师事务所（下称“本所”）与北京康得新复合材料股份有
限公司（下称“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，本所律师作为公司第二期
股票期权激励计划（下称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《公司
法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管
理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划股票期权授予（下
称“本次期权授予”）的相关事宜出具本法律意见书。


     对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：


     1、本所律师乃依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实以及我
国现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见；
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     2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次期权授予的合法性、合规性、真
实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；


     3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次期权授予所必备的法定文件
随其他材料一起上报并予公告，并依法对本法律意见书承担责任；


     4、本所律师同意公司自行引用或按照深圳证券交易所的要求引用本法律意
见书中的有关内容；


     5、公司已保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；


     6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；


     7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；


     8、本法律意见书仅供公司实施本次期权授予之目的使用，不得用作任何其
他用途。


     为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次期权授予的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证：


     1、公司本次激励计划和本次期权授予的批准与授权；


     2、本次期权授予的授予日；


     3、本次期权授予的条件是否成就；


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     4、本所律师认为需要审查的其他文件。


     根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次期权授予的文件和事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


一、公司本次激励计划和本次期权授予的批准与授权


     1、2012年7月3日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次激
励计划之《期权激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划考核管理办法》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，上述
议案须在《期权激励计划（草案）》等文件报中国证监会备案无异议后，提交公
司股东大会审议。


     2、2012年7月3日，公司独立董事出具《北京康得新复合材料股份有限公司
独立董事关于第二期股票期权激励计划（草案）的独立意见》，认为：公司具备
实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划之激励对象的主体资格合法、有效；
本次激励计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，实施《期权激励
计划(草案)》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在
向激励对象提供贷款、贷款担保或财务资助的计划、安排；公司实施本次激励计
划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业
务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。


     3、2012年7月3日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了本次激
励计划之《期权激励计划（草案）》及其摘要以及《激励计划考核管理办法》，并
对本次激励计划的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权人员符合
《管理办法》及《备忘录》规定的条件，符合《期权激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。


     4、公司已将本次激励计划的有关材料和《期权激励计划（草案）》报中国证
监会备案，根据中国证监会的反馈意见对《期权激励计划（草案）》相关内容进
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行了修订并上报中国证监会，中国证监会已就《期权激励计划（草案修订稿）》
向公司发出无异议通知。


     5、公司于 2012 年 11 月 2 日召开的第二届董事会第十二次会议批准了《期
权激励计划（草案修订稿）》。


     6、2012 年 11 月 20 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2012
年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草
案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票
期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于<第二期股票期权激励计划考核管理
方法>的议案》。


     7、2012 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次期权授
予的授予日为 2012 年 11 月 27 日；独立董事对本次期权授予的授予日发表了《关
于第二期股票期权激励计划授予相关事项的独立意见》，同意本次期权授予的授
权日并同意向激励对象授予股票期权。


     综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划和本次期权授予已取得了必要
的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《股权激
励计划》的相关规定，合法、有效。




二、关于本次期权授予的授权日


     根据公司第二届董事会第十三次会议决议，本次激励计划的股票期权授予日
为 2012 年 11 月 27 日。


     根据公司出具的说明并经本所律师核查，该授予日不属于以下期间：


     1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算；

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     2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；


     3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；


     4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。


     上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”系公司根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。




三、关于本次期权授予之授予条件的成就


     经核查，公司本次期权授予的下述授予条件已经成就：


     1、公司未发生如下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；


     （3）中国证监会认定的其他情形。


     2、激励对象未发生如下任一情形：


     （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；


     （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；


     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。


     （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。


     综上，本所律师认为，公司本次期权授予之各项必备的授予条件已经成就，
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公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》
及《期权激励计划》的相关规定。




四、结论意见


     综上所述，本所律师认为，公司二届十三次董事会对本次激励计划之激励对
象授予股票期权的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件成就等事项，均符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《期权激励计划》及股东大会
对董事会的授权，真实、合法、有效。


     本法律意见书正本三份。




北京市浩东律师事务所


主任：左世民


                                                           经办律师：伍慧群


                                                                       杨 琳


                                                           2012 年 11 月 26 日




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