证券代码：002450          证券简称：康得新        公告编号：2012-071



                北京康得新复合材料股份有限公司

            董事会关于股票期权授予相关事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况
    1、2012年7月3日，北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二
届董事会第六次会议审议通过了公司《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划考核管理方法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事对《第二期股票期权激励计划（草案）》发表了独立的同
意意见。同日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于〈第二期股票期
权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司第二期股票期权激励
计划中的激励对象名单的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划考核办法>
的议案》等。 上述会议之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监
督管理委员会（下称：中国证监会）备案。
    2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《第二期股票期权激励计划（草案）》
进行了修订、补充和完善，形成了《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》，
中国证监会对此无异议并予以备案。2012年11月2日，公司第二届董事会第十二
次会议审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要
的议案》等议案。公司独立董事对《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》
发表了独立的同意意见。 同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关
于<第二期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于核实<
第二期股票期权激励计划（草案）修订稿>激励对象名单的议案》等议案。
    3、 2012年11月20日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特
别决议审议通过了公司《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、
《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议
案》、《第二期股票期权激励计划考核管理办法》等议案。
    4、2012年11月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于第
二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权授
权日为2012年11月27日；独立董事对授予股票期权的授权日发表了同意的独立
意见，并同意向符合授权条件的33名激励对象授予6,500,000份股票期权。
    2012年11月26日，第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司第二期
股票期权激励计划授予相关事项的议案》。


       二、第二期股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
    （一）股票期权的获授条件
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
    （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
    （二）董事会关于授予条件满足情况的说明
    1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计
划的其他情形；
    2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布
为不适当人选；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》
及相关法律法规的规定。所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司
有关规定或严重损害公司利益的情形；
    3、经董事会审核，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有
买卖本公司股票的情况；
    4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其它税费。
    董事会认为公司不存在中国证监会认定的不能授予股票期权激励的情形；且
授予激励对象均符合公司《第二期股票期权激励计划（修订稿）》规定的股票期
权授予条件。


    三、股票期权的授权日、授予对象、授予数量
    1、股票期权的授权日：2012年11月27日；
    2、授予股票期权的对象及数量：
    核心技术（业务）人员33人共获授的股票期权份数6,500,000（股）。


    四、股票期权成本对公司经营成果的影响
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对股票期权的公允价值进行计算。受最终期权行权数量等因素影响，公司
预计的成本总额会与实际确定的成本总额会存在差异。公司将于2012年11月授
予股票期权，根据公司董事会及监事会核查，全部激励对象均符合本计划规定的
行权条件，并假设此33名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出激励
计划授予的股票期权在各期内的费用估算如下：


           年   份            2012      2013       2014       合计
   各年摊销期权费用（万元）   1670         642     257       2569
    上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
    五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
    公司独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
    1、董事会确定公司股票期权激励计划授予的授权日为2012年11月27日， 该
授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及公
司《第二期股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合公
司《第二期股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的规定。
    2、公司本次股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激
励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期
权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的股票期权
激励计划中规定的对象相符。
    综上，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2012年11月27日，并同
意向符合授权条件的33名激励对象授予期权。


    六、监事会对激励对象名单等核实的情况
    激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录
1-3号》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权
激励对象的主体资格合法、有效。
    本次授予股票期权的33名激励对象均系经公司股东大会批准的股票期权激
励计划中规定的激励对象。


    七、律师法律意见书的结论意见
    北京市浩东律师事务所 2012 年于 7 月 30 日、2012 年于 9 月 27 日、2012
年 11 月 2 日和 2011 年 11 月 26 日分别出具了《北京市浩东律师事务所关于北
京康得新复合材料股份有限公司第二期股票期权激励计划之法律意见书》、《北京
市浩东律师事务所关于北京康得新复合材料股份有限公司第二期股票期权激励
计划之补充法律意见书（一）》、《北京市浩东律师事务所关于北京康得新复合材
料股份有限公司第二期股票期权激励计划之补充法律意见书（二）》和《北京市
浩东律师事务所关于北京康得新复合材料股份有限公司第二期股票期权激励授
予相关事宜之法律意见书》，结论意见为：
    公司二届十三次董事会对本次激励计划之激励对象授予股票期权的批准与
授权、授予日的确定程序、授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录》、《期权激励计划》及股东大会对董事会的授权，真
实、合法、有效。




    八、其他事项说明
    本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司
承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。


    九、备查文件
    1、第二届董事会第十三次会议决议；
    2、第二届监事会第十次会议决议；
    3、独立董事关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                   北京康得新复合材料股份有限公司董事会
                                          二〇一二年十一月二十六日