康得新：关于首期股权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告2012-12-02
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2012-076
北京康得新复合材料股份有限公司
关于首期股权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）首期股票期权激励计划（下
称：首期计划）第一个行权期行权条件满足，经 2012 年 11 月 29 日召开的公司第二届
董事会第十四次会议审议通过，首期计划 58 名激励对象在公司的第一个行权期内（自
授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
即 2012 年 5 月 27 日至 2013 年 5 月 26 日止）可行权总数量为 5,373,532 份股票期权
（2011 年、2012 年度利润分配后）；
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、公司首期股权激励计划及授予情况简述
（一）公司于 2011 年 1 月 26 日召开第一届董事会二十四次会议审议通过了
《股票期权激励计划（草案）》、《 股票期权激励计划考核考核方法》（下称：
《考核方法》）等议案，并上报中国证监会备案；
（二）公司 2011 年 5 月 10 日第一届董事会第三十次会议审议通过了《股票
期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，对原激励计划进行了修订、补充和完
善；
（三）经中国证监会审核无异议后，2011 年 5 月 26 日，公司 2011 年第二次
临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）修订稿》（下称：首期计
划）及其摘要、关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜等有
关议案；
（四）根据首期计划，激励对象为 61 位，授予的股票期权数量为 436.5366
万份，行权价格为 31.33 元。股票期权授予日为 2011 年 5 月 27 日，公司于 2011
年 8 月 3 日完成股票期权授予登记；
（五）因实施 2010 年、2011 年度利润分配，2012 年 4 月 16 日，经公司第
二届董事会第四次会议审议通过关于《调整公司股权激励计划股票期权数量及行权
价格》的议案，首期计划授予数量调整为 1,396.9171 万份，股票期权行权价格调
整为 9.75 元；
（六）由于孙长富、任志国、应玉兵 3 位先生目前已离职，所涉及股票期权
数量为 53.5341 万份，公司已予注销。2012 年 10 月 29 日公司第二届董会第十二
次会议审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的
议案》，首期计划的激励对象调整为 58 名，已授予未行权的股票期权总数量调整
为 1,343.3830 万份；
（七）2012 年 11 月 29 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为首期计划的第一
个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为 58 名与公告人员一致，
本次可行权总数量为 5,373,532 股。
二、关于满足首期计划设定的第一个行权期行权条件的说明
序 公司股权激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
2011 年经审计归属于上市公司股东的净
利润及扣除非经常性损益的净利润分别
股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于 为 13,076.67 万元、12,819.93 万元；
1 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权 2008-2010 年经审计归属于上市公司股
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 东的净利润及扣除非经常性损益的净利
润分别为 4,841.67 万元、4,601.92 万
元。满足行权条件。
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度 2011 年，激励计划 58 名激励对象绩效
2 绩效考核合格。 考核均合格，满足行权条件。
2011 净 利 润 增 长 率 相 对 2010≧45% ， 净 资 产 收 益 率 2011 归属于母公司所有者的净利润增长
3 率 86.56% ， 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率
≧ 10%。
13.49%。满足行权条件。
公司未发生如下任一情形：1）公司控制权发生变更；2）公
4 司出现合并、分立等情形；3）最近一个会计年度财务会计报 公司未发生前述情形，满足行权条件。
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚；5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：1）成为独立董事、监事或其
他不能持有公司股票或股票期权的人员；2）单方面提出终止
或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；3）与公司所订的
劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；4）因个人原
因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、
除名等）；5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 激励对象未发生前述情形，满足行权条
5 适当人选；6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 件。
予以行政处罚；7）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；8）因考核不合格或被公司人力资
源部认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会
批准；9）公司董事会认定的其它情况；10）公司董事会认
定其他严重违反公司有关规定的。
公司按照《考核方法》对 58 名激励对
象 2011 年 度业绩 完成情 况进行 了考
6 激励对象考核结果符合《考核方法》。 核，结果符合《考核方法》规定的第一
个行权期股票期权的行权条件。
综上所述，公司已满足首期计划设定的第一个行权期条件，实施的首期计划相
关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为
5,373,532 股，占首次授予股票期权数量 13,433,830 股的 40%。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为
公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A 股）股票。
（二）首期计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量：
激励对象 获授的股票 占授予期权 第一个行权期
职 务
姓名 期权数（份） 总数比例 可行权数量（股）
董事、总裁、核心技术
徐曙 1,920,000 14.29% 768,000
人员
曹建林 副总裁 625,309 4.65% 250,124
王瑜 董事、财务负责人 1,016,128 7.56% 406,451
核心技术（业务）人员及董事会认
9,872,393 73.49% 3,948,957
为需要进行激励的人员 55 人
合 计 13,433,830 100% 5,373,532
（三）本次可行权股票期权的行权价格为 9.75 元/股。若在行权前公司有派
息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相
应的调整。
（四）本次股票期权行权期限：2012 年 5 月 27 日起-2013 年 5 月 26 日止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权。
（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业
务备忘录第 38 号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行
权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
（七）第一个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其
他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
首期计划本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制
人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分别仍具备上
市条件。
五、独立董事对首期计划第一个行权期可行权的独立意见
1、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条
件，符合公司首期计划中明确的可行权条件，未发生首期计划中规定的不得行权的
情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；
2、本次58位激励对象名单与首期计划中的激励对象名单相符；
3、同意公司授予的58位激励对象在第一个行权期内依据有关规定和首期计划
行权；
4、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束
机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。
综上所述，我们同意激励对象在公司首期计划规定的第一个行权期内行权。
六、监事会对首期计划第一个行权期可行权的核实意见
经核查，本次可行权的 58 名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议
通过的首期计划激励对象名单一致。激励对象的 2011 年度考核结果符合公司首期
计划的《考核方法》规定的行权条件，其作为首期计划本次授予的第一个行权期的
激励对象主体资格合法、有效。同意公司向 58 名激励对象以定向发行公司股票的
方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期计划的授予对象第一个行权期是否
符合行权条件进行审议后认为：公司首期计划首次授予的 58 名对象第一个行权期
2011 年度绩效考核均合格，其作为首期计划第一个行权期的行权对象的主体资格
合法、有效。公司的整体业绩亦符合首期计划规定的第一个行权期的行权条件。
八、律师意见
国浩律师（北京）事务所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可行
权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关
法律、法规、规范性文件以及公司首期《期权激励计划》的规定。
八、首期计划行权专户资金的管理和使用计划
首期计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
九、首期计划不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在首期计划规定的行权期内行权，在行权期内未
行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，
由公司注销。
十、首期计划第一期行权对公司当年财务状况的影响
根据首期计划，假设本次可行权的 537.3532 万股若全部行权，对公司当期和
未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加 5,239.1937 万元，其中：总股本
增加 537.3532 万股，计 537.3532 万元，资本公积增加 4,701.8405 万元。综上，
本期可行权期权若全部行权并假定以 2011 年末相关数据为基础测算，将影响
2011 年基本每股收益下降 0.0066 元，全面摊薄净资产收益率下降 0.6175%。
具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十一、首期计划其他事项说明
参与激励的高级管理人员除徐曙、曹建林外，其他高级管理人员在公告日前 6
个月无买卖本公司股票情况。
特此公告。
北京康得新复合材料股份有限公司董事会
2012 年 11 月 29 日
