股票简称： 康得新 股票代码：002450
北京康得新复合材料股份有限公司
（北京市昌平科技园区振兴路 26 号）
公开发行公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）：
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
募集说明书签署日期： 年 月 日
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重要声明
一、本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》等法律、法规的规
定及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详
细资料。
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完
整。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）
保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
三、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信
息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次
发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投
资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明
书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，
本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
五、投资者认购本期债券，视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有
人会议规则》。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理
人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
六、除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他
人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别
审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本期债券评级为 AA。截至 2012 年 9 月 30 日，发行人合并报表的净资
产为 294,215.47 万元。本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分
配利润为 8,237.39 万元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所
有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。
截至 2012 年 9 月 30 日，发行人合并报表资产负债率为 34.00%，母公司资产负
债率为 25.02%。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、受国家宏观经济总体运行状况以及国际经济环境变化等多种因素的影
响，在本期债券存续期内，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，会导
致市场利率波动。同时，本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一
个或一个以上的利率波动周期，对投资者持有本债券的实际收益带来不确定性。
三、本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，
发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行
人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证
本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交
易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能
面临流动性风险。
四、经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本
期公司债券的信用等级为 AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济
环境的影响不大，违约风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信
评级机构将每年对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪
评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在每年发行人年度审计报告完成后的
两个月内进行一次定期跟踪评级。同时，资信评级机构将持续关注本期债券发
行人外部经营环境、经营或财务状况的变化以及本期债券偿债保障情况等因素
并进行不定期跟踪评级，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定
期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站
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（www.lianhecreditrating.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以
公布。发行人无法保证主体信用评级和本期债券信用评级两者或其一在本期债
券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用
评级两者或其一在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级
市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于
所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约
束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接
受《债券持有人会议规则》，并受之约束。
六、本期债券由康得集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
由于来自于发行人的资产和经营业绩占康得集团整体的比例较高。截至 2012 年
6 月末，发行人的总资产、所有者权益分别占担保人的比例为 76.57%和 94.96%；
2012 年 1-6 月，发行人的营业收入、净利润分别占担保人的比例为 69.77%和
89.37%。虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，如果发行人
的经营业绩发生重大不利变化，将会对康得集团的担保能力产生不利影响。
七、2012 年 6 月，发行人非公开发行 A 股实际募集资金净额 15.90 亿元，
全部用于张家港光学薄膜产业化集群项目建设。该项目总投资 29.80 亿元，拟
建设年产 2 亿平方米光学薄膜，并配套生产 5 万吨光学膜基材 PET，1 万吨保
护膜和 0.61 万吨 UV 固化黏合剂。根据可行性研究报告，该项目建设周期 18 个
月 ， 预 计 项 目 达 产 后 年 销 售 收 入 为 492,148.00 万 元 ， 年 平 均 税 后 利 润
127,938.90 万元，投资回收期（税后）4.49 年。预计 2013 年二季度首期投产。
该项目投产后，短期内将会使发行人的光学膜产能由 4,000 万平方米迅速扩展
到 2.4 亿平方米，会对国内光学膜行业现有格局产生重大的影响。尽管光学膜
市场需求量巨大，并不断快速增长，但是由于发行人的品牌认知度、客户认证
体系、生产稳定性等原因，可能会影响发行人获得足额的生产订单。如果实际
产量大大低于设计产能，使发行人部分生产产能闲置，资产折旧、财务成本等
支出将会导致发行人不能达到预期的经营业绩。其次，目前光学膜组仍是平板
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电视、智能手机、平板电脑等终端产品的核心部件，并不断进行技术更新升级。
由于发行人 2 亿平方米光学膜产业化集群项目投资巨大，其预期收益、资产总
量占发行人总体收益和资产的比重较高。如果发行人所拥有的技术不能持续保
证与市场主流终端产品所采用的光学膜技术同步升级或终端产品发生重大技术
变革不再依赖光学膜组技术，会给企业整体经营带来重大不利影响。此外，该
项目是国内第一家光学膜全产业链大规模生产制造基地，未来投产后，在生产
流程管理、产品质量控制、技术开发升级、市场客户拓展、人员岗位培训、产
品价格定价等方面对管理系统均提出了更高的要求。发行人业务规模扩张较快、
组织架构日趋复杂、员工人数大大增加，意味着更复杂的管理跨度和难度，如
果公司不能在企业文化、人力资源、制度建设等方面及时得到提升和加强，会
导致公司管理风险的增加，将对本期债券的偿付产生不利影响。
八、2009 年、2010 年、2011 年，本公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有
限公司（以下简称“深圳鹏城”）作为公司的审计机构，鉴于深圳鹏城于 2012
年与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）合并，
原签字会计师刘涛、李洪也转入国富浩华。
经 2012 年第一次临时股东大会审议同意，公司聘请国富浩华为公司的审计
机构。
国富浩华对深圳鹏城为本公司出具的 2009 年、2010 年和 2011 年审计报告
进行了复核，复核对象为原深圳鹏城关于公司的全部审计工作底稿和档案资料；
复核标准为中国注册会计师审计准则及执业指南；复核内容包括（1）审计风险
评估、审计计划和方案、符合性测试和实质性检查等必要的审计程序是否完备；
（2）获取的审计证据是否充分适当；（3）所作的审计判断和审计结论是否恰当。
在此基础上，国富浩华认为深圳鹏城为本公司出具 2009 年、2010 年和 2011 年
审计报告已实施必要的审计程序、获取充分适当的审计证据，认同深圳鹏城为
本公司出具的标准无保留意见的审计报告。
同时，国富浩华及刘涛、孙忠英等两名签字会计师出具《声明》，确认本募
集说明书及其摘要与深圳鹏城为本公司出具的报告不存在矛盾；确认对本公司
在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致
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因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
九、发行人 2012 年 1-9 月净利润为 29,961.01 万元，经营性净现金流量为
11,409.10 万元，经营性净现金流比净利润少 18,551.91 万元。造成发行人净利
润与经营性现金流量出现较大差异的主要原因是发行人在 2012 年 1-9 月存货与
经营性应收项目有较大增长。2012 年 1-9 月，由于四条预涂膜生产线和一条
BOPP 基材新生产线陆续投产，以及 4,000 万平方米光学膜示范线产量增长，发
行人存货增长较快。9 月末，发行人原材料和半成品分别比 2011 年末增加了
5,639.06 万元和 2,116.76 万元。同时，发行人经营性应收项目中，应收账款和
预付账款增长较快。2012 年 1-9 月，发行人光学膜销售收入达到 57,380.86 万元，
占营业收入总额的 39.32%。而光学膜的账期一般约为 90 天左右，提高了应收
账款平均账期水平和规模。同时，公司对境外客户销售比去年同期增长 57.14%，
而公司出口结算通常采用 T/T 方式，对合作关系密切、信用良好的主要海外经
销商给予的账期相对国内客户较长。这两项因素导致发行人 2012 年 9 月末应收
账款比 2011 年末增加了 11,285.81 万元。发行人预付款项比 2011 年末增加了
24,893.53 万元，主要系建设光学薄膜产业化集群项目和泗水康得新 BOPP 新生
产线预付的工程款、设备款及原材料款。
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目 录
重要声明..................................................................... 1
重大事项提示................................................................. 3
释 义....................................................................... 9
第一节 发行概况............................................................. 13
一、发行人简介.......................................................... 13
二、公司债券发行批准情况................................................ 14
三、本期公司债券的主要条款.............................................. 14
四、本期公司债券上市安排................................................ 17
五、本次发行有关机构.................................................... 17
第二节 风险因素............................................................. 22
一、 与本期债券有关的风险................................................ 22
二、与发行人相关的风险.................................................. 24
第三节 发行人的资信状况..................................................... 30
一、信用评级............................................................ 30
二、公司资信情况........................................................ 32
第四节 担保事项............................................................. 34
一、担保人基本情况...................................................... 34
二、《担保合同》与《担保函》的主要内容 ................................... 37
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .................. 39
第五节 偿债计划及其他保障措施............................................... 41
一、偿债计划............................................................ 41
二、偿债资金来源........................................................ 41
三、偿债应急保障措施.................................................... 42
四、偿债保障措施........................................................ 42
五、违约责任............................................................ 44
第六节 债券持有人会议....................................................... 45
一、债券持有人行使权利的形式............................................ 45
二、债券持有人会议规则主要条款.......................................... 45
第七节 债券受托管理人....................................................... 53
一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ 53
二、债券受托管理协议的主要内容.......................................... 53
第八节 发行人基本情况....................................................... 64
一、发行人基本情况...................................................... 64
二、发行人设立、上市及股本变更情况...................................... 64
三、公司股本结构及前十名股东持股情况 .................................... 68
四、公司组织结构及控股子公司............................................ 69
五、公司控股股东和实际控制人基本情况 .................................... 71
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六、董事、监事和高级管理人员的基本情况 .................................. 72
七、公司主要业务情况.................................................... 75
第九节 财务会计信息......................................................... 89
一、财务报表编制基准及注册会计师意见 .................................... 89
二、最近三年及一期的会计报表............................................ 89
三、合并报表范围及其变化................................................ 97
四、报告期主要财务指标................................................. 100
五、管理层讨论与分析................................................... 103
六、本次发行后本公司资产负债结构变化 ................................... 152
第十节 本次募集资金运用.................................................... 154
一、 本期债券募集资金数额............................................... 154
二、本次募集资金运用计划............................................... 154
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................... 155
第十一节 其他重要事项...................................................... 158
一、发行人的对外担保情况............................................... 158
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项..................................... 158
第十二节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................. 159
第十三节 备查文件.......................................................... 164
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
康得新、本公司、公司、发行
指 北京康得新复合材料股份有限公司
人
康得集团、控股股东、担保人 指 康得投资集团有限公司
董事或董事会 指 本公司董事或董事会
监事或监事会 指 本公司监事或监事会
实际控制人 指 钟玉
澳 中 技 术 发 展 有 限 责 任 公 司 ， 英 文 名 称 Auchin
澳中技术 指
Technology Development Corporation Pty Ltd
康得菲尔 指 张家港保税区康得菲尔实业有限公司
泗水康得新 指 山东泗水康得新复合材料有限公司
泗水江阴分公司 指 山东泗水康得新复合材料有限公司江阴分公司
康得新美国 指 康得新美国有限公司
杭州康得新 指 杭州康得新机械有限公司
北京光电 指 北京康得新光电材料有限公司
康得新商贸 指 康得新（北京）商贸有限公司
张家港光电 指 张家港康得新光电材料有限公司
南通模具 指 南通康得新精密模具有限公司
台湾大昱光电 指 台湾大昱光电股份有限公司
江阴美达 指 江阴美达新材料有限公司
海光机械 指 杭州海光包装机械有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信建投、中信建投证券、保
荐人、保荐机构、主承销商、 指 中信建投证券股份有限公司
债券受托管理人
发行人律师 指 国浩律师（北京）事务所
国富浩华、审计机构、会计师
指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
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信用评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司
本期债券，本期公司债券 指 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年公司债券
本次发行 指 本次公司公开发行不超过 11 亿元公司债券的行为
《公司章程》 指 《北京康得新复合材料股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
《担保法》 指 《中华人民共和国担保法》
《北京康得新复合材料股份有限公司与中信建投证券
股份有限公司关于北京康得新复合材料股份有限公司
债券受托管理协议、本协议 指
2012 年度公开发行人民币公司债券之债券受托管理协
议》
《北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年公司债券
会议规则、本规则 指
持有人会议规则》
最近三年一期 指 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月
中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法
工作日 指
定假日或休息日）
中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、
法定假日 指
澳门特别行政区和台湾省的法定假日）
元 指 人民币元
将薄膜基材与热熔胶层复合在一起形成的能够与所需
预涂膜 指
贴合物质（如印刷品）进行热复合的产品
BOPP 指 双向拉伸聚丙烯薄膜
BOPET 指 双向拉伸聚酯薄膜
BOPA 指 双向拉伸尼龙薄膜
聚丙烯(Polypropylene),是以丙烯为单体而成的聚合
PP 指
物，是一种半结晶的热塑性塑料
原材料经双向拉伸后形成的薄膜，对外销售。作为预涂
薄膜、基材 指
膜的原材料时称为基材
对基材进行特殊处理，使其表面具有一定防划功能的预
防划膜 指
涂膜
即超粘预涂膜，具有超强粘结力，能克服硅油对覆膜造
数码膜 指 成的困扰，解决数码印刷品由于表面有硅油、墨粉或电
子油墨，覆膜时容易产生气泡、脱膜、黏合不紧等现象
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一种能使预涂膜与印刷品之间具有高热合强度，从而克
增粘膜 指 服覆膜后在进行压纹、压痕等机械冲击性工艺处理时存
在起泡等质量缺陷的产品
一种以 BOPA 为基材生产的预涂膜，具有良好的阻隔性、
尼龙膜 指 抗穿刺性能和耐冲击性能、高亮度、较好的热封性与吸
湿性、可印刷性
柔面膜 指 一种应用于高档书籍表面的能增加柔和触感的薄膜
由乙烯（E）及乙烯基醋酸盐（VA）所组成的固体可熔
EVA 指
性共聚物
利用水性胶调配胶液，在覆膜机上涂覆于塑料薄膜的表
水性即涂技术 指
面，经过加温加压使薄膜和印刷品粘合的一种覆膜技术
将黏合剂与溶剂调配成胶液，在覆膜机生产线上涂覆于
溶剂型即涂技术 指 塑料薄膜的表面，经加热烘干、加压，使塑料薄膜和印
刷品黏合的覆膜工艺
挤出 指 将一层或以上的物质经过挤出成薄膜状的过程
使高聚物中的高分子链沿外作用力方向进行取向排列，
拉伸 指
从而达到改善高聚物结构和力学性能的一种过程
是一种制取薄膜的方法。制造时，先将液态树脂、树脂
流延 指 溶液或分散体流布在动行的载体上，随后用适当的方法
将其熟化，最后即可从载体上剥离薄膜
指将一种薄膜与另一种薄膜复合在一起制造多层薄膜
复合 指
的过程
在基片表面盖上一层材料，如用浸渍、喷涂或旋涂等方
涂覆 指
法在基片表面覆盖一层光致抗蚀剂
COSMO Films Limited，一家印度预涂膜、BOPP 薄膜制
COSMO 指
造企业，世界最主要的预涂膜供应商之一
为改变光学零件表面光学特性而镀在光学零件表面上
光学薄膜、光学膜 指
的一层或多层膜
LCD 指 Liquid Crystal Display（液晶显示器）
LED 指 Light Emitting Diode（发光二极管）
ITO 膜 指 Indium Tin Oxide 薄膜（掺锡氧化铟薄膜）
3D 膜 指 一种用于立体显示技术的薄膜
LED 匀光膜 指 一种结合集扩散和增亮功能于一体的薄膜
通过在 PET 基材上涂布光学散光颗粒形成的能够将光
扩散膜 指
线柔和均匀的散播出来的产品
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通过采用特殊的工艺将由微观棱镜结构形成的反射层
反光膜 指 和 PVC、PU 等高分子材料相结合而形成的一种新颖的反
光材料
通过在 PET 基材使用丙烯酸树脂，精密成型一层均一的
增亮膜 指 棱镜图案，能够将光源发出的分散光向正面聚集以提高
亮度的光学薄膜
一种用于覆盖在触摸屏上能防止刮伤、防止灰尘，易贴、
保护贴 指
易撕，不留残胶，并可以让屏幕更有书写触感的产品
保护膜 指 一种具有防刮功能的薄膜
一种能提高薄膜的表面性能从而提高薄膜的表面张力
硬化膜 指
的产品
一种在紫外线光的照射下迅速固化,能与基材合为一
UV 固化黏合剂 指
体,产生极高的接着强度的产品
Telegraphic Transfer，电汇，国际贸易术语。其含义
是汇出行应汇款人的申请，拍发加押电报或电传
T/T 指
（Tested Cable/Telex）或者通过 SWIFT 给国外汇入行，
指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 发行概况
本公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、
法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的
详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本
公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本
募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人简介
公司名称： 北京康得新复合材料股份有限公司
Beijing Kangde Xin Composite Material Co., Ltd.
法定代表人： 钟玉
股票代码： 002450
股票简称： 康得新
成立日期： 2001 年 8 月 21 日
注册地址： 北京市昌平区昌平科技园区振兴路 26 号
办公地址： 北京市昌平科技园区振兴路 26 号
注册资本： 51,712.00 万元①
股票上市地： 深圳证券交易所
邮政编码： 102200
电话号码： 010-89710777
传真号码： 010-80107261
互联网网址： www.kangdexin.com
电子信箱： kdx@kangdexin.com
经营范围： 生产环保用有机膜、印刷器材、开发环保用有机膜、印刷器
①
发行人于 2012 年 6 月实施了定向增发股份。根据有关《验资报告》，发行人的注册资本已增至 61,962
万元。截至本募集说明书签署日，发行人正在办理有关变更审批和登记手续。
北京康得新复合材料股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
材；提供自产产品的技术咨询和技术服务；销售自产产品。
二、公司债券发行批准情况
（一）2012 年 8 月 8 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事宜的议案》和《关于提请
公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，并提交 2012 年第一次临时股东大
会审议。
（二）2012 年 8 月 24 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事宜的议案》和《关于提请
公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。
董事会决议公告、股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 8 月 9 日和 2012
年 8 月 27 日的《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com）
及深交所网站。
经中国证监会于 2012 年 12 月 3 日签发的“证监许可﹝2012﹞1618 号”文
核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 11 亿元的公司债券。公司将综
合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
三、本期公司债券的主要条款
发行主体：北京康得新复合材料股份有限公司。
债券名称：北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年公司债券。
债券期限：5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选
择权。
发行总额：不超过 9 亿元（含 9 亿元）。
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债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券年利率由发行
人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，在本期债券存续期内前 3 年
固定不变；在本期债券存续期的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，
未被回售部分的票面年利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上调基点，在债
券存续期限后 2 年固定不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开
立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为 2012 年 12 月 14 日。
付息日：本期债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 12 月 14 日；如投
资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 12 月
14 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。
到期日：本期债券的到期日为 2017 年 12 月 14 日。
兑付日：本期债券的兑付日期为 2017 年 12 月 14 日。如投资者行使回售权，
则其回售部分债券的兑付日为 2015 年 12 月 14 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日。
还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次
还本，最后一期利息随本金一同支付。
本息兑付方式、支付金额：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的
有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机
构的相关规定办理。
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本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收
市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的
本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等
于票面总额的本金。
发行上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3
年末上调其后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个付息日前
的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期
债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券
后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告
后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个付息日将其持有的本期债券全
部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3 个付息日即为回售支付
日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付
工作。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个
交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申
报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不
进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否
上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
担保情况：康得集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保。
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定（联合
[2012]097 号），公司的主体长期信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司
债券进行一次跟踪评级。
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
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拟上市交易场所：深圳证券交易所。
发行费用：本期公司债券发行费用不高于募集资金的 1.3%。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司
银行贷款，调整负债结构及用于补充流动资金，其中 54,934.93 万元用于偿还银
行贷款，其余资金用于补充流动资金。
质押式回购安排：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA，本期
债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券
登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所
应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期公司债券上市安排
本期债券上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2012 年 12 月 12 日
发行首日：2012 年 12 月 14 日
发行期限：2012 年 12 月 14 日至 2012 年 12 月 18 日
网上申购日：2012 年 12 月 14 日
网下发行期限：2012 年 12 月 14 日至 2012 年 12 月 18 日
五、本次发行有关机构
（一）发行人：北京康得新复合材料股份有限公司
注册地址：北京市昌平区昌平科技园区振兴路 26 号
法定代表人：钟玉
联系人：钟凯
联系地址：北京市昌平科技园区振兴路 26 号
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电话：010-89710777
传真：010-80107261
邮政编码：102200
（二）保荐人（主承销商）及分销商
1、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目主办人：王晨宁、曹震宇
项目组成员：王建、黎江、刘浩、张钟伟、刘先丰、蔚辉、李蕊来
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系电话：010-85130588
传真：010-65185227
邮政编码：100010
2、分销商：民生证券股份有限公司
住所： 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法定代表人： 余政
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层
联系电话： 010-85127685
传真： 010-85127929
邮政编码：100005
联系人： 赵锦燕、李加生
3、分销商：金元证券股份有限公司
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住所： 海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼
法定代表人：陆涛
办公地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 16 层金元证券股
份有限公司
联系电话：0755-21516682
传真： 010-83958718
邮政编码：100032
联系人：吴华、常广思
（三）律师事务所：国浩律师（北京）事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
法定代表人：王卫东
经办律师：李奥利、贺媛
联系地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
电话：010-65890699
传真：010-65176800
邮政编码：100026
（四）会计师事务所：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼四层
法定代表人：杨剑涛
联系人：刘涛
联系地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 层
电话：0755-83732888
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传真：0755-82237549
邮政编码：518026
（五）担保人：康得投资集团有限公司
注册地址：北京市海淀区上地六街 17 号
法定代表人：钟玉
联系人：那宝立
联系地址：北京市海淀区上地六街 17 号
电 话：010-62970055
传 真：010-62971993
邮政编码：100085
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
注册地址：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
联系人：李晶
联系地址：天津市和平区曲阜道 80 号
电话：022-58356998
传真：022-58356989
邮政编码：300042
（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：王晨宁、曹震宇
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联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系电话：010-85130588
传真：010-65185227
邮政编码：100010
（八）收款银行：工行北京东城支行营业室
账户名称：中信建投证券股份有限公司
收款账户：0200080719027304381
（九）申请上市的交易所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路 5045 号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
负责人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（十一）发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人
员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除募集说明书内披露的其他事项，还应
认真考虑下述各项风险因素：
一、 与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国家宏观经济总体运行状况以及国际经济环境变化等多种因素的影响，
在本期债券存续期内，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，会导致市
场利率波动。同时，本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或
一个以上的利率波动周期，对投资者持有本债券的实际收益带来不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后拟在深交所上市交易。由于债券交易流通的审批事宜
需要在债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向交易所办
理上市交易流通事宜，但发行人无法确保本期债券上市交易的申请一定能够获
得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，投资
者将可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
尽管发行人目前经营和财务状况良好，但由于本期债券期限较长，在债券
存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市
场状况等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致
公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可
能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控
制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可
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控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全
履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均
为 100%，且发行人在最近三年及一期与其主要客户发生重要业务往来时，未发
生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严
格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发
行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可
能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违
约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）担保风险
本期债券由康得集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然
担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但是，截至 2012 年 6 月
30 日，担保人的担保余额为 13,000.00 万元，若考虑发行人本期 11 亿元的公司
债券全额发行，康得集团担保余额将占其 2012 年 6 月 30 日合并报表所有者权
益合计的 41.42%。担保人累计担保余额占其净资产的比例较高，若担保人在本
期债券存续期内需要履行数额较大的对外担保责任，担保人的担保能力可能会
受到不利影响。此外，在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状
况、资产状况及支付能力不发生不利变化。如果出现上述不利变化，可能影响
到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承
担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
（七）评级风险
发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主
体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA，说明发行人偿还债务的能
力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但发行人无法保证主体
信用评级和本期债券信用评级两者或其一在本期债券存续期内不会发生负面变
化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级两者或其一在本期债券
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存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至
导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、固定资产折旧上升的风险
发行人2012年6月通过非公开发行募集资金投入张家港2亿平方米光学膜产
业化集群项目。该项目中固定资产投资总额为25.18亿元，主要包括厂房和机器
设备。该项目达产后，预计每年将新增固定资产折旧15,817.09万元。如该项目新
增的产能不能顺利转化为产品销售，将存在固定资产折旧增加而导致净利润下滑
的风险。
2、财务费用上升导致利润减少的风险
根据Wind资讯发布数据经统计计算所得，2012年上半年，市场上已发行的
主体和债券均为AA评级的公司债券平均发行票面利率约为6.55%。若发行人本期
11亿元公司债券全额顺利发行，参照该发行票面利率计算，则本期债券发行完成
后将会在债券存续期给公司带来每年约7,200万元的财务费用。尽管部分公司债
募集资金将用于短期银行借款的替代，抵减一部分因短期银行借款减少而节省的
银行利息支出，但是发行人带息负债的增加，仍然会加大发行人的利息费用支出。
在资金投资的项目产生收益之前，或者如果产生的收益低于资金的使用成本，这
将会导致发行人利润的减少。
3、债务结构风险
截至 2012 年 9 月 30 日，发行人未经审计合并报表流动负债占负债总额的
比例为 86.36%，流动负债共计 13.09 亿元。虽然发行人货币资金余额为 25.69
亿元，但是其中 12.35 亿元为前期募集资金，进行专项管理，不能用于偿还短
期债务。公司本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资
金，这样可以优化公司债务结构，增加长期债务比例，有效降低公司财务风险。
如果本次公司债发行未获批准或因资本市场发生重大变化而导致公司债券发行
失败，发行人将会面临较大短期债务偿付压力，公司可能存在以支付较高的融
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资成本来兑付到期债务的风险。
4、汇率风险
发行人光学膜的主要生产设备依赖进口，预涂膜主要原材料之一 EVA 也需
要进口，同时，发行人生产的部分产品用于出口。虽然发行人在外汇收支方面
存在一定的抵消作用，在一定程度上减小了汇率风险，但是，汇率的波动仍然
会对发行人的成本和收入产生一定影响。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年
1-9 月，发行人海外销售取得收入分别为 9,276.05 万元、12,884.02 万元、
18,697.60 万元和 22,260.02 万元，外销收入占营业总收入的比重分别为
25.46%、24.58%、12.25%和 15.25%。扣除汇兑收益后，发行人汇兑净损失分别
达到 20.18 万元、198.66 万元、763.89 万元和 36.85 万元。虽然发行人通过采
取及时结汇、贸易融资、多币种结算等多种手段规避汇率风险，但随着海外业
务的增长，仍可能产生较大的汇兑损失。
（二）市场与经营风险
1、经济增长周期性波动风险
发行人生产的光学膜、预涂膜产品主要应用于电子、家电、印刷包装等领域。
该等行业发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性，宏观经济的周期波动将对
该行业的经营与发展产生相应影响，进而间接影响到公司的生产经营。若宏观经
济发生不利的周期波动，影响到发行人下游客户的生产经营，可能造成公司出现
订单减少、存货积压、货款回收困难等情况，进而给发行人的经营业绩和盈利能
力造成不利影响。
2、市场竞争风险
发行人在张家港已有的年产4,000万平方米光学膜产能的基础上又投资建设
年产2亿平方米光学薄膜产业化集群项目（配套生产5万吨光学膜基材PET、1万吨
保护膜和0.61万吨UV固化黏合剂），该项目计划于2013年二季度投产，将极大的
改变国内光学膜市场竞争格局。公司突然放大的产能将引发国内光学膜市场更加
激烈的竞争。发行人作为国内唯一的光学膜全产业链生产者，不仅要挑战市场上
原有的利益分配格局，而且良好的行业发展前景也可能吸引新厂商加入竞争。同
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时，不排除国外厂商打破原有产业布局，大规模投资国内高端光学膜产业的可能。
若光学膜新项目投产后市场拓展不力或有关产品供需状况发生重大变化，将可能
对发行人的经营业绩产生不利影响。
3、原材料价格波动风险
发行人产品预涂膜和光学膜的主要原材料BOPP、UV树脂、PET切片、低密度
聚乙烯、聚烯烃树脂、水性丙烯酸酯压敏胶、多种亚克力单体、PMMA晶粒、光学
级PMMA树脂颗粒等均是石油加工行业的下游产品，会受石油价格波动的影响而引
起价格变化。原材料价格波动会直接传导到发行人产品的成本中，致使发行人经
营业绩受到影响。另外，若原材料供应商由于某种原因无法保质、保量供货，发
行人仍存在原材料无法及时供货的风险。
4、产能消化风险
发行人在光学膜领域投资较大，产能扩张较快。2011 年 10 月，利用自有
资金建设的 4,000 万平米光学膜示范线投产。2013 年二季度，募集资金投资建
设的 2 亿平方米光学膜产业化集群项目首期也将投产。2013 年、2014 年和 2015
年，预计发行人光学膜产能分别将达到 0.80 亿平方米、2.20 亿平方米和 2.40
亿平方米。2012 年 1-9 月，发行人实际已生产 1,267.41 万平方米光学膜，达
到设计产能的 42.25%。尽管光学膜的市场需求量巨大，但是由于发行人的品牌
认知度、客户认证体系、生产稳定性等原因，可能会影响发行人获得足额的生
产订单。如果实际产量大大低于设计产能，使发行人部分生产产能闲置，资产
折旧、财务成本等支出将会导致发行人不能达到预期的经营业绩。
（三）管理风险
1、地域分散的协调管理风险
发行人陆续建设了四个生产基地，分别在北京昌平生产预涂膜、山东泗水生
产BOPP膜、浙江杭州生产覆膜机、江苏张家港生产预涂膜、光学膜以及PET基材、
保护膜和UV固化黏合剂等产品。上述产品之间存在上下游关系，如BOPP膜是预涂
膜生产的原材料。由于短期内发行人发展迅速、产业链延伸、产品线扩张较快，
不同生产基地之间生产任务的分配、上下游产品的协作生产、人力资源的配置等
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协调组织工作就显得尤为重要。如果不能及时强化管理体系，提升管理水平，解
决跨区域沟通机制，将会给发行人生产效率、产品质量控制、资源利用等方面造
成损失。
2、项目建设的组织风险
发行人张家港2亿平方米光学薄膜产业化集群项目需要投入29.80亿元。该项
目投资符合发行人长期发展战略，有利于发行人发挥技术优势进入新的市场领
域，创造出新的盈利增长点。虽然发行人对该项目在工艺技术方案选择、设备选
型、工程施工实施方案等方面经过了缜密分析和科学设计，但该项目投资资金金
额较大，项目建设周期较长，投资项目的实施仍然存在一定的不确定性。有可能
因为项目执行人员经验素质不足，工程进度、施工质量、资金来源等发生不利变
化，导致项目不能如期达产，影响项目预期效益的实现。
3、规模快速扩张的管理风险
发行人自上市以来获得了高速的发展。公司资产规模由2009年末的5.58亿元
增长到2012年9月末的44.58亿元，增长了近7倍。近年来，公司在北京、江苏张
家港和江阴、浙江杭州、山东泗水和美国等地建立分、子公司，在全国范围内建
设分切配送中心，已初步成为国际化集团企业。发行人在张家港实施的2亿平方
米的光学膜产业化集群项目，项目总投资29.80亿元，是国内第一家光学膜全产
业链大规模生产制造基地。该项目未来投产，在生产流程管理、产品质量控制、
技术开发升级、市场客户拓展、人员岗位培训、产品价格定价等方面对管理系统
均提出了更高的要求。公司业务规模快速扩张、组织架构日趋复杂、员工人数大
大增加，意味着更复杂的管理跨度和难度，如果公司不能在企业文化、人力资源、
制度建设等方面及时得到提升和加强，会导致公司管理风险的增加。
4、人力资源风险
由于发行人预涂膜及光学膜生产过程的特殊性，需要技术人员在不同的生产
条件下依靠自身的技术能力和生产经验对设备的各种参数进行针对性的调节，以
保持产品质量的稳定性。发行人的核心技术，包括原材料配方、预涂膜及光学膜
生产工艺与设备改造技术等都掌握在核心技术人员和部分中、高级管理人员手
中。若发生严重的人才流失，不仅会使发行人面临技术泄密的风险，还会使发行
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人的日常经营活动受到严重影响。此外，发行人面对国内、国外两个市场，对营
销及管理的要求较高。因此，发行人在完成本次发行后，能否继续保留并引进优
秀的技术人员和营销、管理专业人才，是影响公司未来发展的关键因素。
（四）技术替代风险
发行人面临的技术替代风险主要存在于预涂膜和光学膜两方面。发行人预涂
技术已较为成熟，处于行业领先水平，技术优势明显。但预涂膜新产品的研发日
新月异，数码快印、商业广告、建筑保温等都属于新的市场领域，需求量也在快
速提高。若发行人对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，可能导致发行
人未来的市场竞争能力下降。
发行人的研发团队在光学薄膜领域进行了5年自主研发，并引进吸收了台湾
大昱光电的技术，已掌握导光膜、扩散膜、增亮膜、硬化膜等多种光学薄膜生产
技术，完成了小试、中试，部分产品已规模化生产，具备了产业化条件。目前，
光学膜组仍是平板电视、智能手机、平板电脑等终端产品的核心部件，并不断进
行技术更新升级。由于发行人2亿平方米光学膜产业化集群项目投资巨大，如果
发行人所拥有的技术不能持续保证与市场主流终端产品所采用的光学膜技术同
步升级或终端产品发生重大技术变革不再依赖光学膜组技术，会给企业整体经营
带来重大不利影响。
（五）其他风险
1、绿色印刷政策执行力度的风险
发行人预涂膜产品是无污染、低能耗的国家支持的环保节能材料。产品采用
的预涂技术是替代溶剂型即涂技术、水溶性即涂技术的绿色环保技术。国家近年
来提高了印刷行业的环保要求，大力推进绿色印刷战略，使得我国在印刷领域的
预涂技术正快速替代不环保的即涂技术。由于使用预涂膜产品在价格上比使用即
涂方式略高，在宏观经济还未进入上行趋势的现实情况下，可能会使预涂膜的替
代使用率增速放缓，影响发行人预涂膜业务的快速增长。
2、税收优惠政策变化的风险
目前，本公司及子公司康得菲尔获得了《高新技术企业证书》，享受了高新
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技术企业适用15%的企业所得税税率。如果本公司及康得菲尔不能持续被认定为
高新技术企业或国家关于高新技术企业的所得税优惠政策发生变化，则可能对发
行人净利润产生一定的影响。
3、出口退税政策变化的风险
发行人预涂膜等多个出口产品享受产品出口退税优惠政策。在报告期内，国
家调整了涉及发行人产品的出口退税比例，对发行人经营业绩形成一定影响。未
来，不排除国家根据宏观经济形势、产业发展政策继续调整涉及发行人相关产品
领域的出口退税政策。
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第三节 发行人的资信状况
一、信用评级
（一）公司债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行
评级。经联合信用评级有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为 AA，本
公司主体长期信用等级为 AA。
（二）公司债券信用评级报告主要事项
1、信用评级结论及标识所代表的涵义
根据联合信用评级有限公司对信用等级的符号及定义的阐释：AA 评级（除
AAA 级，CCC 级及以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微
调，表示略高或略低于本等级）代表被评级对象“偿还债务的能力很强，受不
利经济环境的影响不大，违约风险很低”。本公司主体长期信用等级为 AA，本
期公司债券信用等级为 AA，上述级别反映了本期债券安全性较高，违约风险
较低。
2、有无担保的情况下评级结论的差异
联合信用评级有限公司评定发行人主体长期信用等级为 AA，该级别是联
合信用评级有限公司基于对公司的运营环境、经营状况、财务实力等因素综合
评估确定的，可以等同于本期公司债券无担保情况下的信用等级。康得集团为
本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，本期债券的信用
级别为 AA。本期公司债券有无担保情况下的债券信用评级均为 AA。
3、评级报告的主要内容
（1）基本观点
1）预涂膜行业属于国家鼓励发展行业，目前国内预涂膜替代只有 30%左右，
伴随推广“绿色印刷”的契机，公司预涂膜产品市场前景看好。
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2）公司预涂膜的产能已跃居全球第一，通过向上延伸自制 BOPP 基材、横
向拓展到光学膜领域，逐步形成规模化、集群化的全产业链优势。
3）目前国内光学膜主要依赖进口，下游厂商容易受制于日韩台企业的掣肘，
公司光学膜产品性能不断提升而价格更低，具有显著的进口替代优势。
4）公司引进国际先进的生产设备和工艺，研发实力较强，掌握多种核心原
材料的配方，产品稳定性好附加值高。
（2）关注
1）公司预涂膜短期产能扩张过快，有待市场逐步消化。
2）公司快速吸收消化了光学膜生产技术，并在短期内实现了产业化，专业
化生产人员相对不足。
3）光学膜募投项目投资规模较大，会产生一定的资金压力。
4、跟踪评级的有关安排
本期债券存续期内，联合评级将在每年发行人年度审计报告完成后的两个
月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期
跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其
他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的
重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或
本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较
大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生
的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情
况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人
提供相关资料。
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跟踪评级结果将在公司网站予以公布，并同时报送发行人。
二、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
公司未发生借款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉很高。公司注重加
强同银行的沟通和联系，同多家银行建立了良好的合作关系，截至 2012 年 9 月
30 日，本公司在建设银行、招商银行、浦发银行和交通银行等多家银行的授信
总额度折合人民币约 24.65 亿元，其中已使用授信额度约 19.83 亿元，尚未使用
授信额度约 4.82 亿元。
（二）与主要客户业务往来情况
公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年未发生
过严重违约现象。
（三）短期融资券的发行及偿还情况
近三年公司未发行过短期融资券。
（四）近三年债券的发行及偿还情况
近三年公司未发行过公司债券或企业债券。
（五）累计债券余额（不包含短期融资券）及与净资产占比情况
截至 2012 年 9 月 30 日，本公司无已发行尚未偿还的债券（不包含短期融
资券）。本期公司债券按最高限 110,000 万元成功发行后，累计债券余额为
110,000 万元，占发行人截至 2012 年 9 月 30 日的合并财务报表口径所有者权益
的比重为 37.39%，未超过本公司净资产的 40%。
（六）影响债务偿还的主要财务指标
公司近三年及一期的有关财务指标如下表：
2012 年 1-9 月/9 月末 2011 年度/末 2010 年度/末 2009 年度/末
项 目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
流 动 比 率
2.67 1.24 1.39 1.26 5.31 3.75 1.18 1.53
（倍）
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2012 年 1-9 月/9 月末 2011 年度/末 2010 年度/末 2009 年度/末
项 目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
速 动 比 率
2.49 1.18 1.21 1.17 5.07 3.57 1.02 1.40
（倍）
资产负债率 34.00% 25.02% 44.59% 34.62% 22.28% 20.98% 51.15% 42.99%
利息保障倍
9.88 5.68 8.63 6.94 8.54 11.81 5.35 8.49
数（倍）
贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
经营活动现
金净流量（万 11,409.10 3,042.05 16,081.76 11,093.04 10,909.55 12,853.01 4,607.99 3,965.72
元）
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节 担保事项
经发行人控股股东康得集团2012年8月16日召开的第三次临时股东会批准，
本期债券由康得集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包
括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
担保人公司名称：康得投资集团有限公司
法定代表人：钟玉
注册资本：9,367.00万元
设立时间：1988 年 12 月 20 日
公司住所：北京市海淀区上地六街17号
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法
规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注
册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目
开展经营活动。
（二）担保人最近一年一期主要财务数据和指标
2011年康得集团合并财务报表经北京中诚正信会计师事务所有限公司审计，
出具了“中诚正信审字（2011）第014A号”标准无保留意见的审计报告。2012
年1-6月康得集团合并财务报表未经审计。
康得集团最近一年一期合并范围主要财务数据和指标如下表：
财务数据 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产（万元） 509,158.00 311,439.40
所有者权益（万元） 296,974.02 127,942.46
归属于母公司所有者权益（万元） 102,415.48 53,000.61
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财务数据 2012 年 1-6 月 2011 年度
营业收入（万元） 137,826.47 215,982.39
净利润（万元） 20,099.42 16,200.61
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,627.56 6,735.74
财务指标 2012 年 1-6 月/6 月末 2011 年度/12 月末
资产负债率（%） 41.67 58.92
流动比率（倍） 2.35 1.26
速动比率（倍） 2.11 1.06
净资产收益率（%） 6.77 12.66
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率= 总负债/总资产
流动比率= 流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
净资产收益率=净利润/期末净资产×100%
发行人主要财务指标占担保人的比例
（合并报表口径）
财务指标占比 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 76.57% 60.98%
所有者权益 94.96% 82.25%
财务指标占比 2012 年 1-6 月 2011 年度
营业收入 69.77% 70.65%
净利润 89.37% 80.60%
归属于母公司股东的净利润 271.69% 194.14%
作为担保人的子公司之一，截至2012年6月末，发行人的总资产、所有者权
益分别占担保人的比例为76.57%和94.96%；2012年1-6月，发行人的营业收入、
净利润分别占担保人的比例为69.77%和89.37%。总体来看，发行人的上述资产
和经营各项数据均小于担保人，担保人能够为发行人的债务偿付提供有效保障。
（三）担保人资信情况
康得集团资信状况优良，与国内各主要金融机构建立了长期良好的合作关
系。截至2012年6月30日，康得集团及下属子公司共获得52,052.53万元②的银行综
②
不含发行人银行授信额度数据，下同。
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合授信额度（授信额度已全部使用）。康得集团在与银行和客户的业务往来中无
不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享有较高的声誉。
（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至2012年6月30日，康得集团担保余额为13,000.00万元，全部为对外担保，
担保余额占担保人2012年6月30日未经审计所有者权益（合并报表口径）的4.38%；
若考虑发行人本次11亿元的公司债券全额发行，康得集团担保余额占其2012年6
月30日未经审计所有者权益（合并报表口径）的比重将为41.42%。截至2012年6
月30日，担保人未发生过由于被担保人违约而需要履行担保责任的情况。
（五）担保人的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
最近三年担保人未有重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（六）偿债能力分析
康得集团除发行人业务外，自身主要从事投资业务，并通过其他子公司从事
通用设备、环保节能设备、电力检修设备、机电产品设备的生产、销售以及物业
管理业务。2011年，康得集团实现业务收入215,982.39万元，其中高分子功能膜
材料收入152,602.12万元（发行人业务），高压变频业务收入48,441.00万元，快
装脚手架业务收入9,998.00万元。此外，康得集团参股澳大利亚能源金属公司（持
有12.66%股份，澳洲证券交易所（ASX）上市公司），该公司主营铀矿勘探、开
发，2011年为康得集团带来投资收益241.59万元。从收入占比来看，高分子功能
膜材料占70.65%，高压变频业务占22.43%，快装脚手架业务占4.63%。
康得集团主要的控股子公司情况如下：
北京康得新能源科技股份有限公司（康得集团持股65.31%）注册资本3,720.09
万元，是国内最早涉足高压变频业务的公司之一，也是国内唯一采用3,300V高电
压等级和牵引级IGBT的变频器厂家。该公司在高压变频、电力监控与优化领域
形成多项具有自主知识产权的高科技产品，拥有电力、冶金、石化、煤炭、水处
理等行业近百家客户资源。该公司2011年末，资产总额36,493万元，所有者权益
13,156万元，全年实现净利润2,438万元。
北京康得通用设备有限公司（康得集团持股91%）注册资本910.00万元，是
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我国最早的快装检修平台专业公司之一。该公司主营铝合金快装脚手架、飞机检
修架、火电炉内检修架、水电尾水平台，拥有九项国家专利，通过国际GS/TUV
认证；该公司同国内300多家大型电力企业有深度合作，并成功开拓民航、军机
市场和国际市场。该公司2011年末，资产总额10,837万元，所有者权益4,291万元，
全年实现净利润690万元。
宁夏节能投资有限公司（康得集团持股90%）注册资本5,000.00万元。该公
司主营节能诊断等技术服务及余热发电项目的投资、运营，是发改委和财政部公
告的节能服务公司（资质编号：511）。该公司拥有余热发电、电机节能的专项
技术与产品，拥有电力、钢铁、焦化、铁合金、水泥、石油石化、生物质等行业
领域的节能诊断与节能服务能力，拥有一支由专业技术人才与行业专家组成的节
能咨询与节能诊断服务队伍，正在为宁夏自治区等西北五省区各行业用户提供系
统完整的企业“诊断、方案、投资、运营”等全方位服务。该公司2011年末，资
产总额21,416万元，所有者权益1,070万元。由于该公司尚在运营初期，全年未实
现收入。
康得集团及各子公司一直保持较快的发展速度，资产、经营规模稳健扩张，
盈利能力日益增强。截至2012年6月30日，康得集团总资产为50.92亿元，资产负
债率为41.67%，流动比率与速动比率分别为2.35倍和2.11倍，上半年净资产收益
率为6.77%，各项财务指标良好。截至2012年6月30日，担保人共获得52,052.53
万元的银行综合授信额度。
综合分析评价，康得集团整体偿债能力较强。
二、《担保合同》与《担保函》的主要内容
康得集团与本公司签订了《担保合同》，并为本期债券出具了《担保函》。
《担保合同》与《担保函》的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额及期限
本期债券为被担保债券，被担保的债券为发行人本次发行的面额总计不超过
人民币11亿元，且存续期限不超过5年的债券。实际发行数额以发行人在中国证
监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。本期债券的期限和品种以
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本募集说明书的规定为准。
（二）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关
系
如发行人未按本募集说明书规定的期限和金额偿付本期债券本金和/或利
息，担保人应在收到债券持有人和/或受托管理人的书面索赔要求及相关权利凭
证并核实后14个工作日内，根据本合同及《担保函》约定在其担保范围向债券持
有人履行担保义务。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受
托管理人依照本期债券受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保
证责任，债券受托管理人代理债券持有人发出书面索赔要求符合本合同及《担保
函》规定的书面索赔要求。
（四）保证范围
担保人担保范围包括本期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债
权的全部费用。
（五）保证期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及债券到期之日（包括发生
《担保合同》约定的变更后的到期日）起2年，债券持有人在此期间内未要求担
保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限
届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（六）债券的转让或出质
本期债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方
式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担保责任，也无
须征得担保人的同意。
（七）主债权的变更
若法律、行政法规及有权主管部门制订的规章制度规定或经本期债券有权
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主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生
变更时，不需另行经过担保人同意，担保人同意继续就本期债券承担本担保函
项下的保证责任。
（八）加速到期
担保人同意，在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停
产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内
提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行
人、担保人提前兑付债券本息。
（九）担保函的生效
本担保函自签署后，于中国证券监督管理委员会核准本期债券发行之日起生
效，在担保函约定的保证期间内不得变更或撤销。
（十）争议的解决及适用法律
本合同适用中华人民共和国法律。合同履行过程中发生争议，双方应尽最大
努力通过协商解决。如在一方向另一方发出有关争议的通知之日起60日内协商不
成的，可向合同签订地人民法院起诉。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督
安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督，当担保人发生影响
保证责任能力的重大变化，应召开债券持有人会议。
债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督。债券
受托管理人应持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权
益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管
理人应对本期债券的担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在必要的范
围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保
函或担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、
破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
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详细内容见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托
管理人”的相关部分。
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第五节 偿债计划及其他保障措施
为充分保障投资者的利益，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管
理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备
资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2012 年 12 月 14 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，2013 年至 2017 年间每年的 12 月 14 日为本期债券上一计
息年度的付息日（遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第 1 个工作日，下同）。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年间每
年的 12 月 14 日。本期债券到期日为 2017 年 12 月 14 日，到期支付本金及最后
一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支
付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中
加以说明。
二、偿债资金来源
公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金
流，持续良好的盈利能力将为本期公司债券本息的偿付提供有利保障。2009 年、
2010 年和 2011 年公司的营业收入分别为 36,439.93 万元、52,420.11 万元和
152,602.12 万元，复合平均增长率达到 104.64%，2012 年 1-9 月的营业收入为
145,930.33 万元。公司 2009 年、2010 年和 2011 年归属于母公司所有者的净利
润分别为 4,626.26 万元、7,009.25 万元和 13,076.67 万元，近三年平均净利润为
8,237.39 万元，足以支付本期债券一年的利息，2012 年 1-9 月归属于母公司所
有者的净利润为 30,009.48 万元。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,607.99 万元、10,909.55 万元、
16,081.76 万元和 11,409.10 万元。（以上数据为合并报表口径）
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公司自成立以来，重合同，守信用，按时偿还债务，拥有良好的资信记录。
公司与国内主要商业银行均建立了长期的合作伙伴关系。截至 2012 年 9 月 30
日，公司获得的银行授信额度为 24.65 亿元，其中尚未使用的授信额度为 4.82
亿元。
三、偿债应急保障措施
（一）流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 9 月 30 日，公司
合并报表口径的流动资产余额为 349,174.19 万元，其中，货币资金为 256,922.89
万元、应收票据为 2,143.59 万元、应收账款为 23,988.04 万元、预付款项为
42,057.80 万元、其他应收款为 682.43 万元、存货为 23,379.43 万元。截至 2012
年 9 月 30 日公司不含存货的流动资产余额为 325,794.75 万元。在需要时，流动
资产变现可以保障债权及时实现。
（二）外部融资渠道通畅
公司自成立以来，重合同，守信用，按时偿还债务，拥有良好的资信记录。
公司与国内主要商业银行均建立了长期的合作伙伴关系。截至 2012 年 9 月 30
日，公司获得的银行授信额度为 24.65 亿元，其中尚未使用的授信额度为 4.82
亿元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发
行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过
间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足
额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制
定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全
兑付的保障措施。
（一）制定债券持有人会议规则
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公司已按照《试点办法》的要求制定了《北京康得新复合材料股份有限公
司 2012 年公司债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行
使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出
了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持
有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订
立债券受托管理协议。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定
维护债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本
息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五
个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的
工作。
（四）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
（五）发行人承诺
发行人 2012 年 8 月 8 日第二届董事会第九次会议通过决议，并经 2012 年
8 月 24 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事
会在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时，及时作出如下决议并采取相应措施作为偿债保障：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
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3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任
公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利
息及兑付债券本金，若公司不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于
逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利
息，罚息利率为本期公司债券利率水平上加收 50%。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发
行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，
债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责
任。
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第六节 债券持有人会议
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受
本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会
议决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或
放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下
同）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》
组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，
并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要条款
（一）总则
1、本规则项下的公司债券为发行人依据《北京康得新复合材料股份有限公
司公开发行公司债券募集说明书》约定发行的公司债券，本期债券的债券受托
管理人为中信建投证券股份有限公司。债券持有人会议由全体债券持有人组成，
债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范
围内的事项依法进行审议和表决。
2、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体本期债券持有人均
有同等约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
1、债券持有人会议的权限范围如下：
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（1）当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发
行人的建议作出决议；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关
解决方案作出决议；
（3）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行
人提出的建议以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）对更换债券受托管理人作出决议；
（5）在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化
时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）发行人拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本期债券的债券受托管理人；
（5）在本期债券存在担保的情况下，担保人或者担保物发生重大变化；
（6）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；
（7）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；
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（8）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；
（9）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限
范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责
的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 15
日。
2、如债券受托管理人未能按本规则第五条的规定履行其职责，发行人、本
期债券的担保人、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。其中单独或合计持
有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应
当在发出债券持有人会议通知前，申请在发出债券持有人会议通知时起至公告
该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止的期间内锁定其持有
的本期债券。
3、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变
更债券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决，债券持有人的代理人可以不是债券持有
人；
（4）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
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（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 5
日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机
构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议
的登记持有人。
6、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召
开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（由发行人承担合
理的场租费用，若有）。
（四）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任
公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人均有
权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可
以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表
决权：
（1）发行人；
（2）本期债券担保人；
（3）持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方
或发行人的关联方；
（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（5）其他重要关联方。
持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持
有的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入
有表决权的本次未偿还债券的本金总额。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券
持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
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3、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权
向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及
其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于
债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应
在收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补
充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补
充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作
出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出
席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人
或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的
有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文
件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或
其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、
被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
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（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的
代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开
24 小时之前送交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有
人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小
时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次
未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会
议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或
者代表的本次未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他
证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会或改变会议地点。若经会议指令，
会议主席应当决定休会或改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的
会议上未批准的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥
有一票表决权。只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
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认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本
期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应
当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或债券持有人代理人）、一
名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决
结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）
对会议主席宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点
票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券面值总额 50%
以上（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放
弃投票权或反对决议的债券持有人）具有同等效力和约束力。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还
债券面值总额，占发行人本次未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
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（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由
债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
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第七节 债券受托管理人
一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
投资者认购本期公司债券视作同意《北京康得新复合材料股份有限公司与
中信建投证券股份有限公司关于北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度
公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议》。
（一）受托管理人的名称及基本情况
名 称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联 系 人：王晨宁、曹震宇
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130588
传 真：010-65185227
邮政编码：100010
（二）受托管理协议签订情况
2012年9月14日，本公司与中信建投证券股份有限公司签订了《债券受托管
理协议》。
（三）受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订债券受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐人
（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券
受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
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（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定，《募集说明书》和本协议
的约定，发行人同意聘任中信建投证券为本期公司债券的债券受托管理人，中
信建投证券同意接受该项委聘。
中信建投证券拥有和承担募集说明书中约定的本期公司债券条款和本协议
赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本期公司债券的存续期限内，
中信建投证券将作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，依照本协议的约
定及债券持有人会议决议的要求处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有
人的合法利益。
（二）发行人的权利与义务
1、发行人享有以下权利：
（1）向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案；
（2）对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事
的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可；
（3）依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书、《债券持有人会议
规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债
券募集资金的权利）。
2、发行人应当履行下列义务：
（1）严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务；
（2）在不违反上市公司信息披露规则和适用法律法规规定的前提下，及时
向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人
职责提供必要的条件和便利；
（3）在本期公司债券存续期间内，根据《证券法》、《试点办法》、募集说
明书及有关法律规定，履行持续信息披露的义务；
（4）在债券持有人会议通过决议更换债券受托管理人时，配合原任及继任
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债券受托管理人完成债券受托管理工作及档案的移交；
（5）发行人指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受
托管理人在正常工作时间能够有效沟通；
（6）发行人应于每年首月的前 10 日内向债券受托管理人提供（或促使证
券登记结算机构提供）截至前一年末的债券持有人名单；发行人应在债券持有
人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，自行承担费用从证券登记结算
机构取得债权登记日休市时持有本期公司债券的债券持有人名册，并提供给债
券受托管理人；
（7）在发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人
及全体债券持有人：
1）发行人已按照募集说明书的规定，根据发行人与证券登记结算机构的
约定将到期应付的本期公司债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构指
定的账户；
2）发行人预计不能或实际未按照募集说明书的规定，将到期应付的本期
公司债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构指定的账户；
3）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的
对外担保合同或其他重大合同；
4）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计
的净资产百分之十（10%）以上的重大损失；
5）发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请或被申请
破产；
6）发行人拟进行可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响
的重大债务重组、重整；
7）发行人发生可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的
重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序；
8）本期公司债券被暂停转让交易；
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9）法律、行政法规及中国证监会规定的发行人须予通知债券持有人/担保
人/债券受托管理人的其他情形。
（8）发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，
发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
（9）发行人应按本协议的约定，向债券受托管理人支付受托管理报酬。
（10）发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议
规定的其他义务。
3、发行人一旦发现发生下述的违约事件时，应在合理时间内书面通知债券
受托管理人，同时附带发行人任何一名高级管理人员（本协议中发行人的高级
管理人员指发行人的总裁、副总裁、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）
就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的
措施：
（1）在本期公司债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付
本金；
（2）发行人未能偿付本期公司债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺{上述（一）、（二）项违
约情形除外}将对发行人履行本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响，
且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额
25%以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未予纠正；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
（三）债券受托管理人的权利、义务及职责
1、债券受托管理人应当根据本协议的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，
为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利
用其担任债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利
益。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，
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在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知
全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券
持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
3、本期公司债券存续期内，债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授
权范围内，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务，
包括但不限于在发行人不能偿付本期公司债券的利息或本金时要求发行人追加
有效的担保或者依法申请司法机关采取财产保全措施，代表全体债券持有人参
与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。
4、债券受托管理人应根据法律、行政法规、《试点办法》及募集说明书的
规定，按时出具下列受托管理事务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披
露媒体或深圳证券交易所的网站公布：
（1）债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个月内以公告方
式向全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内
容：
1）发行人简要的经营状况、财务状况；
2）发行人募集资金使用情况；
3）发行人有关承诺的履行情况；
4）担保人的情况；
5）债券持有人会议召开的情况；
6）本期公司债券利息的偿付情况；
7）本期公司债券跟踪评级情况；
8）发行人债券事务代表的变动情况；
9）债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况；
10）债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。
（2）发生本协议第 2.2 条第（七）款或《债券持有人会议规则》第五条规
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定的情形之一，债券受托管理人应当向全体债券持有人出具受托管理事务临时
报告，临时报告应包括下列内容：
1）相关事实的概况；
2）对全体债券持有人权益可能产生的不利影响的分析；
3）建议债券持有人会议采取的措施或通过的议案；
4）债券受托管理人认为需要向债券持有人通报的其他情况。
（3）债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指
定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
5、在债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日
内，完成向继任债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
6、 债券受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书、
《债券持有人会议规则》及本协议规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
7、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履
行。但受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其
履行其在本协议项下的相关职责和义务。
（四）债券受托管理人的报酬及费用
1、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履
行本协议项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和
支出均由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的合理的会议费、公告费、差旅费、出
具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等费用；
（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行
受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提
供专业服务所产生的合理费用；
（3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理
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人额外支出的费用。
如需发生上述第（一）或第（二）项下费用，债券受托管理人应事先告知
发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不
合理的理由拒绝同意。
上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具的账单及相关凭证之
日起五个工作日内向债券受托管理人支付。
2、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期公司债券有关的
诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管
理人自行约定其承担及支付方式。
（五）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人依法享有下列权利：
（1）按照募集说明书约定到期兑付本期公司债券本金和利息；
（2）根据《债券持有人会议规则》的规定，出席或者委派代表出席债券持
有人会议并行使表决权，单独或合并持有 10%以上本次未偿还债券面值总额的
债券持有人有权提议召开债券持有人会议；
（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损
害的事项时，有权依据法律、法规的规定，以自己名义或授权债券受托管理人
代其行使债券持有人的权利；
（4）监督债券受托管理人的代理行为，当发现债券受托管理人不履行或不
正当履行代理权限时，有权提议更换债券受托管理人；
（5）中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。
2、债券持有人应当依法履行下列义务：
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）除法律、行政法规规定及募集说明书另有约定外，不得要求发行人提
前偿付本期公司债券的利息或本金；
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（3）债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由
本期公司债券持有人承担。但债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代
理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认，对债券持有人不发
生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（4）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（5）不得从事任何有损发行人、债券受托管理人及其他债券持有人合法利
益的活动；
（6）根据法律、行政法规、《试点办法》的规定及募集说明书的约定，应
当由债券持有人承担的其他义务。
（六）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
1、债券受托管理人按照以下方式和程序行使权利和履行义务：
（1）知悉权。当发现发行人出现应召开债券持有人会议的情形或可能对其
如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的重大不利变化时，发行人应在
五个工作日内书面告知债券受托管理人；
（2）监督。债券受托管理人应持续关注发行人的公开披露信息，并且可以
不定期就涉及发行人履约能力的事项对发行人做专项调查，同时可以聘请中介
机构出具专业意见；
（3）报告。债券受托管理人发现存在对债券持有人利益有重大损害的情形
时，应当及时地向中国证监会报告；
（4）召集债券持有人会议。债券受托管理人认为有必要时，可以提议召开
债券持有人会议，并且提出提案。
（七）债券受托管理人的更换
1、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被吊销营业执照、破产或者被接管其资产
北京康得新复合材料股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
的；
（3）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（4）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格的；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理
人，若发行人在上述情形发生之日起九十日内未能为债券持有人重新聘请债券
受托管理人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。
若上述情形发生之日起九十日内，新的债券受托管理人未能继任的，代表 10%
以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘
请新的债券受托管理人。
2、继任受托管理人必须符合下列条件：
（1）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期公司债
券受托管理职责的利害关系；
（3）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。
3、债券持有人要求更换债券受托管理人的，必须经债券持有人会议决议通
过，并按照下列程序进行：
（1）提名：由发行人、或者单独或合计持有 10%以上本期未偿还债券面值
总额的债券持有人提议更换债券受托管理人；
（2）决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决
议；
（3）聘任和通知：发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的
决议之日起九十日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。债券受托
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管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效
地聘任后方可生效。自债券受托管理人的更换生效之日起，原任债券受托管理
人依据本协议享有的权利和承担的义务终止，由新任债券受托管理人承继本协
议约定的原债券受托管理人的权利和义务。
（八）违约及救济
1、以下任一事件均构成本协议和本期公司债券项下的违约事件：
（1）在本期公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿
付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（前款违约情形除外）且
将对发行人履行本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券受
托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期公司债券未偿还面值总额 20%以
上的债券持有人书面通知，该违约持续 30 天仍未得到纠正；
（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导
致发行人在本协议或本期公司债券项下义务的履行变得不合法；
（5）在债券存续期间内，本期公司债券的担保人发生解散、注销、吊销、
停业且发行人未能在该等情形发生之日起 30 个工作日内提供债券受托管理人
认可的新担保人为本期公司债券提供担保。
2、如发生前述的任何一项违约事件，债券受托管理人应在知晓该行为发生
之日的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人，并应依法及时报告中国
证监会当地派出机构及相关证券交易所，如该（等）违约事件持续 30 个连续工
作日仍未予纠正，债券受托管理人可以采取以下措施：
（1）召集债券持有人会议；
（2）如发行人的违约事件为未履行偿还本期公司债券到期本息的义务，债
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券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本
期公司债券本息；
（3）如根据债券持有人会议的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管
理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的
范围内以及根据债券持有人会议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
2）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事
务；或
3）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法
律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动。
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第八节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：北京康得新复合材料股份有限公司
英文名称：Beijing Kangde Xin Composite Material Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：康得新
股票代码：002450
注册资本：51,712.00万元③
法定代表人：钟玉
董事会秘书：钟凯
注册时间：2001年8月21日
注册地址：北京市昌平区昌平科技园区振兴路26号
办公地址：北京市昌平科技园区振兴路26号
邮政编码：102200
电话号码：010-89710777
传真号码：010-80107261
互联网址：www.kangdexin.com
电子邮箱：kdx@kangdexin.com
二、发行人设立、上市及股本变更情况
③
发行人于 2012 年 6 月实施了定向增发股份。根据有关《验资报告》，发行人的注册资本已增至 61,962
万元。截至本募集说明书签署日，发行人正在办理有关变更审批和登记手续。
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（一）发行人设立情况
北京康得新复合材料股份有限公司的前身北京康得新印刷器材有限公司成
立于 2001 年 8 月 21 日，系经北京市昌平区对外经济贸易委员会《关于中外合
资经营“北京康得新印刷器材有限公司”合同、章程及董事会组成人员的批复》
（昌经贸资发[2001]33 号）文批准，由北京市康得机电发展总公司与澳中技术
发展有限责任公司共同投资设立的合资企业，注册资本为 400 万美元。其中，
北京市康得机电发展总公司以相当于 300 万美元的人民币现金出资，占注册资
本的 75%；澳中技术发展有限责任公司以技术折合 80 万美元及 20 万美元现金，
共计 100 万美元出资，占注册资本的 25%。
公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
北京市康得机电发展总公司（中方） 300 75
澳中技术发展有限责任公司（外方） 100 25
合 计 400 100
（二）发行人上市情况
经中国证监会证监许可字[2010]753 号文核准，公司于 2010 年 7 月向社会
公众公开发行了人民币普通股 4,040 万股，每股发行价格 14.20 元。公司股票于
2010 年 7 月 16 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“康得新”，股
票代码“002450”。
上市时公司股权结构如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 121,200,000 75.00
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其它内资持股 93,843,140 58.07
其中：境内非国有法人持股 87,537,710 54.17
境内自然人持股 6,305,430 3.90
4、外资持股 27,356,860 16.93
其中：境外法人持股 27,226,570 16.85
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股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
境外自然人持股 130,290 0.08
5、高管股份 - -
二、无限售条件股份 40,400,000 25.00
1、人民币普通股 40,400,000 25.00
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 161,600,000 100.00
（三）发行人上市后股本变动情况
1、2011年资本公积转增股本
经公司 2011 年 4 月 15 日召开的 2010 年度股东大会审议通过并经北京市商
务局《北京市商务局关于北京康得新复合材料股份有限公司增资的批复》（京商
务资字[2011]532 号）文批准，公司以 2010 年末总股本 16,160 万股为基数，向
全体股东每 10 股派送现金股利 0.45 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增
10 股，转增后公司股本总额增加至 32,320 万股。
本次分红完成后，公司股权结构如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 242,400,000 75.00
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其它内资持股 187,686,280 58.07
其中：境内非国有法人持股 175,075,420 54.17
境内自然人持股 12,610,860 3.90
4、外资持股 54,713,720 16.93
其中：境外法人持股 54,453,140 16.85
境外自然人持股 260,580 0.08
5、高管股份 - -
二、无限售条件股份 80,800,000 25.00
1、人民币普通股 80,800,000 25.00
2、境内上市的外资股 - -
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股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 323,200,000 100.00
2、2012年资本公积转增股本
经公司2012年3月5日召开的2011年度股东大会审议通过，公司决定以2011
年末总股本32,320万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），
并以公积金每10股转增6股。本次方案实施后，公司总股本变更为51,712万股。
本次分红完成后，公司股权结构如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 176,599,712 34.15
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其它内资持股 174,718,688 33.79
其中：境内非国有法人持股 171,796,960 33.22
境内自然人持股 2,921,728 0.57
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
5、高管股份 1,881,024 0.36
二、无限售条件股份 340,520,288 65.85
1、人民币普通股 340,520,288 65.85
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 517,120,000 100.00
3、2012年非公开发行股份
经中国证监会证监许可[2012]498号文核准，公司于2012年6月4日完成了非
公开发行股票的实施工作，发行价格为15.85元/股，发行数量为102,500,000股，
募集资金金额为162,462.50万元，募集资金净额为159,055.02万元。发行完成后，
公司股本总额增加至61,962万股。
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本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 279,099,712 45.04
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其它内资持股 277,218,,688 44.74
其中：境内非国有法人持股 259,796,960 41.93
境内自然人持股 17,421,728 2.81
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
5、高管股份 1,881,024 0.30
二、无限售条件股份 340,520,288 54.96
1、人民币普通股 340,520,288 54.96
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 619,620,000 100.00
（四）公司重大资产重组情况
公司上市以来未发生重大资产重组情况。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2012年9月30日，公司股本总额为61,962万股，股本结构为：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 27,578.37 44.51
二、无限售条件的流通股
其中：人民币普通股 34,383.63 55.49
三、股份总数 61,962.00 100.00
（二）公司前十名股东持股情况
截至2012年9月30日，公司股本总额为61,962万股，公司前十名股东持股情
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况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
171,796,960 27.73% 有限售条件流通股
1 康得投资集团有限公司
6,169,888 0.99% 无限售条件流通股
小 计 177,966,848 28.72%
2 通用技术集团香港国际资本有限公司 33,800,000 5.45% 无限售条件流通股
3 华宝信托有限责任公司 25,000,000 4.03% 有限售条件流通股
4 吕志炎 14,500,000 2.34% 有限售条件流通股
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票
5 14,499,984 2.34% 无限售条件流通股
型证券投资基金
中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资
6 14,006,793 2.26% 无限售条件流通股
基金
7 中国银河投资管理有限公司 12,513,000 2.02% 有限售条件流通股
8 浙商控股集团投资有限公司 12,500,000 2.02% 有限售条件流通股
浙达共享（天津）投资管理中心（有限合
9 12,500,000 2.02% 有限售条件流通股
伙）
新疆华沣融信股权投资合伙企业（有限合
10 12,500,000 2.02% 有限售条件流通股
伙）
合 计 329,786,625 53.22%
四、公司组织结构及控股子公司
（一）公司组织结构
截至本募集说明书签署日，公司组织架构如下所示：
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股东大会
监事会
董事会 董事会秘书
总经理 审计与风险 提名委 薪酬与考
控制委员会 员会 核委员会
副总经理
国 国 计 采 品 仓 审 证 财 人 物 生 三 泗 康 杭 北 康 康 张 南
际 内 划 购 管 储 计 券 务 事 业 产 个 水 得 州 京 得 得 家 通
营 营 中 部 部 部 部 部 部 行 部 技 办 康 新 康 光 新 菲 港 模
销 销 心 政 术 事 得 美 得 电 商 尔 光 具
中 中 部 中 处 新 国 新 贸 电
心 心 心
泗水江阴分公司
（二）发行人的重要权益投资情况
截至2012年9月30日，发行人拥有8家控股子公司，控股子公司基本情况见
下表：
单位：万元
持股比 表决权
序号 企业名称 注册资本 经营范围
例 比例
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
张家港保税区康
除外），开发、生产环保用预涂膜，印刷器材
1 得菲尔实业有限 27,875.80 100% 100%
及材料的技术开发，技术转让，技术咨询，技
公司
术服务，销售自行开发的产品(涉及专项审批
的，凭许可证经营)
聚丙烯高分子材料生产及产品的销售；货物进
山东泗水康得新
出口、技术进出口、国家限定公司经营或禁止
2 复合材料有限公 22,000.00 100% 100%
公司经营的货物或技术除外（涉及许可经营的
司
须凭许可证或批准文件经营）
康得新美国有限
3 100% 100% 环保预涂膜产品进出口，销售环保预涂膜产品
公司
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持股比 表决权
序号 企业名称 注册资本 经营范围
例 比例
许可经营项目：无。一般经营项目：销售文化
康得新（北京）
4 500.00 60% 60% 用品、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）、
商贸有限公司
机械设备；配送服务
许可经营项目：生产光学薄膜等高分子膜材
料。一般经营项目：销售化工产品（不含危险
北京康得新光电
5 5,000.00 100% 100% 化学品）、光学薄膜等高分子膜材料；项目投
材料有限公司
资；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务
许可经营项目：无；一般经营项目：光学膜的
研发、生产、销售；光电新材料的研发、光电
张家港康得新光 新材料的销售；自营和代理各类商品及技术的
6 194,055.02 100% 100%
电材料有限公司 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）。（涉及专项审批的，凭许
可证经营）
许可经营项目：制造：印刷包装机械（有效期
至 2013 年 7 月 6 日）一般经营项目：货物进
出口（除进口商品分销业务）（法律、行政法
杭州康得新机械
7 4,100.00 51.22% 51.22% 规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项
有限公司
目取得许可后方可经营）（上述经营范围不含
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目）
南通康得新精密 许可经营项目：无。一般经营项目：模具生产、
8 10,000.00 100% 100%
模具有限公司 加工、销售。
五、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）公司控股股东基本情况
本公司控股股东为康得投资集团有限公司，截至 2012 年 9 月 30 日，康得
集团共持有公司股份 177,966,848 股，占总股本的 28.72%。
康得集团是本期债券的担保人，其基本情况请见本募集说明书“第四节 担
保事项”之“ 一、担保人基本情况”。
截至 2012 年 6 月 30 日，康得集团持有的本公司股份已质押 173,900,000 股，
占其持有本公司股份总数的 97.71%。
2011 年及 2012 年 1-6 月康得集团母公司财务报表未经审计。主要的财务
数据如下：
北京康得新复合材料股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
单位：万元
财务数据 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产（万元） 97,976.69 90,869.66
所有者权益（万元） 12,544.37 12,544.46
财务数据 2012 年 1-6 月 2011 年度
营业收入（万元） 1,904.16 4,941.54
净利润（万元） -0.09 14.44
（二）实际控制人基本情况
公司的实际控制人是钟玉先生，其通过持有康得集团 80%的股权间接控制
发行人。钟玉先生现任本公司董事长，其简历参见本募集说明书本节之“六、
董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理
人员简历”。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
公司与控股股东、实际控制人之间的股权和控制关系图示如下：
钟玉
80%
康得投资集团有限公司
28.72%
北京康得新复合材料股份有限公司
六、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下
表所示：
2011 是否在股
年年薪 截至 2012 年 东单位或
总额 9 月 30 日持 其他关联
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
（万 有本公司股 单位领取
元，税 份情况（股） 报酬、津
前） 贴
钟 玉 董事长 男 62 2011.12.19-2014.12.18 – – 是
徐 曙 董事、总经理 女 50 2011.12.19-2014.12.18 52.30 925,968 否
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2011 是否在股
年年薪 截至 2012 年 东单位或
总额 9 月 30 日持 其他关联
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
（万 有 本 公 司 股 单位领取
元，税 份情况（股） 报酬、津
前） 贴
王 瑜 董事、财务总监 女 38 2011.12.19-2014.12.18 44.03 – 否
闫桂新 董事 女 45 2012.08.24-2014.12.18 – – 否
吕晓金 独立董事 女 61 2011.12.19-2014.12.18 4.80 – 否
包冠乾 独立董事 男 75 2011.12.19-2014.12.18 4.80 – 否
王栋晗 独立董事 男 39 2011.12.19-2014.12.18 – – 否
那宝立 监事会主席 男 52 2011.12.19-2014.12.18 – – 是
袁 媛 监事 女 33 2011.12.19-2014.12.18 – – 否
吉万林 监事 男 37 2012.06.18-2014.12.18 9.30 – 否
曹建林 副总经理 男 59 2011.12.19-2014.12.18 26.06 256,944 否
董事会秘书
钟 凯 男 34 2012.07.18-2014.12.18 – [注]558,695 否
副总经理
注：钟凯通过参股的北京博大万邦国际中小企业投资顾问有限公司（其持股比例 10%）
持有本公司股份。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
钟玉先生，中国国籍，1950 年出生，高级工程师，北京航空航天大学系统
管理工程硕士。曾任航空部曙光电机厂研究所副所长，现任公司法定代表人、
董事长，康得集团董事长、中华全国工商业联合会执委、中华全国工商业联合
会直属商会副会长、北京企业联合会副会长等职。
徐曙女士，中国国籍，1962 年出生，武汉工业大学机械学硕士。现任公司
董事、总经理。
王瑜女士，中国国籍，1974 年出生，美国百林顿大学工商管理硕士。历任
北京明天控股有限公司会计部总裁、建银国际投资咨询有限公司财务总监、投
资银行部高级副总裁。现任公司董事、财务总监。
闫桂新女士，中国国籍，1967 年出生，上海交通大学工商管理硕士。曾任
通用技术集团投资管理有限公司（金融事业本部）综合管理部总经理，现任公
司董事、通用技术集团投资管理有限公司（金融事业本部）综合管理部总经理
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兼任股权管理部总经理。
吕晓金女士，中国国籍，1951 年出生，毕业于中央财政金融学院会计专业，
中国注册会计师。现任公司独立董事、中弘控股股份有限公司独立董事、内蒙
古三一信会计师事务所有限公司主任会计师。
包冠乾先生，中国国籍，1937 年出生，毕业于北京清华大学机械系，律师、
专利代理人。现任公司独立董事。
王栋晗先生，中国国籍，1973 年出生，管理科学与工程博士、工商管理博
士后，副教授，研究生导师。曾任中信国安信息产业股份有限公司山东国安副
总经理，2008 年被选派为中组部博士服务团成员到地方挂职锻炼一年。现任公
司独立董事、中国传媒大学 MBA 学院副院长、北京运筹学会常任理事。
2、监事会成员
那宝立先生，中国国籍，1960 年出生，北京航空航天大学本科毕业。曾任
航空部曙光电机厂研究所工艺室主任。现任公司监事会主席、康得集团副总裁。
袁媛女士，中国国籍，1979 年出生，中央财经大学投资专业硕士。现任公
司监事、通用技术集团投资管理有限公司股权投资部总监。
吉万林先生，中国国籍，1979 年生，北京物资学院国际经济与贸易本科毕
业，获北京大学经济学硕士学位。曾任职北京北人富士印刷机械有限公司。现
任公司监事、公司国际营销中心经营管理部经理。
3、非董事高级管理人员
曹建林先生，中国国籍，1953 年出生，中国人民大学学士。现任公司副总
经理。
钟凯先生，中国国籍，1978 年出生，北京航空航天大学计算机专业本科毕
业。2002-2004 年任北京康得环保科技股份有限公司销售经理；2004-2009 年任
康得新信息主管，企划部副经理、经理、采购主管、采购总监；2009-2011 年 6
月先后担任康得集团董事长助理、主管经营的副总裁。现任公司副总经理、董
事会秘书。
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（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况（不包括发行人下属公司）
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如
下：
1、在股东单位任职情况
姓名 本公司任职 股东单位名称 股东单位任职 是否领取报酬津贴
钟 玉 董事长 康得集团 董事长 是
那宝立 监事会主席 康得集团 副总裁 是
2、在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任职务 是否领取报酬津贴
康得新电（北京）科技有限公司 董事长 否
北京康得通用设备有限公司 执行董事 否
钟 玉 宁夏节能投资有限公司 董事长 否
北京康得新能源科技股份有限公司 董事 否
北京中关融鑫互助担保有限公司 董事 否
中国传媒大学 MBA 学院 副院长 是
王栋晗
北京运筹学会 常任理事 否
中弘控股股份有限公司 独立董事 是
吕晓金
内蒙古三一信会计师事务所有限公司 主任会计师 是
综合管理部总经
闫桂新 通用技术集团投资管理有限公司 理、股权管理部 是
总经理
袁 媛 通用技术集团投资管理有限公司 股权投资部总监 是
钟 凯 汇鑫国际融资租赁有限公司 董事长 否
七、公司主要业务情况
（一）主营业务概况
发行人的主营业务为高分子复合膜材料的研发、生产和销售。高分子复合
膜材料是由合成树脂经挤出、拉伸、流延形成的高分子材料，再经涂覆、成型、
复合（含多层复合）加工而成的不同用途的膜状功能材料。目前，发行人专注
于预涂膜和光学薄膜领域，建立了北京、张家港、泗水、杭州四大生产基地，
打造了完整的预涂膜产业链；已生产出光学膜产品并继续建设光学膜产业规模
化、集群化的经营平台。
1、预涂膜板块
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发行人是我国首家具有自主知识产权从事预涂膜生产的高新技术企业，是
中国预涂膜产业的开创者和领导者。自 2002 年首条预涂膜生产线投产以来，经
过多年的发展，发行人凭借良好的产品质量和品牌，保持着国内预涂膜行业第
一的地位。2012 年一季度，发行人首次公开发行股票募投项目——4 条预涂膜
生产线相继投产，公司成为全球产能最大的预涂膜产品供应商。目前，发行人
产品出口到 70 多个国家和地区，发行人拥有的“KDX”和“康得菲尔”商标
成为国际预涂膜行业的著名品牌。
发行人从研发、生产、销售预涂膜起步，逐步完善了预涂膜产业链条。目
前，发行人预涂膜业务板块的产品主要有 BOPP 基材、预涂膜和预涂膜覆膜机。
（1）基材
建立公司自有基材生产基地，保障公司所需的高质量基材稳定供应，是提升
公司市场竞争力至关重要的举措。发行人经全面研究、充分论证，决定向预涂膜
产业链的上游原材料制造环节进军。2010年8月23日，发行人成立全资子公司山
东泗水康得新复合材料有限公司。同年12月16日，发行人设立了山东泗水康得新
复合材料有限公司江阴分公司。泗水康得新和泗水江阴分公司主要负责发行人预
涂膜生产所需的BOPP基材的供应。为解决公司2012年预涂膜产能大幅增加后的
预涂膜基材自给问题，公司于2011年底向浙江大东南包装股份有限公司购买了两
条8.2米幅宽预涂膜基材生产线，设计产能分别为2.5万吨和3万吨，第一条生产线
已于今年5月投产。发行人向德国布鲁克纳公司订购了一条基材生产线，预计在
2013年1季度安装建成，设计产能为3.2万吨。上述生产线全部达产后，产能可达
到8.7万吨左右。公司预涂膜业务对基膜的需求约为2.2万吨，届时公司BOPP基材
可以实现完全自给，并能大量对外销售，公司的竞争力将进一步提升。
发行人报告期内BOPP基材产能及产量情况如下表：
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度
产能（吨） [注]10,416.67 68,000.00
产量（吨） 5,638.03 65,780.08
注：该生产线5月投产，2012年1-9月产能按全年产能的5/12计算。
（2）预涂膜
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2012年1季度，发行人首次公开发行股票募集资金投资建设的4条预涂膜生产
线相继在北京、张家港厂区投产，发行人拥有的预涂膜生产线升至10条，预涂膜
年产能从2万吨提升到4.4万吨，超越印度COSMO公司，成为全球产能最大的预
涂膜生产企业。
公司产品定位高端，与国内竞争对手相比，发行人在品牌、技术、研发、质
量、服务、营销、生产规模等方面都具有较大优势，占据了国内高端市场的主要
份额，并且是唯一能够进入欧美市场的国内企业。
为了满足不断发展的市场需求，发行人加强了新产品的研发和投放力度。近
年来，发行人相继向市场投放了防划膜、数码膜、增粘膜、尼龙膜、柔面膜等新
产品。这些具有高附加值的产品在迎合市场需求的同时为发行人创造了可观的利
润，有力保障了发行人预涂膜产品的持续增长。应用领域拓宽将给发行人带来更
大的发展空间，有助于优化产品结构，提高盈利能力。未来高端市场将是公司预
涂膜业务增长的主要方向。
发行人报告期内预涂膜产能及产量情况如下表：
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产能（吨） [注]33,000.00 20,000.00 16,300.00 12,250.00
产量（吨） 30,597.63 20,087.82 18,805.15 13,662.69
注：2012年1-9月产能按全年产能的3/4计算。
（3）预涂膜覆膜机
发行人经过多年的自主研发，从2007年开始生产预涂膜覆膜机。鉴于公司的
预涂膜与预涂膜覆膜机针对的是同样的客户群，发行人制定了“以膜为主，以机
为辅，以膜带机，以机促膜”的发展战略，通过提供预涂膜覆膜机，建立“机－
膜”互动的商业模式，从而推动“机－膜”两方面的销售，实现双赢。
为了使预涂膜覆膜机更加适应未来市场的需求，进一步增强企业竞争力，促
进预涂膜产业发展，早日实现成为国际上最大的印后装备设备制造公司的奋斗目
标，公司于2011年6月收购了杭州海光包装机械有限公司，同时增资2,100万元成
立了目前国内最大的覆膜机生产厂家——杭州康得新机械有限公司，发行人出资
比例为51.22%。覆膜机以机型和技术服务为核心竞争力，产量受订单驱动。2011
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年，杭州康得新与意大利塞纳吉公司签署了技术合作协议，将引进世界先进的覆
膜机机型。2012年，发行人还将推出5款新机型，预计新机型的推出，将会给发
行人带来更多的业务机会。
2、光学膜板块
在传统预涂膜业务快速发展的基础上，发行人凭借自身的技术和管理优势，
自2006年开始筹备，2011年进入更高端的光学膜领域，打造了预涂膜之外的另一
大业务板块。光学膜是目前各种高分子功能膜中生产环境要求最为严格、技术难
度最高的产品之一。公司在预涂膜领域积累起来的产业、技术优势，为公司在高
分子复合膜材料领域内的横向发展奠定了坚实基础。利用自身在膜材料复合改性
领域的先天优势，发展光学薄膜，是公司实现产业升级和长期战略发展目标的重
大战略举措。未来，依托国际领先的预涂膜及光学膜生产技术，发行人进军其他
功能膜领域也成为可能。
2011年，发行人通过收购台湾大昱光电部分设备并进行技术合作，吸收、消
化了台湾企业的精细化管理文化和理念，对康得菲尔厂房进行净化改造，达到国
际标准，并增订部分日本、台湾光学膜精密生产设备，建设光学膜生产示范基地。
2011年9月发行人开始试生产光学膜，同年10月18日，4,000万平方米光学膜示范
线顺利建成投产，可生产产品种类包括：显示器背光模组件（导光板、反射膜、
扩散膜、增亮膜及复合型增亮膜）、ITO膜、IMD膜、反光膜等。2012年1-9月，
发行人光学膜生产了1,267.41万平方米，达到设计产能的42.25%。发行人将企业
发展战略目标制定为“国际高分子复合膜材料领军企业”。在未来1-2年，发行
人将建设完成年产2亿平方米光学薄膜，并配套生产5万吨光学膜基材PET、1万
吨保护膜和0.61万吨UV固化黏合剂，形成上下游一体化、具备较强竞争力的完
整的光学薄膜产业集群。
发行人光学膜产品相继通过了京东方、海信、TCL、创维、天马等多家企业
的认证，受到国内客户的广泛认可。近期，发行人光学膜产品通过了韩国三星显
示器公司（Samsung Display Co., Ltd.）委托苏州璨宇光学有限公司进行的技术认
证，产品已达到韩国三星光学性能指标要求。这既是对公司产品质量的肯定，也
充分反映了公司开拓国际客户的能力。
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（二）主要产品、用途及供应商
1、预涂膜板块
（1）基材
BOPP 基材是生产 BOPP 预涂膜的主要原材料之一。BOPP 基材的生产是将
高分子聚丙烯的熔体首先通过狭长机头制成片材或厚膜，然后在专用的拉伸机
内，在一定的温度和速度条件下，同时或分步在垂直的两个方向（纵向、横向）
上进行拉伸，并经过适当的冷却或热处理或特殊的加工（如电晕、涂覆等）制
成的薄膜。
BOPP 薄膜表面能较低，涂胶或印刷前需进行电晕处理。经电晕处理后，
BOPP 薄膜具有良好的印刷适应性，可以套色印刷而得到精美的外观效果，因
而常用作复合薄膜的面层材料。
2011 年和 2012 年 1-9 月，发行人 BOPP 基材主要的原材料为 PP（聚丙烯），
其耗量及价格情况如下表：
占 BOPP 基材
耗量 平均价格 总金额
期间 主要原材料 营业成本的
（吨） （万元） （万元）
比例
2012 年 1-9 月 PP 5,981.53 1.02 6,071.94 90.89%
2011 年 PP 60,057.43 1.08 64,858.49 91.79%
注：由于平均价格采用万元表示，由此计算出的总金额与实际总金额之间存在一定误
差。
（2）预涂膜
预涂膜是通过专用设备将热熔胶或低温树脂与薄膜基材复合而成的一种无
污染、粘度强的环保型覆膜材料。经过覆膜的印刷品，其表面更加光亮、平滑，
图案更加鲜艳，耐磨、耐折、抗拉、耐湿、耐化学腐蚀等性能也都能得到加强，
甚至在印刷过程中的一些表观缺陷都可以在很大程度上被弥补，因此，不仅使
用寿命延长，产品的美观性也大大提高。预涂膜是目前国家支持的环保节能材
料，与传统的水性即涂膜和溶剂型即涂膜相比不会产生有害物质、能耗低、操
作简便、质量稳定。
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根据所用基材不同，发行人生产的预涂膜产品主要可以分为 BOPP 预涂膜、
BOPET 预涂膜两类。根据应用领域及功能区分，发行人生产的预涂膜产品可以
分为亮光膜、亚光膜、丝光膜、防滑膜、镭射膜、柔面膜、压面膜、金属膜等。
亮光预涂膜
BOPP预涂膜 亚光预涂膜
按应用领域
按基材划分 及功能划分 丝光预涂膜
预涂膜 防滑预涂膜
镭射预涂膜
柔面预涂膜
BOPET预涂膜
压面预涂膜
金属预涂膜
预涂膜在工业印刷和商用印刷领域有着广泛应用。工业印刷市场主要指出
版物印刷品以及食品、药品、日用品等消费品包装物覆膜市场；商用印刷市场
主要指数码打印、卡证、防伪、商业广告等新兴领域的应用覆膜市场。预涂膜
在建筑材料、照明等新兴市场正催生着新的用途。
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传统市场
包装物
工业印刷
出版物印刷品
数码快印
卡证市场
预涂膜下游市场 商业印刷
防伪覆膜
商业广告
建筑材料
特殊领域
照明
新兴市场
报告期内，发行人预涂膜主要的原材料构成及价格变化情况如下表：
占预涂膜产
耗量 平均价格 总金额
期间 主要原材料 品营业成本
（吨） （万元/吨） （万元）
的比例
BOPP 11,649.59 1.89 22,032.79 42.04%
2012 年 1-9 月 BOPET 2,470.66 1.94 4,792.54 9.14%
EVA 13,349.56 1.46 19,434.94 37.08%
BOPP 9,532.10 1.92 18,347.56 40.28%
2011 年度 BOPET 1,829.14 2.03 3,705.39 8.13%
EVA 9,270.07 1.81 16,739.23 36.75%
BOPP 9,547.50 1.44 13,766.06 44.35%
2010 年度 BOPET 911.41 1.56 1,418.78 4.57%
EVA 8,769.41 1.36 11,896.57 38.33%
BOPP 6,858.45 1.29 8,841.23 44.75%
2009 年度 BOPET 488.62 1.14 557.32 2.82%
EVA 6,443.06 1.08 6,984.28 35.35%
注：由于平均价格采用万元表示，由此计算出的总金额与实际总金额之间存在一定误
差。
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发行人预涂膜主要的原材料价格变化走势图如下：
报告期内预涂膜主要原材料价格走势图
（单位：万元）
2.5
2
1.5
1
0.5
0
2009年 2010年 2011年 2012年1-9月
BOPP BOPET EVA
（3）预涂膜覆膜机
预涂膜覆膜机是将预涂膜复合到被覆物品（如印刷品）上的专用设备，是
以预先涂布热融胶塑料薄膜为原材料，直接与印品进行热压复合。预涂膜覆膜
机没有上胶装置和干燥装置，体积小、操作灵活方便、工作性能稳定、适用范
围较广，它不仅适用于大批量印刷品的覆膜加工，还特别适合自动化办公系统
等小批量零散印刷品的覆膜加工。总之，其可以分别满足印刷作业高速化、高
质化和个性化的要求。与预涂膜下游市场相对应，预涂膜覆膜机亦分为工业预
涂膜覆膜机和商用预涂膜覆膜机两大类。发行人目前可以生产全自动预涂膜覆
膜机、半自动预涂膜覆膜机和手动预涂膜覆膜机三大系列产品。覆膜机通过组
件系统集成的方式组织生产，形成多个产品系列，产品线包括价格从每台几万
元的手动机到每台几十万元的自动机。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9
月，发行人覆膜机分别销售了 172 台、238 台、319 台和 140 台。发行人销售的
覆膜机在销售数量与销售收入上未形成线性比率关系，主要是因为产品型号之
间价格差异较大。
2、光学膜板块
光学薄膜是指在基材上制镀或涂布一层或多层介质膜层，通过分层介质膜
层在光的传播路径中的反射、折射和偏振等特性达到特定光学需求的光学材料。
序列 应用领域 光学膜类型 功能/原理
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序列 应用领域 光学膜类型 功能/原理
用于引导光的散射方向，提高面板的辉度，并确
导光膜
保面板亮度的均匀性
扩散膜 通过在光学基膜上的颗粒材料实现光的扩散
利用金属的高消光系数特性和高于基材折射率的
1 液晶电视及液晶显示器 反射膜
镀膜，提高光学表面的反射率
利用光的折射及全反射原理，将散射光线正面集
增亮膜 中至约70度的范围，循环利用视角外光线，达到
提高辉度效果
硬化膜 具有良好的光学透明性和高硬度
2 平板电脑、手机、电子书等 对各种强光进行过滤，增光以及阻挡对眼球有
防眩膜
害的光污染，从而达到不同的防眩程度
3 笔记本电脑、家电等 IMD膜 耐划伤、耐腐蚀性强、抗变型能力强
利用柱状透镜将光线进行折射，使左右眼分别看
4 3D液晶电视 3D膜 到不同角度的影像而自动在视觉神经内合成立体
图像
用于消除眩光，保证光线均匀度和中心亮度的增
5 LED节能灯 匀光膜
加
OLED显示技术具有高对比度、反应速度快、色域
6 手机、小尺寸显示器 OLED膜
宽、视角广、适用温度范围宽、低能耗等特点
玻璃隔热变 阻隔红外线、紫外线的辐射，有效地控制住密
7 汽车、玻璃幕墙、窗
色膜 封式车厢所形成的温室效应
采用特殊的工艺将由微观棱镜结构形成的反射层
8 机场、公路等交通领域 反光膜 和膜结合，利用光学原理把光线逆反射回到光
源处
2012年1-9月，发行人光学膜主要的原材料构成及价格情况如下表：
占光学膜产
平均价格 总金额
主要原材料 耗量 品营业成本
（万元） （万元）
的比例
PET 膜 4,096.57（吨） 2.69 11,013.20 30.62%
UV 胶 484.23（吨） 7.76 3,758.59 10.45%
保护膜 2,846.96（万平米） 6.17 17,555.25 48.81%
注：由于平均价格采用万元表示，由此计算出的总金额与实际总金额之间存在一定误
差。
3、供应商
2009年、2010年、2011年和2012年1-9月，发行人向前五名供应商采购金额
占采购总额的比例分别为63.78%、60.68%、26.55%和33.14%，呈现稳中有降的
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趋势。这体现了发行人业务规模扩大，对单一供应商的采购比例逐渐减小。报
告期内，发行人不存在对单一供应商的依赖。
报告期内，发行人向前五名供应商采购情况如下表：
单位：万元
期间 采购客户 采购产品 采购金额 采购额占比
北京维盛流域贸易有限公司 BOPP、PET 9,319.22 10.02%
DigiChem Corporation BOPP 5,685.02 6.11%
2012 年 Dow Chemical Pacific . Ltd EVA 5,318.81 5.72%
1-9 月 SAMSUNG TOTAL PETROCHEMIDALS
EVA 5,265.04 5.66%
CO., LTD
Ben Q Materials Corporation 光学 PET 5,223.56 5.62%
合 计 30,811.66 33.14%
南通化工轻工股份有限公司 PP 9,327.44 7.28%
中化塑料有限公司 PP 8,209.49 6.41%
SAMSUNG TOTAL PETROCHEMICALS
2011 年度 EVA 6,968.04 5.44%
CO.,LTD
DigiChem Corporation BOPP 5,001.57 3.90%
苏州昆岭薄膜工业有限公司 BOPP 4,514.63 3.52%
合 计 34,021.16 26.55%
中国大恒（集团）有限公司 BOPP、EVA 7,828.70 21.87%
北京富煜佳通商贸有限公司 BOPP 3,739.85 10.45%
北京中海天朗国际贸易有限公司 EVA 3,725.93 10.41%
2010 年度
Dow Chemical Pacific Singapore
EVA 3,680.75 10.28%
Pte. Ltd
嘉豪创业科技发展有限公司 BOPET 2,745.72 7.67%
合 计 21,720.95 60.68%
苏洲昆岭薄膜工业有限公司 BOPP 5,329.78 22.71%
中国大恒（集团）有限公司 BOPP、EVA 4,796.36 20.44%
Dow Chemical Pacific Singapore
EVA 2,678.80 11.42%
2009 年度 Pte. Ltd
SAMSUNG TOTAL PETROCHEMICALS
EVA 1,226.50 5.23%
CO.,LTD
通用技术咨询顾问有限责任公司 BOPP 933.87 3.98%
合 计 14,965.32 63.78%
（三）竞争优势分析
1、品牌优势
自首条预涂膜生产线投产以来，发行人凭借良好的产品质量和品牌优势，
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保持着国内预涂膜行业第一的地位，2012年公司成为全球产能最大的预涂膜产
品供应商，产品出口到70多个国家和地区。发行人拥有的“KDX”和“康得菲
尔”商标是国际预涂膜行业的知名品牌。
2、技术优势
预涂膜的生产需要经过多道工艺，其中涉及多点压力温度控制技术、EVA
均匀流涎技术以及基材表面处理技术等。这些生产工艺涉及到温度、压力、速
度等近千项工艺参数。预涂膜产品的质量和性能对这些参数的变化非常敏感，
需要根据生产条件的变化对这些参数进行及时、恰当的设定和调整。发行人对
于薄膜基材、热熔胶、底涂剂开发出了独特的配方和工艺，而且不断改进和完
善，从而在基材、热熔胶、底涂剂、预涂技术等方面建立了全方位的技术优势。
项目 技术优势
应用发行人配方生产的基材具有优良的加工性能，适合高速加工生产，且方
基材 便进行覆膜后续工艺的自动化加工；产成品色彩饱和度高，还原性好，光泽
度高，与纸张油墨黏合牢固，表面还能进行一些特殊处理
热熔胶 向其中添加一定配方，使其满足自身高速生产线的需要
已开发出稳定性较好的绿色环保的专有工艺配方，既保证基材和热熔胶能够
底涂剂
完美贴合，又不会对环境造成污染
通过对挤出复合工艺中工艺配方的调整，产生新的工艺、制造新的具有高科
预涂技术
技含量的、具有特殊功能的复合新材料
形成了一整套完整的生产工艺参数，积累了大量的工艺诀窍，具备了持续稳
工艺技术
定地生产优质产品的能力
有针对性地对外购设备进行了数十项额外的技术改进，形成了自身在设备技
生产设备
改方面的专有技术
光学膜板块方面，发行人是国内精密涂布技术和表面处理能力最好的企业
之一，同时也是国内少数拥有高等级净化车间的薄膜生产企业，在技术条件上
的优势较为明显。
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精密涂布技术
真空溅镀技术
工艺技术 UV固化成型技术
共挤出成型技术
模具技术
光学膜 软件条件 精细化管理
高等级净化车间
硬件条件 纳米级高精度涂布设备
超精密单点金刚石车床
3、研发优势
发行人通过加大人才引进，促进国内外技术合作，打造了由高水平的研发
团队、国内大学研究实验室、美国技术专家及独立实验室组成的研发体系，公
司完成了尼龙膜、数码膜、防划膜、柔面膜、增粘膜等一系列功能型特种型产
品的开发，为公司未来产品升级、拓展应用领域、提高盈利能力打下坚实的基
础。
4、质量优势
发行人依靠自身在原材料配方、生产工艺、设备以及技术人员生产经验方
面的优势，生产出的产品的质量已经达到国际先进水平。与欧美厂商相比，发
行人在原材料、人力、运营等方面的成本较低，使其产品在同等品质下具有天
然的价格优势。但发行人开拓国际市场并非采取简单的“价格战”策略进行薄
利多销，而是凭借其久经考验的产品质量、持续稳定的产品性能、规格齐全的
产品类型赢得客户。值得一提的是，目前发行人部分高端产品的售价为全球最
高。
5、客户优势
作为国内最早进入、也是目前最大的预涂膜生产企业，发行人牢牢占据着
国内高端市场，同时国外需求量也较大。由于光学膜对下游产品质量影响较大，
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下游客户选择新产品较为谨慎。公司根据客户要求设计生产样本，通过客户认
证一般需要一定时间，故一旦获得客户认证并形成量产，客户不会轻易更换合
作方。发行人光学膜产品通过了京东方、海信、TCL、创维、天马等多家企业
的认证，且已通过三星的性能认证，受到客户的广泛认可，树立了良好的产品
和企业形象，这为公司快速发展奠定了基础。
6、渠道优势
国内市场方面，发行人已经建立了覆盖全国的销售网络。在国际市场方面，
发行人凭借产品良好的性价比和占位式的销售策略的良好执行，如今已初步形
成覆盖北美、欧洲、南亚以及南美、中东等的国际销售网络。发行人在深圳、
北京、美国增设分切配送中心，分别安装分切机并配备技术人员，使公司的售
后服务水平得到提高，从而进一步促进了销售网络的建设，提升了营销能力。
（四）2 亿平方米光学膜产业化集群项目发展前景
公司 2012 年 6 月通过非公开发行股票募集资金净额 15.90 亿元全部用于张
家港 2 亿平方米光学膜产业化集群项目建设。该项目总投资 29.80 亿元，其中
固定资产投资 25.18 亿元，其余为铺底流动资金。项目建成后，将形成 2 亿平
方米光学薄膜产能，并配套生产 5 万吨光学膜基材 PET、1 万吨保护膜和 0.61
万吨 UV 固化黏合剂，形成上下游一体化产业链。截至 9 月底，主体厂房建设接
近封顶。预计 2013 年二季度首期投产，2015 年全面达产。
光学膜的存量市场巨大且保持着高速增长。据 Displaysearch 统计，2010
年，全球液晶面板用光学膜出货面积将达到 6.06 亿平方米，产值约 100 亿美元，
其中 80%用在中国市场；3D 裸视显示器 2010 年销售 3 百万台，预计 2014 年达
到 9,000 万台。据赛迪顾问统计，2011 年中国 LCD TV 销量为 4,630 万台，全
球占比 21.5%，同比增长 18%；平板、智能手机等用触摸屏，预计 2014 年销售
额达 156 亿元，年复合增长率超 46%。经统计预测，到 2014 年，我国各类光学
膜需求总量为 25.22 亿平方米。
目前，光学膜生产基本垄断在美国、日本、韩国和台湾等企业手中，并通
过进口，由国内设立的裁切厂、组装厂加工成光学膜组件后供应给终端产品生
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产厂商。国内只有个别企业克服了部分技术壁垒，进入到光学膜生产领域，但
产能较小，如乐凯年产扩散膜仅 890 万平方米。国内厂商在生产规模、产品种
类、技术先进性上暂时还无法与国际厂商平等竞争。本公司 2 亿平方米光学膜
产业化集群项目建成后，是国内第一家光学膜全产业链企业，具备了与国际厂
商竞争的能力，在产品成本、适应市场变化等方面比进口产品具有较大的优势。
本公司已拥有成熟的生产技术、积累了京东方、华星光电、联想、创维、长虹、
熊猫、天马等 80 多家客户资源，随着市场容量的增长和替代进口份额的提升，
本公司光学膜产品未来具有非常大的发展空间。
关于本公司未来光学膜发展前景的描述还可见本募集说明书“第九节 财务
会计信息”之“五、（三）未来业务发展目标和盈利能力持续性”的相关内容。
（五）主要业务收入构成情况
公司 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月营业收入构成情况如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
产品
名称 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
预涂膜 74,956.12 51.36 65,868.70 43.16 42,258.25 80.61 26,718.96 73.32
BOPP 基材 7,606.00 5.21 77,687.49 50.91 6,619.79 12.63 6,530.62 17.92
覆膜机 3,889.72 2.67 7,655.70 5.02 2,837.89 5.41 2,782.65 7.64
光学膜 57,380.86 39.32 2.31 0.00 – – – –
其他 2,097.63 1.44 1,387.93 0.91 704.19 1.34 407.69 1.12
合计 145,930.33 100.00 152,602.13 100.00 52,420.11 100.00 36,439.93 100.00
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第九节 财务会计信息
一、财务报表编制基准及注册会计师意见
以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状
况，请参阅本公司 2009 年、2010 年和 2011 年年度报告及 2012 年第三季度报
告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标
反映了公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
二、最近三年及一期的会计报表
发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则编制。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司④对本公司 2009 年度、2010 年度和 2011
年度财务报表分别出具了深鹏所审字[2010]010 号、深鹏所股审字[2011]0052
号及深鹏所股审字[2012]0010 号标准无保留意见的审计报告。本公司 2012 年
1-9 月的财务报表未经审计。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,569,228,947.27 683,957,407.78 664,279,577.03 161,098,984.71
应收票据 21,435,910.07 25,842,313.30 4,870,000.00 800,000.00
应收账款 239,880,423.06 127,022,332.72 49,517,963.13 33,708,208.58
预付款项 420,577,958.51 171,642,649.42 51,738,442.47 40,007,126.87
其他应收款 6,824,270.00 7,288,648.60 5,743,026.02 3,717,178.02
④
根据财政部 2012 年 7 月 19 日发布“财会便[2012]42 号”文，深圳市鹏城会计师事务所有限公司并入国
富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）。
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项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
存货 233,794,349.62 155,092,034.97 37,721,411.02 35,777,972.33
流动资产合计 3,491,741,858.53 1,170,845,386.79 813,870,419.67 275,109,470.51
非流动资产：
投资性房地产 - - 17,049,575.97 17,618,054.85
固定资产 714,693,488.66 293,269,856.79 251,261,659.76 245,551,850.33
在建工程 47,578,669.96 228,988,175.35 329,572.40 -
固定资产清理 748,893.59 - - -
无形资产 197,127,503.31 202,181,097.04 61,619,072.55 19,356,691.87
商誉 1,705,272.48 1,705,272.48 - -
递延所得税资产 4,110,935.54 2,173,137.82 1,003,877.23 688,489.81
非流动资产合计 965,964,763.54 728,317,539.48 331,263,757.91 283,215,086.86
资产总计 4,457,706,622.07 1,899,162,926.27 1,145,134,177.58 558,324,557.37
流动负债：
短期借款 1,084,349,327.25 658,355,648.18 80,000,000.00 197,000,000.00
应付票据 10,000,000.00 57,741,130.01 1,877,600.00 -
应付账款 137,429,578.57 60,869,945.60 44,431,070.49 26,368,793.11
预收款项 35,687,237.93 40,645,213.75 19,730,976.67 246,752.76
应付职工薪酬 4,430,604.30 3,563,212.77 1,357,622.86 714,705.04
应交税费 27,002,355.94 13,652,463.71 4,266,943.48 3,413,347.91
应付利息 1,395,418.12 839,336.11 376,929.32 446,376.58
应付股利 4,449,171.20 - - -
其他应付款 4,123,707.25 3,893,623.59 1,163,959.08 5,629,645.03
流动负债合计 1,308,867,400.56 839,560,573.72 153,205,101.90 233,819,620.43
非流动负债：
长期借款 200,000,000.00 - 100,000,000.00 50,000,000.00
专项应付款 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
递延所得税负债 - 207,800.46 102,366.49 18,765.64
其他非流动负债 6,584,496.62 6,927,989.63 1,745,980.30 1,660,291.67
非流动负债合计 206,684,496.62 7,235,790.09 101,948,346.79 51,779,057.31
负债合计 1,515,551,897.18 846,796,363.81 255,153,448.69 285,598,677.74
股东权益：
股本 619,620,000.00 323,200,000.00 161,600,000.00 121,200,000.00
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项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资本公积 1,732,358,276.23 425,578,704.91 573,587,673.83 66,814,142.02
盈余公积 63,215,804.55 30,737,432.14 15,787,869.77 8,610,045.11
未分配利润 502,249,931.15 247,561,475.52 139,016,319.39 76,101,692.50
外币报表折算差额 245,479.08 339,022.98 -11,134.10 -
归属于母公司股东权益合计 2,917,689,491.01 1,027,416,635.55 889,980,728.89 272,725,879.63
少数股东权益 24,465,233.88 24,949,926.91 - -
所有者权益合计 2,942,154,724.89 1,052,366,562.46 889,980,728.89 272,725,879.63
负债及股东权益总计 4,457,706,622.07 1,899,162,926.27 1,145,134,177.58 558,324,557.37
2、合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 1,459,303,292.44 1,526,021,238.48 524,201,146.48 364,399,272.84
其中：营业收入 1,459,303,292.44 1,526,021,238.48 524,201,146.48 364,399,272.84
二、营业总成本 1,112,683,719.26 1,361,799,025.74 445,743,683.08 312,768,193.69
其中：营业成本 968,960,651.47 1,229,967,250.82 386,934,282.25 274,436,681.07
营业税金及附加 9,665,778.09 3,353,912.79 383,156.72 70,000.00
销售费用 23,995,136.38 24,868,725.66 16,105,280.19 10,127,758.24
管理费用 64,909,456.66 64,800,429.97 28,842,589.41 15,234,670.18
财务费用 38,012,843.60 34,595,787.93 12,762,602.11 11,904,496.16
资产减值损失 7,139,853.06 4,212,918.57 715,772.40 994,588.04
加：公允价值变动收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投
- - - -
资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 346,619,573.18 164,222,212.74 78,457,463.40 51,631,079.15
加：营业外收入 9,558,163.19 3,364,117.87 4,308,996.89 2,830,033.33
减：营业外支出 459,615.39 284,725.50 - 19,503.86
其中：非流动资产处置损失 - 104,725.50 - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号
355,718,120.98 167,301,605.11 82,766,460.29 54,441,608.62
填列）
减：所得税费用 56,107,985.99 36,722,806.74 12,674,008.74 8,179,057.59
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 299,610,134.99 130,578,798.37 70,092,451.55 46,262,551.03
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项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
归属于母公司所有者的净利润 300,094,828.02 130,766,718.48 70,092,451.55 46,262,551.03
少数股东损益 -484,693.03 -187,920.11 - -
六、每股收益：
（一）基本每股收益[注] 0.5333 0.4046 0.5080 0.3983
（二）稀释每股收益[注] 0.5270 0.4035 0.5080 0.3983
七、其他综合收益 -93,543.90 350,157.08 -11,134.10 -87,208.33
八、综合收益总额 299,516,591.09 130,928,955.45 70,081,317.45 46,175,342.70
归属于母公司所有者的综合收益总
300,001,284.12 131,116,875.56 70,081,317.45 46,175,342.70
额
归属于少数股东的综合收益总额 -484,693.03 -187,920.11 - -
注：根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求重新计算的最近三年一期可比较的每股
收益指标见本节之“三、（二）每股收益和净资产收益率”的相关内容。
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,579,980,785.72 1,724,816,960.48 563,149,145.16 390,611,279.65
收到的税费返还 22,152.78 - 759,253.41 69,003.53
收到的其他与经营活动有关的现
15,344,646.62 14,890,835.00 7,217,499.38 4,877,191.84
金
经营活动现金流入小计 1,595,347,585.12 1,739,707,795.48 571,125,897.95 395,557,475.02
购买商品、接受劳务支付的现金 1,231,366,342.08 1,415,988,027.04 375,060,723.76 302,988,591.59
支付给职工以及为职工支付的现
50,588,191.91 45,455,592.53 17,766,108.32 15,439,636.98
金
支付的各项税费 144,617,000.75 68,482,801.15 30,704,847.04 20,992,400.58
支付的其他与经营活动有关的现
54,685,083.51 48,963,778.00 38,498,709.20 10,056,945.45
金
经营活动现金流出小计 1,481,256,618.25 1,578,890,198.72 462,030,388.32 349,477,574.60
经营活动产生的现金流量净额 114,090,966.87 160,817,596.76 109,095,509.63 46,079,900.42
二、投资活动产生的现金流量
收到的其他与投资活动有关的现 - 459,901.61 - 27,920,000.00
金
投资活动现金流入小计 - 459,901.61 - 27,920,000.00
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项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
购置固定资产、无形资产和其他长
394,091,071.71 520,348,782.18 69,823,201.88 15,681,648.71
期资产所支付现金净额
投资所支付的现金 - 5,000,000.00 - -
投资活动现金流出小计 394,091,071.71 525,348,782.18 69,823,201.88 15,681,648.71
投资活动产生的现金流量净额 -394,091,071.71 -524,888,880.57 -69,823,201.88 12,238,351.29
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 1,591,625,000.00 2,000,000.00 554,469,600.00 50,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性
- 2,000,000.00 - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,139,742,889.88 665,854,495.50 282,000,000.00 312,000,000.00
筹资活动现金流入小计 2,731,367,889.88 667,854,495.50 836,469,600.00 362,000,000.00
偿还债务支付的现金 532,138,535.58 253,090,000.00 349,000,000.00 271,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
32,753,780.96 28,587,473.63 10,976,295.67 12,352,821.55
现金
支付的其他与筹资活动有关的现
262,500.00 1,053,968.15 12,429,082.15 3,778,999.60
金
筹资活动现金流出小计 565,154,816.54 282,731,441.78 372,405,377.82 287,131,821.15
筹资活动产生的现金流量净额 2,166,213,073.34 385,123,053.72 464,064,222.18 74,868,178.85
四、汇率变动对现金的影响额 -941,429.01 -1,373,939.16 -155,937.61 -198,486.39
五、现金及现金等价物净增加额 1,885,271,539.49 19,677,830.75 503,180,592.32 132,987,944.17
加:期初现金及现金等价物余额 683,957,407.78 664,279,577.03 161,098,984.71 28,111,040.54
六、期末现金及现金等价物余额 2,569,228,947.27 683,957,407.78 664,279,577.03 161,098,984.71
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 725,415,778.03 327,244,719.39 402,159,775.92 161,022,500.42
应收票据 17,150,575.31 17,420,864.40 4,870,000.00 800,000.00
应收账款 159,683,504.41 123,345,575.59 54,960,449.71 36,648,020.69
预付款项 7,978,685.89 7,092,688.77 10,446,632.20 37,930,826.85
其他应收款 139,922,713.24 141,169,797.61 9,040,247.38 49,600,000.77
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项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
存货 54,313,666.41 45,703,339.66 24,760,699.73 26,130,336.52
流动资产合计 1,104,464,923.29 661,976,985.42 506,237,804.94 312,131,685.25
非流动资产：
长期股权投资 2,329,843,337.75 731,720,790.25 499,617,833.89 41,959,053.70
投资性房地产 - - 17,049,575.97 17,618,054.85
固定资产 139,041,669.59 113,107,106.21 99,011,776.65 98,949,406.27
在建工程 - 24,100,819.82 - -
无形资产 5,466,888.02 6,154,346.96 6,058,789.44 7,494,811.75
递延所得税资产 1,081,093.72 1,013,252.15 724,772.89 672,969.81
非流动资产合计 2,475,432,989.08 876,096,315.39 622,462,748.84 166,694,296.38
资产总计 3,579,897,912.37 1,538,073,300.81 1,128,700,553.78 478,825,981.63
流动负债：
短期借款 624,349,327.25 385,295,870.44 80,000,000.00 172,000,000.00
应付票据 10,000,000.00 110,618,565.46 2,877,600.00 -
应付账款 46,262,188.70 15,920,280.47 37,835,415.25 21,582,529.26
预收款项 4,040,735.03 2,389,650.88 8,532,049.07 246,752.76
应付职工薪酬 1,390,954.97 1,460,567.93 904,385.57 520,772.04
应交税费 2,924,564.12 8,643,148.71 3,309,117.53 3,698,507.89
应付利息 1,039,862.56 839,336.11 376,929.32 446,376.58
应付股利 4,449,171.20 - - -
其他应付款 194,521,985.66 227,444.88 1,093,087.77 5,596,540.86
流动负债合计 888,978,789.49 525,394,864.88 134,928,584.51 204,091,479.39
非流动负债：
长期借款 - - 100,000,000.00 -
专项应付款 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
其他非流动负债 6,584,496.62 6,927,989.63 1,745,980.30 1,660,291.67
非流动负债合计 6,684,496.62 7,027,989.63 101,845,980.30 1,760,291.67
负债合计 895,663,286.11 532,422,854.51 236,774,564.81 205,851,771.06
股东权益：
股本 619,620,000.00 323,200,000.00 161,600,000.00 121,200,000.00
资本公积 1,731,317,329.93 424,537,758.61 572,546,727.53 65,773,195.72
盈余公积 35,359,673.25 26,528,412.39 15,787,869.77 8,610,045.11
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项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
未分配利润 297,937,623.08 231,384,275.30 141,991,391.67 77,390,969.74
所有者权益合计 2,684,234,626.26 1,005,650,446.30 891,925,988.97 272,974,210.57
负债和所有者权益总计 3,579,897,912.37 1,538,073,300.81 1,128,700,553.78 478,825,981.63
2、母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 541,615,337.62 754,009,941.64 573,837,407.13 376,783,973.90
减：营业成本 382,225,814.75 549,167,419.21 445,298,728.09 293,261,660.91
营业税金及附加 2,992,944.13 1,380,328.08 111,217.60 70,000.00
销售费用 8,042,995.60 13,137,177.17 13,560,277.88 10,127,758.24
管理费用 30,649,595.30 33,975,778.93 24,348,672.15 12,148,543.67
财务费用 22,644,714.98 28,316,072.89 9,686,564.29 8,822,791.65
资产减值损失 670,267.78 1,924,374.32 476,476.67 1,043,518.99
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
- - - -
填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -
二、营业利润（亏损以”-”号填列） 94,389,005.08 126,108,791.04 80,355,470.45 51,309,700.44
加：营业外收入 9,477,463.19 2,939,517.87 4,276,768.37 2,829,083.33
减：营业外支出 39,615.39 233,927.98 - 17,000.86
其中：非流动资产处置损失 - 53,927.98 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 103,826,852.88 128,814,380.93 84,632,238.82 54,121,782.91
减：所得税费用 15,514,244.26 21,408,954.70 12,853,992.23 8,149,448.52
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 88,312,608.62 107,405,426.23 71,778,246.59 45,972,334.39
五、每股收益：
（一）基本每股收益 - - - 0.3958
（二）稀释每股收益 - - - 0.3958
六、其他综合收益 - - - -87,208.33
七、综合收益总额 88,312,608.62 107,405,426.23 71,778,246.59 45,885,126.06
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3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 577,886,101.59 733,951,537.55 594,255,222.55 401,729,576.82
收到的税费返还 - - 759,253.41 69,003.53
收到的其他与经营活动有关的现金 10,874,951.88 9,266,462.44 6,589,390.54 4,873,051.72
经营活动现金流入小计 588,761,053.47 743,217,999.99 601,603,866.50 406,671,632.07
购买商品、接受劳务支付的现金 464,171,337.19 544,852,781.70 404,185,013.41 323,973,085.29
支付给职工以及为职工支付的现金 15,182,679.07 20,240,636.03 13,424,977.83 13,265,469.35
支付的各项税费 50,936,156.72 37,334,977.01 27,932,524.49 20,437,647.40
支付的其他与经营活动有关的现金 28,050,363.82 29,859,214.65 27,531,295.01 9,338,270.77
经营活动现金流出小计 558,340,536.80 632,287,609.39 473,073,810.74 367,014,472.81
经营活动产生的现金流量净额 30,420,516.67 110,930,390.60 128,530,055.76 39,657,159.26
二、投资活动产生的现金流量
收到的其他与投资活动有关的现金 639,414,027.35 377,761,892.29 53,725,165.55 72,024,321.99
投资活动现金流入小计 639,414,027.35 377,761,892.29 53,725,165.55 72,024,321.99
购置固定资产、无形资产和其他长
5,110,442.52 25,788,061.12 10,563,164.60 3,359,450.69
期资产所支付现金净额
投资所支付的现金 1,598,122,547.50 - 457,658,780.19 -
取得子公司及其他营业单位支付的
- 232,102,956.36 - -
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 405,844,865.32 481,490,354.00 14,962,598.69 55,304,419.18
投资活动现金流出小计 2,009,077,855.34 739,381,371.48 483,184,543.48 58,663,869.87
投资活动产生的现金流量净额 -1,369,663,827.99 -361,619,479.19 -429,459,377.93 13,360,452.12
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 1,591,625,000.00 - 554,469,600.00 50,000,000.00
取得借款收到的现金 559,742,889.88 458,295,870.44 282,000,000.00 287,000,000.00
筹资活动现金流入小计 2,151,367,889.88 458,295,870.44 836,469,600.00 337,000,000.00
偿还债务支付的现金 383,682,127.92 253,000,000.00 274,000,000.00 246,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
29,727,366.51 28,347,252.77 7,829,116.67 7,051,137.57
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 262,500.00 - 12,429,082.15 3,378,999.60
筹资活动现金流出小计 413,671,994.43 281,347,252.77 294,258,198.82 256,430,137.17
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项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
筹资活动产生的现金流量净额 1,737,695,895.45 176,948,617.67 542,211,401.18 80,569,862.83
四、汇率变动对现金的影响额 -281,525.49 -1,174,585.61 -144,803.51 -198,486.39
五、现金及现金等价物净增加额 398,171,058.64 -74,915,056.53 241,137,275.50 133,388,987.82
加:期初现金及现金等价物余额 327,244,719.39 402,159,775.92 161,022,500.42 27,633,512.60
六、期末现金及现金等价物余额 725,415,778.03 327,244,719.39 402,159,775.92 161,022,500.42
三、合并报表范围及其变化
（一）纳入合并报表范围
截至 2012 年 9 月 30 日，纳入公司合并报表范围的子公司共 8 家，简要情
况如下：
单位：万元
直接或间
注册 注册资本
序号 公司名称 接拥有权 经营范围
地 （万元）
益（%）
自营和代理各类商品和技术的进出口业
务（国家限定公司经营或禁止进出口的
张家港保税区康 商品和技术除外），开发、生产环保用预
张家
1 得菲尔实业有限 27,875.80 100 涂膜，印刷器材及材料的技术开发，技
港市
公司 术转让，技术咨询，技术服务，销售自
行开发的产品（涉及专项审批的，凭许
可证经营）。
聚丙烯高分子材料生产及产品的销售；
济宁 货物进出口、技术进出口、国家限定公
山东泗水康得新
2 市泗 22,000.00 100 司经营或禁止公司经营的货物或技术除
有限公司
水县 外（涉及许可经营的须凭许可证或批准
文件经营）。
康得新美国有限 环保预涂膜产品进出口，销售环保预涂
3 美国 - 100
公司 膜产品。
许可经营项目：无。一般经营项目：销
康得新（北京）商 北京
4 500.00 60 售文化用品、塑料制品、化工产品（不
贸有限公司 市
含危险化学品）、机械设备；配送服务。
许可经营项目：生产光学薄膜等高分子
膜材料。一般经营项目：销售化工产品
北 京 康 得 新 光 电 北京
5 5,000.00 100 （不含危险化学品）、光学薄膜等高分子
材料有限公司 市
膜材料；项目投资；技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务。
张 家 港 康 得 新 光 张家 许可经营项目：无；一般经营项目：光
6 194,055.01875 100
电材料有限公司 港市 学膜的研发、生产、销售；光电新材料
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直接或间
注册 注册资本
序号 公司名称 接拥有权 经营范围
地 （万元）
益（%）
的研发、光电新材料的销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外）。（涉及专项审批的，凭许可证
经营）。
许可经营项目：制造：印刷包装机械（有
效期至 2013 年 7 月 6 日）一般经营项目：
货物进出口（除进口商品分销业务）（法
杭 州 康 得 新 机 械 杭州
7 4,100.00 51.22 律、行政法规禁止的项目除外，法律、
有限公司 市
行政法规限制的项目取得许可后方可经
营）上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营的项目）。
南 通 康 得 新 精 密 南通 许可经营项目：无。一般经营项目：模
8 10,000.00 100
模具有限公司 市 具生产、加工、销售。
（二）报告期合并范围的变化情况
报告期内发行人合并财务报表合并范围的变动情况如下：
单位：元
合并当期期末
会计期间 变动主体 变更原因 合并当期净利润
净资产
康得新美国有限公司 投资设立 -8,470,476.85 -12,612,709.84
2010 年度 山东泗水康得新复合
投资设立 216,884,364.21 -2,634,324.10
材料有限公司
杭州康得新机械有限
受让增资 47,124,964.30 1,124,964.30
公司
康得新（北京）商贸有
投资设立 4,905,334.25 -94,665.75
限公司
2011 年度
北京康得新光电材料
投资设立 49,966,058.59 -33,941.41
有限公司
张家港康得新光电材
投资设立 199,375,955.36 -624,044.64
料有限公司
2012 年 1-9 南通康得新精密模具
投资设立 100,000,000.00 -
月 有限公司
注：南通康得新精密模具有限公司设立于 2012 年 9 月 25 日，截至 9 月 30 日，该公司
未有损益产生。
1、2009 年度
发行人合并报表范围没有发生变化。
2、2010 年度
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（1）2010 年 7 月 20 日，经中华人民共和国商务部企业境外投资证书（商
境外投资证第 11002010001 号）批准，发行人在美国全资设立了康得新美国有限
公司。自经营之日起发行人将其纳入合并报表范围。
（2）2010 年 8 月 20 日，发行人第一届董事会第十七次会议决议，同意成
立全资子公司山东泗水康得新复合材料有限公司，注册资本 4,000 万元。自经营
之日起发行人将其纳入合并报表范围。
3、2011 年度
（1）2011 年 6 月 12 日，根据张银光、王学锡、白金虎、周浙永分别与公
司签订的《股权转让协议》并经海光机械股东会批准，公司分别受让张银光持有
的海光机械 9%（合计 225 万元）的出资、王学锡持有的海光机械 5%（合 125
万元）的出资、白金虎持有的海光机械 3%（合 75 万元）的出资、周浙永持有的
海光机械 3%（合 75 万元）的出资。受让该等出资后，公司持有海光机械 20%
的出资，合计 500 万元。
同时，公司与张银光、王学锡、白金虎、周浙永、海光机械签署《增资协议
书》，公司向海光机械增资 2,100 万元，其中，1,600 万元计入注册资本，500 万
元计入资本公积。该次增资完成后，海光机械的注册资本为 4,100 万元，与前述
受让出资合计，公司持有海光机械 2,100 万元的出资，出资比例为 51.22%，投资
成本为 2,600 万元。2011 年 7 月 7 日，海光机械办理工商变更登记，名称变更为
杭州康得新，本年度纳入合并范围。
（2）2011 年 7 月 21 日，公司与张志清签订《股东出资协议书》，约定公司
出资 300 万元，公司持股比例为 60%，张志清出资 200 万元，持股比例 40%，
设立康得新（北京）商贸有限公司，本年度纳入合并范围。
（3）2011 年 8 月 5 日，公司独资设立了北京康得新光电材料有限公司，注
册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元，公司持股比例为 100%，本年度纳
入合并范围。
（4）2011 年 9 月 8 日，公司董事会审议并批准了《公司与北京康得新光电
材料有限公司共同出资设立张家港康得新光电材料有限公司的议案》；注册资本
北京康得新复合材料股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
为 10 亿元，实缴注册资本为 2 亿元，公司持股比例为 80%，北京康得新光电材
料有限公司持投比例为 20%，本公司对张家港康得新光电材料有限公司的表决权
比例为 100%，本年度纳入合并范围。
4、2012 年 1-9 月
2012 年 9 月 25 日，发行人出资 10,000 万元独资设立了南通康得新精密模具
有限公司。同年 9 月底纳入合并范围。
四、报告期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.67 1.39 5.31 1.18
速动比率（倍） 2.49 1.21 5.07 1.02
资产负债率（%） 34.00 44.59 22.28 51.15
归属于母公司每股
4.71 3.18 5.51 2.25
净资产（元）
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次
7.51 16.30 11.80 12.30
/年）
存货周转率（次/年） 4.98 12.74 10.52 8.68
利息保障倍数（倍） 9.88 8.63 8.54 5.35
每股经营活动现金
0.18 0.50 0.68 0.38
净流量（元）
每股净现金流量
3.04 0.06 3.11 1.10
（元）
2、母公司报表口径
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.24 1.26 3.75 1.53
速动比率（倍） 1.18 1.17 3.57 1.40
资产负债率（%） 25.02 34.62 20.98 42.99
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项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/
3.65 8.09 11.80 12.20
年）
存货周转率（次/年） 7.62 15.53 17.48 11.43
利息保障倍数（倍） 5.68 6.94 11.81 8.49
每股经营活动现金净
0.05 0.34 0.80 0.33
流量（元）
每股净现金流量（元） 0.64 -0.23 1.49 1.10
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、归属于母公司每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股份总数
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、利息保障倍数 = （利润总额+利息支出）/利息支出
8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年一期
的每股收益和净资产收益率（合并报表数据）如下：
单位：元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益 0.5333 0.2529 0.1587 0.1245
扣非前 稀释每股收益 0.5270 0.2522 0.1587 0.1245
加权平均净资产收益率 16.00% 13.74% 13.08% 19.51%
基本每股收益 0.5195 0.2479 0.1504 0.1181
扣非后 稀释每股收益 0.5133 0.2473 0.1504 0.1181
加权平均净资产收益率 15.62% 13.49% 12.40% 18.50%
注：
1、计算公式如下：
（1）基本每股收益
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基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S
为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报
告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至
报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，
并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益
时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释
每股收益达到最小值。
截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
（3）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告
期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股
东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、此处列示的 2009 年度、2010 年度、2011 年度基本每股收益和稀释每股收益指标与本节“二、最
近三年及一期的会计报表”中引用的 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报表中的基本每股收益和稀释
每股收益数据不同，因 2012 年 1-9 月期间公司实施了资本公积转增股本每 10 股转增 6 股的权益分派方案，
公司根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）的要求，按照调整后的股本数重新计算列报前期各年度的基本每股收益和稀释每
股收益。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的要求，本公司最近三年一期的非经常性损益明细
情况如下：
单位：元
项 目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
-309,615.39 -104,725.50 - -
产减值准备的冲销部分
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计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
9,558,163.19 3,346,884.67 4,283,768.37 2,829,083.33
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和
-150,000.00 -162,766.80 48,228.52 -18,553.86
支出
非经常性损益合计 9,098,547.80 3,079,392.37 4,331,996.89 2,810,529.47
减：所得税 -1,334,782.17 511,988.48 653,022.39 411,518.75
扣除所得税及少数股东损益后的非经
7,763,765.63 2,567,403.89 3,678,974.50 2,399,010.72
常性损益
五、管理层讨论与分析
结合公司最近三年及一期的财务报告，本公司董事会和管理层从母公司财
务报表和合并财务报表两个角度对本公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、
资产周转能力、盈利能力，以及未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了
重点讨论和分析。
（一）母公司报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产构成分析
本公司最近三年一期的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产合计 110,446.49 30.85% 66,197.70 43.04% 50,623.78 44.85% 31,213.17 65.19%
货币资金 72,541.58 20.26% 32,724.47 21.28% 40,215.98 35.63% 16,102.25 33.63%
应收票据 1,715.06 0.48% 1,742.09 1.13% 487.00 0.43% 80.00 0.17%
应收账款 15,968.35 4.46% 12,334.56 8.02% 5,496.04 4.87% 3,664.80 7.65%
预付款项 797.87 0.22% 709.27 0.46% 1,044.66 0.93% 3,793.08 7.92%
其他应收款 13,992.27 3.91% 14,116.98 9.18% 904.02 0.80% 4,960.00 10.36%
存货 5,431.37 1.52% 4,570.33 2.97% 2,476.07 2.19% 2,613.03 5.46%
非流动资产合计 247,543.30 69.15% 87,609.63 56.96% 62,246.27 55.15% 16,669.43 34.81%
长期股权投资 232,984.33 65.08% 73,172.08 47.57% 49,961.78 44.26% 4,195.91 8.76%
投资性房地产 - - - - 1,704.96 1.51% 1,761.81 3.68%
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固定资产 13,904.17 3.88% 11,310.71 7.35% 9,901.18 8.77% 9,894.94 20.67%
在建工程 - - 2,410.08 1.57% - - - -
无形资产 546.69 0.15% 615.43 0.40% 605.88 0.54% 749.48 1.57%
递延所得税资产 108.11 0.03% 101.33 0.07% 72.48 0.06% 67.30 0.14%
资产总计 357,989.79 100.00% 153,807.33 100.00% 112,870.06 100.00% 47,882.60 100.00%
报告期内，随着公司业务规模的不断扩张，母公司总资产规模保持快速增
长趋势，由 2009 年末的 47,882.60 万元增长至 2011 年末的 153,807.33 万元，年
均复合增长率为 79.23%。其中，2010 年末、2011 年末分别较上年末增长 135.72%、
36.27%。2012 年 9 月 30 日，公司资产总额进一步增长至 357,989.79 万元，较
2011 年末增长 132.75%。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，母公司流动资产占总资产的比重分别为 65.19%、44.85%、43.04%
和 30.85%，呈现下降趋势，主要系公司报告期内为拓展业务领域、增强产业链
集成优势设立了多家子公司并向子公司出资、增资，导致长期股权投资规模不
断扩张所致。流动资产的金额从 2009 年末的 31,213.17 万元增至 2011 年末的
66,197.70 万元，复合年均增长率为 45.63%。2012 年 9 月 30 日流动资产进一步
增至 110,446.49 万元，较 2011 年末增长 66.84%。
1）货币资金
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，母公司货币资金余额分别为 16,102.25 万元、40,215.98 万元、
32,724.47 万元和 72,541.58 万元，占资产总额的比重分别为 33.63%、35.63%、
21.28%和 20.26%。
2010 年末，母公司货币资金余额比上年末增加了 24,113.73 万元，即增长
149.75%，主要由于公司 2010 年首次公开发行并上市，年末部分未使用完的募
集资金存放于母公司的募集资金专户（其他部分转入子公司康得菲尔和泗水康
得新的募集资金专户用于相关募投项目建设）。2011 年母公司募集资金已投入
北京预涂膜生产线建设，并投资设立康得新商贸、北京光电、张家港光电、杭
州康得新等子公司，导致年末货币资金余额比 2010 年末减少了 7,491.51 万元。
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2012 年 9 月末，母公司货币资金增加 39,817.11 万元，主要系经营活动产生的
现金流入所致。
2）应收票据
母公司应收票据均为客户为结算货款开具的银行承兑汇票。截至 2009 年
12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日，发
行人母公司报表应收票据期末余额分别为 80.00 万元、487.00 万元、1,742.09 万
元和 1,715.06 万元，占资产总额的比重分别为 0.17%、0.43%、1.13%和 0.48%。
2009-2011 年随着公司销售收入的增加，以及受宏观经济环境影响客户选择票据
结算方式增多，公司应收票据规模逐年上升，2012 年 9 月末应收票据余额的减
少主要系公司增加了票据背书转让方式支付供应商货款所致。
3）应收账款
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，母公司应收账款账面价值分别为 3,664.80 万元、5,496.04 万元、
12,334.56 万元和 15,968.35 万元，占资产总额的比重分别为 7.65%、4.87%、8.02%
和 4.46%。2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日母公司
应收账款账面价值相比上年末的增长率分别为 49.97%、124.43%和 29.46%，随
销售规模的扩大保持稳步增长趋势。2011 年末应收账款增幅较快，除因销售增
长外，还因为母公司大幅增加了对子公司康得新美国的销售，用以开拓美国市
场。2012 年 9 月末，母公司一年以内的应收账款余额占总额的 98.62%，全部按
账龄组合法计提坏账准备，坏账准备余额 849.76 万元，占应收账款余额的
5.05%，坏账风险较小。
4）预付款项
报告期内，母公司的预付款项主要为预付的材料款和设备款。截至 2009 年
12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日，母
公司预付款项金额分别为 3,793.08 万元、1,044.66 万元、709.27 万元和 797.87
万元，占资产总额的比重分别为 7.92%、0.93%、0.46%和 0.22%，除 2009 年外
占比均较小。2009 年 3 月北京第四条预涂膜生产线（第四线）、2012 年 3 月 IPO
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募集资金投资项目——美国进口预涂膜生产线（新一线，即北京第五条预涂膜
生产线）分别投产，生产初期预付材料款的大幅增加是 2009 年末和 2012 年 9
月末母公司预付款项金额较大的主要原因。产能稳定后公司更多采用先收货后
在信用期付款的方式采购原材料，使预付款项减少。
5）其他应收款
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，母公司其他应收款金额分别为 4,960.00 万元、904.02 万元、14,116.98
万元和 13,992.27 万元，占资产总额的比重分别为 10.36%、0.80%、9.18%和
3.91%。母公司的其他应收款主要系为子公司代付代垫的款项。
6）存货
公司母公司报表的存货主要为原材料、产成品和半成品（已制成未经裁切
的预涂膜母卷），此外还有包装材料和发出商品等。截至 2009 年 12 月 31 日、
2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日，公司存货账面价
值分别为 2,613.03 万元、2,476.07 万元、4,570.33 万元和 5,431.37 万元，占资产
总额的比重分别为 5.46%、2.19%、2.97%和 1.52%。2011 年末存货比上年增长
了 84.58%（2,094.26 万元），主要系销售扩大增加的原材料储备和产成品库存。
2012 年 9 月末进一步增长了 18.84%（861.03 万元），主要系 3 月新一线投产，
产能扩大增加的原材料储备和半成品。
7）长期股权投资
长期股权投资主要为公司对子公司的投资。截至 2009 年 12 月 31 日、2010
年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日，母公司长期股权投资
金额分别为 4,195.91 万元、49,961.78 万元、73,172.08 万元和 232,984.33 万元，
占资产总额的比重分别为 8.76%、44.26%、47.57%和 65.08%。
2010 年末，公司长期股权投资较 2009 年末增加 45,765.88 万元，主要原因
一是公司向产业链上游扩展，投资设立全资子公司泗水康得新以建立公司自有
的基材生产基地，投资金额为 22,000.00 万元；二是在美国注册成立全资子公司
康得新美国，投资金额为 190.08 万元，以强化公司在美国这一全球最大的预涂
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膜市场的销售拓展和营销体系建设，三是对全资子公司康得菲尔增资 23,575.80
万元。2011 年末，公司长期股权投资较 2010 年末增加 23,210.30 万元，主要原
因是公司分别投资设立了康得新商贸、北京光电、张家港光电三家子公司，公
司出资额分别为 300.00 万元、5,000.00 万元和 15,000.00 万元；同时，以受让股
权并增资的方式收购杭州康得新，股权转让款和增资款合计投资成本为 2,600.00
万元。此外，公司向康得新美国增资 310.30 万元。2012 年 9 月末，公司长期股
权投资较 2011 年末增加 159,812.25 万元，主要为公司将非公开发行募集的资金
159,055.02 万元增资投入张家港光电用于募投项目——光学薄膜产业化集群项
目建设，此外向康得新美国继续增资 757.24 万元。
8）固定资产
公司母公司的固定资产主要为机械设备和房屋建筑物。截至 2009 年 12 月
31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日，母公司
固定资产账面价值分别为 9,894.94 万元、9,901.18 万元、11,310.71 万元和
13,904.17 万元，占资产总额的比重分别为 20.67%、8.77%、7.35%和 3.88%。因
公司不断引进和更新设备提高生产线产能，固定资产呈现稳定增长趋势。2012
年 9 月 30 日，公司固定资产账面价值较 2011 年末增加了 2,593.46 万元，主要
系公司新一线 3 月投产达到预定可使用状态后转为固定资产。
截至 2012 年 9 月 30 日，母公司已抵押房产账面价值为 5,147.87 万元，用
于连同其他担保方式从中国进出口银行北京分行取得 1 年期借款人民币
10,000.00 万元。
9）无形资产
母公司无形资产主要包括工业产权及专有技术和土地使用权，以及专利权
等。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，母公司无形资产账面价值分别为 749.48 万元、605.88 万元、615.43
万元和 546.69 万元，占资产总额的比重分别为 1.57%、0.54%、0.40%和 0.15%。
截至 2012 年 9 月 30 日，母公司已抵押土地使用权账面价值为 349.73 万元，
用于连同其他担保方式从中国进出口银行北京分行取得 1 年期借款人民币
北京康得新复合材料股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
10,000 万元。
（2）负债构成分析
本公司最近三年一期的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动负债合计 88,897.88 99.25% 52,539.49 98.68% 13,492.86 56.99% 20,409.15 99.14%
短期借款 62,434.93 69.71% 38,529.59 72.37% 8,000.00 33.79% 17,200.00 83.56%
应付票据 1,000.00 1.12% 11,061.86 20.78% 287.76 1.22% - 0.00%
应付账款 4,626.22 5.17% 1,592.03 2.99% 3,783.54 15.98% 2,158.25 10.48%
预收款项 404.07 0.45% 238.97 0.45% 853.20 3.60% 24.68 0.12%
应付职工薪酬 139.10 0.16% 146.06 0.27% 90.44 0.38% 52.08 0.25%
应交税费 292.46 0.33% 864.31 1.62% 330.91 1.40% 369.85 1.80%
应付利息 103.99 0.12% 83.93 0.16% 37.69 0.16% 44.64 0.22%
应付股利 444.92 0.50% - - - - - -
其他应付款 19,452.20 21.72% 22.74 0.04% 109.31 0.46% 559.65 2.72%
非流动负债合计 668.45 0.75% 702.80 1.32% 10,184.60 43.01% 176.03 0.86%
长期借款 - - - - 10,000.00 42.23% - -
专项应付款 10.00 0.01% 10.00 0.02% 10.00 0.04% 10.00 0.05%
其他非流动负债 658.45 0.74% 692.80 1.30% 174.60 0.74% 166.03 0.81%
负债总计 89,566.33 100.00% 53,242.29 100.00% 23,677.46 100.00% 20,585.18 100.00%
报告期内，随着公司业务规模的不断扩张，母公司负债规模呈持续增长趋
势，由 2009 年末的 20,585.18 万元增长至 2011 年末的 53,242.29 万元，年均复
合增长率为 60.82%，其中，2010 年末、2011 年末分别较上年末增长 15.02%、
124.86%。2012 年 9 月 30 日，母公司负债规模进一步增长至 89,566.33 万元，
较 2011 年末增长 68.22%。除 2011 年外总体增幅较为平稳，2011 年末负债总额
较 2010 年末增加了 29,564.83 万元，主要因为公司 2011 年在建项目及筹建的子
公司较多，从银行增加了贷款以提供资金支持。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
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年 9 月 30 日，母公司流动负债占总负债的比重分别为 99.14%、56.99%、98.68%
和 99.25%。除 2010 年公司借入长期借款（于 2011 年提前偿还）外，报告期公
司非流动负债主要为计入递延收益的政府补助款，在资产负债表中列报为其他
非流动负债。
1）短期借款
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，发行人母公司报表短期借款余额分别为 17,200.00 万元、8,000.00
万元、38,529.59 万元和 62,434.93 万元，占总负债的比例分别为 83.56%、33.79%、
72.37%和 69.71%。报告期除 2010 年公司用 IPO 募集资金偿还了部分借款外，
其他年度短期借款的占比均较高。公司短期借款主要用于补充流动资金，包括
购买原材料、支付工资、税费等。2011 年公司短期借款大幅增加，主要因为收
购海光机械、大昱光电相关资产，注资新设子公司建设泗水 BOPP 基材生产基
地、张家港光学膜示范线等项目投入较大，导致流动资金较紧。2012 年 9 月末，
公司短期借款较 2011 年末增加 62.04%，因非公开发行募集资金已全额投入张
家港光电以建设光学膜产业化集群项目，母公司自身新生产线投产带来的产能、
销售规模扩大仍需通过保持一定量银行借款来应对运营资金不足的风险。
2）应付票据
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，母公司应付票据分别为 0.00 万元、287.76 万元、11,061.86 万元
和 1,000.00 万元，占总负债的比例分别为 0.00%、1.22%、20.78%和 1.12%。2011
年以来，公司应付票据规模上涨较快，主要原因是随着经营规模的扩张，公司
为了更好地利用供应商信用，减少货币资金占用，在取得银行相关授信后更多
采取开具银行承兑汇票的方式支付采购款项。票据结算已成为母公司的主要支
付结算手段之一。
3）应付账款
应付账款主要是一年以内的原材料采购款及设备采购款。截至 2009 年 12
月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日，母公
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司应付账款分别为 2,158.25 万元、3,783.54 万元、1,592.03 万元和 4,626.22 万元，
占总负债的比重分别为 10.48%、15.98%、2.99%和 5.17%。2011 年末应付账款
余额比上年末下降 2,191.51 万元，主要系母公司较多采取应付票据方式结算货
款所致。
4）其他应付款
本公司母公司报表的其他应付款主要核算与子公司往来款项，以及应付社
保款、运费等。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月
31 日和 2012 年 9 月 30 日，本公司母公司其他应付款余额分别为 559.65 万元、
109.31 万元、22.74 万元和 19,452.20 万元，占总负债的比重分别为 2.72%、0.46%、
0.04%和 21.72%。2012 年 9 月 30 日其他应付款比 2011 年末增加了 19,429.45
万元，主要系公司对子公司康得菲尔的资金往来款项余额。
5）长期借款
2010 年 10 月，母公司将北京土地面积为 40 亩的土地使用权及房产所有权
抵押，从中国进出口银行北京分行取得 2 年期 6,500.00 万元贷款，以及通过康
得集团提供保证，从中国进出口银行北京分行取得 2 年期 3,500.00 万元贷款，
用于注资子公司项目建设。2011 年 5 月公司提前偿还了上述借款。除此之外报
告期内无其他长期借款。
6）其他非流动负债
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，母公司其他非流动负债分别为 166.03 万元、174.60 万元、692.80
万元和 658.45 万元，占总负债的比重分别为 0.81%、0.74%、1.30%和 0.74%。
发行人母公司其他非流动负债主要由递延收益构成，系与资产相关的政府补助，
在收到财政补贴款后、相关资产达到预定可使用状态前，先归集到递延收益科
目，待资产达到预定可使用状态后从递延收益分期转入营业外收入。
2、现金流量分析
本公司最近三年一期的现金流量情况如下：
单位：万元
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项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 58,876.11 74,321.80 60,160.39 40,667.16
经营活动现金流出小计 55,834.05 63,228.76 47,307.38 36,701.45
经营活动产生的现金流量净额 3,042.05 11,093.04 12,853.01 3,965.72
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 63,941.40 37,776.19 5,372.52 7,202.43
投资活动现金流出小计 200,907.79 73,938.14 48,318.45 5,866.39
投资活动产生的现金流量净额 -136,966.38 -36,161.95 -42,945.94 1,336.05
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 215,136.79 45,829.59 83,646.96 33,700.00
筹资活动现金流出小计 41,367.20 28,134.73 29,425.82 25,643.01
筹资活动产生的现金流量净额 173,769.59 17,694.86 54,221.14 8,056.99
四、现金及现金等价物净增加额 39,817.11 -7,491.51 24,113.73 13,338.90
（1）经营活动产生的现金流量分析
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，母公司经营活动产生的现金
流量净额分别为 3,965.72 万元、12,853.01 万元、11,093.04 万元和 3,042.05 万元。
母公司的经营活动现金流入主要来源于本公司销售预涂膜、BOPP 基材、覆膜
机等产品所得，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，支
付的各项税费，支付其他与经营活动有关的现金，以及支付给职工以及为职工
支付的现金等。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，母公司经营活动
现金流入与营业收入的比率分别为 1.08、1.05、0.99 和 1.09，报告期比较稳定，
销售收入基本能够持续转化为现金。经营活动产生的现金流量净额与净利润的
比率分别为 0.86、1.79、1.03 和 0.34，2010 年和 2011 年经营活动产生的现金流
量净额较 2009 年上涨显著，一方面由于公司销售收入增长迅速，另一方面公司
在规模扩大的同时控制了应收账款周转率的下降，并通过增加供应商商业信用
控制现金支出、提高存货周转率等方式加速资金周转。2012 年 1-9 月经营活动
产生的现金流量净额相比上年同期下降较多，主要系对部分长期客户和子公司
康得新美国的应收账款增加导致销售商品、提供劳务收到的现金相应减少，业
务规模扩大导致支付的各项税费及其他与经营活动有关的现金增加所致。
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（2）投资活动产生的现金流量分析
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，本公司投资活动产生的现金
流量净额分别为 1,336.05 万元、-42,945.94 万元、-36,161.95 万元和-136,966.38
万元。公司投资活动现金流出主要为投资支付的现金、支付其他与投资活动有
关的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。报告期内，
本公司投资活动现金流出金额较大，一方面是因为本公司自身新建预涂膜生产
线以及对原有生产线进行升级改造等，另一方面公司根据战略目标和规划布局
向各个子公司提供出资，将公司通过各种方式筹集的资金交由各子公司进行项
目建设，逐步构建预涂膜、光学膜两大产业集群的集成化生产能力。2012 年 1-9
月投资活动现金流出规模较大，主要系母公司将 6 月非公开发行取得的募集资
金转入张家港光电用于募投项目。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，本公司筹资活动产生的现金
流量净额分别为 8,056.99 万元、54,221.14 万元、17,694.86 万元和 173,769.59 万
元。本公司筹资活动现金流入包括 2010 年 IPO 和 2012 年非公开发行两次吸收
权益性投资收到的资金，以及取得短期、长期银行借款收到的资金，筹资活动
现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
2012 年 1-9 月筹资活动净现金流的大幅增加系来自非公开发行募集的资金。
3、偿债能力分析
本公司最近三年及一期主要偿债能力指标数据如下：
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.24 1.26 3.75 1.53
速动比率（倍） 1.18 1.17 3.57 1.40
资产负债率（%） 25.02 34.62 20.98 42.99
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息保障倍数（倍） 5.68 6.94 11.81 8.49
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，母公司的流动比率分别为 1.53、3.75、1.26 和 1.24，速动比率分
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别为 1.40、3.57、1.17 和 1.18，各项流动性指标除 2010 年末达到高点外基本保
持稳定，公司的资产流动性水平良好。2010 年的高流动性与公司利用 IPO 募集
资金偿还短期借款有关。此外，公司速动比率接近流动比率，流动资产中货币
资金占比较高，短期偿债能力较强。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，母公司的资产负债率分别为 42.99%、20.98%、34.62%和 25.02%，
负债率不高且整体处于下降趋势，其中由于两次发行股票增加权益性投资 2010
年末和 2012 年 9 月末的资产负债率降幅较大；2009 年、2010 年、2011 年和 2012
年 9 月 30 日，母公司利息保障倍数分别为 8.49、11.81、6.94 和 5.68，整体处
于较高水平，2011 年和 2012 年 1-9 月由于公司重点发展子公司和光学膜业务，
母公司增加了较多短期借款融资，使利息费用的增幅超过了营业利润的增幅，
导致利息保障倍数下滑。随着公司非公开发行筹集项目资金的到位和各项目陆
续投产产生效益，母公司债务结构将得到改善。公司中长期偿债能力良好。
4、资产周转分析
本公司最近三年一期的资产管理能力指标如下：
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 3.65 8.09 11.80 12.20
存货周转率（次/年） 7.62 15.53 17.48 11.43
总资产周转率（次/年） 0.21 0.57 0.71 0.93
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，母公司应收账款周转率分别
为 12.20、11.80、8.09 和 3.65（年化周转率为 4.87），呈逐年下降态势，主要由
于公司应收账款较营业收入增长更快，一方面随着公司经营规模的稳步提升，
一些与公司合作时间较长、业务量较大的优质客户得到了更好的信用政策，导
致平均账期的延长，另一方面公司对处于市场开发期的康得新美国等子公司的
销售回款相对较慢。
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，存货周转率分别为 11.43、17.48、
15.53 和 7.62（年化周转率为 10.16），其中 2010 年上升幅度较大，主要由于公
司改进了工艺流程及生产管理，与主要经销商的合作规模、比例提高，生产效
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率和出货效率均得到提升。同时，随着子公司康得菲尔在张家港的两条生产线
达产，母公司从康得菲尔采购预涂膜后利用自己成熟的渠道资源对外销售大幅
增加，而转销产品的周转速度快于母公司自产产品。2011 年以后存货周转率的
下降，一是由于公司客户增多、产品品种增多，为保障供应增加了各类原材料
的储备；二是随着在总部统一领导下的康得菲尔营销体系逐渐完善，更多采取
自行发货给客户的方式，母公司转售的规模逐步减小。2012 年 1-9 月由于泗水
康得新 BOPP 基材原有租赁生产线到期，新线尚处在安装建设阶段，母公司从
泗水康得新采购用于出售的 BOPP 基材产品数量明显减少，进一步拉低了存货
周转率。
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，母公司总资产周转率分别为
0.93、0.71、0.57 和 0.21（年化周转率为 0.28），资产周转率的下降主要系公司
通过成立子公司的方式实现规模扩张，报告期内母公司资产增幅尤其是长期股
权投资增幅较大，高于营业收入增幅所致。
5、盈利能力分析
本公司最近三年一期的主要盈利能力指标如下表所示：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 金额
营业收入 54,161.53 -4.67% 75,400.99 31.40% 57,383.74 52.30% 37,678.40
营业成本 38,222.58 -10.08% 54,916.74 23.33% 44,529.87 51.84% 29,326.17
营业毛利 15,938.95 11.42% 20,484.25 59.36% 12,853.87 53.90% 8,352.23
毛利率 29.43% - 27.17% - 22.40% - 22.17%
期间费用 6,133.73 40.51% 7,542.90 58.48% 4,759.55 53.04% 3,109.91
利润总额 10,382.69 7.92% 12,881.44 52.20% 8,463.22 56.37% 5,412.18
净利润 8,831.26 8.00% 10,740.54 49.64% 7,177.82 56.13% 4,597.23
注：营业毛利=营业收入-营业成本
毛利率=营业毛利/营业收入
期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
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2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，本公司母公司报表的营业收
入分别为 37,678.40 万元、57,383.74 万元、75,400.99 万元和 54,161.53 万元，保
持平稳增长趋势，其中 2010 年度较上年度增长 52.30%，增速较快，主要由于
2008 年底、2009 年初第三、四条预涂膜生产线的投产使母公司的产能从 6,700
吨提升到 10,300 吨，到 2010 年两线相继达产，产能利用率得到充分释放。2011
年公司营业收入比 2010 年增加了 31.40%，主要由于公司进行技术改造提高生
产效率、增加对子公司康得新美国的销售、增加从子公司泗水康得新购入的
BOPP 基材转售以及推出更多特种预涂膜产品使平均单价上升等有关。2012 年
1-9 月同比有所下降，主要系随着康得菲尔渠道建设的展开其通过母公司进行预
涂膜销售的比例减少，以及泗水康得新 BOPP 基材生产线终止租赁、新线在建
使母公司 BOPP 基材转销大幅减少所致。
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，本公司母公司报表的净利润
分别为 4,597.23 万元、7,177.82 万元、10,740.54 万元和 8,831.26 万元，保持较
高水平并持续增长，体现了较好的盈利能力。
（1）营业收入分析
1）营业收入构成
本公司最近三年一期营业收入情况如下表所示：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
主营业务收入 52,435.47 96.81% 69,459.02 92.12% 48,115.04 83.85% 34,851.68 92.50%
其他业务收入 1,726.06 3.19% 5,941.97 7.88% 9,268.70 16.15% 2,826.72 7.50%
营业收入合计 54,161.53 100.00% 75,400.99 100.00% 57,383.74 100.00% 37,678.40 100.00%
报告期内，公司营业收入一直呈稳定增长的态势，营业收入的增长主要来
自预涂膜产品等主营业务收入的增长，除 2010 年外，公司母公司主营业务收入
占营业收入的比例均保持在 92%以上，2012 年 1-9 月提升到 96.81%，销售材料、
边角料等其他业务收入占比较小且逐步下降。
2）主营业务收入构成
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本公司最近三年一期主营业务收入按板块划分情况如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产 品
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
亮光 BOPP 预涂膜 27,394.90 52.24% 25,614.67 36.88% 20,913.40 43.47% 12,255.98 35.17%
亚光 BOPP 预涂膜 8,207.94 15.65% 14,580.85 20.99% 13,945.92 28.98% 11,475.94 32.93%
BOPET 预涂膜 12,604.11 24.04% 12,116.86 17.44% 4,081.28 8.48% 2,375.05 6.81%
预涂膜小计 48,206.96 91.94% 52,312.38 75.31% 38,940.60 80.93% 26,106.96 74.91%
BOPP 基材 745.57 1.42% 12,134.38 17.47% 6,336.55 13.17% 5,962.06 17.11%
覆膜机 1,160.74 2.21% 5,012.27 7.22% 2,837.89 5.90% 2,782.65 7.98%
光学膜 2,322.21 4.43% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
合 计 52,435.47 100.00% 69,459.02 100.00% 48,115.04 100.00% 34,851.68 100.00%
报告期内，公司主营业务收入保持了较好的增长水平。2009 年、2010 年、
2011 年和 2012 年 1-9 月，本公司母公司报表的主营业务收入分别为 34,851.68
万元、48,115.04 万元、69,459.02 万元和 52,435.47 万元。
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，预涂膜产品的营业收入分别
为 26,106.96 万元、38,940.60 万元、52,312.38 万元和 48,206.96 万元，占主营业
务收入的比例分别为 74.91%、80.93%、75.31%和 91.94%。预涂膜收入随产能
扩大、产能利用率提升和销售渠道的拓宽持续稳步增长。2011 年预涂膜收入占
比的下降主要由于母公司承接了泗水康得新及其江阴分公司生产基地大量
BOPP 基材的销售。因为公司的经销商拥有的客户资源既有预涂膜也有预涂膜
原料及覆膜机的需求，在子公司尚未完成自身稳定的渠道建设情况下，借助母
公司既有的渠道能够快速打开销路，占领市场，并与下游客户达成更充分的合
作关系。2012 年 1-9 月泗水康得新 BOPP 基材生产线调整导致 BOPP 基材基本
停产，转销 BOPP 基材的规模显著缩小，同时覆膜机的客户（主要是印刷企业）
受到宏观经济环境的影响控制设备采购支出，短期需求下降致使覆膜机的销售
下滑，因此继续增长的预涂膜收入在主营业务收入中的比重超过 90%。
预涂膜按基材类型可分为 BOPP 预涂膜和 BOPET 预涂膜两类，其中 BOPP
预涂膜可进一步区分为亮光 BOPP 预涂膜和亚光 BOPP 预涂膜。报告期公司更
侧重于 BOPET 预涂膜和亮光 BOPP 预涂膜的开发，防划膜、数码膜、增粘膜、
尼龙膜、柔面膜等特种预涂膜多数是以 PET 或亮光 BOPP 作为基材，而亚光
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BOPP 预涂膜的增速相对较低，导致其在主营业务收入中的比重逐年下降。
2012 年 1-9 月随着张家港光学膜示范线的批量出货，母公司也分担了一部
分销售任务，带来 2,322.21 万元的营业收入。
（2）营业毛利及毛利率分析
1）营业毛利构成
本公司最近三年一期营业毛利情况如下表所示：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
主营业务毛利 15,421.58 96.75% 19,633.39 95.85% 12,259.53 95.38% 8,060.32 96.51%
其他业务毛利 517.37 3.25% 850.86 4.15% 594.34 4.62% 291.91 3.49%
营业毛利合计 15,938.95 100.00% 20,484.25 100.00% 12,853.87 100.00% 8,352.23 100.00%
报告期内，公司营业毛利呈现稳定增长的趋势，营业毛利主要来自于主营
业务毛利，近三年一期，公司母公司报表主营业务毛利占营业毛利的比例均保
持在 95%以上，其他业务毛利占比较小。
2）主营业务毛利构成及毛利率分析
①主营业务毛利构成分析
本公司最近三年一期主营业务毛利按板块划分情况如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产 品
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
亮光 BOPP 预
5,665.46 36.74% 6,940.70 35.35% 5,481.59 44.71% 2,627.96 32.60%
涂膜
亚光 BOPP 预
1,438.70 9.33% 3,490.77 17.78% 3,229.54 26.34% 3,033.72 37.64%
涂膜
BOPET 预 涂
6,432.33 41.71% 5,754.76 29.31% 1,833.93 14.96% 705.08 8.75%
膜
预涂膜小计 13,536.49 87.78% 16,186.24 82.44% 10,545.07 86.02% 6,366.76 78.99%
BOPP 基材 89.52 0.58% 861.90 4.39% 422.96 3.45% 479.65 5.95%
覆膜机 350.58 2.27% 2,585.25 13.17% 1,291.50 10.53% 1,213.91 15.06%
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光学膜 1,444.99 9.37% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合 计 15,421.58 100.00% 19,633.39 100.00% 12,259.53 100.00% 8,060.32 100.00%
报告期内，本公司母公司报表的主营业务毛利主要来自于预涂膜产品。2009
年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，公司的主营业务毛利分别为 8,060.32
万元、12,259.53 万元、19,633.39 万元和 15,421.58 万元，其中预涂膜产品毛利
分别为 6,366.76 万元、10,545.07 万元、16,186.24 万元和 13,536.49 万元，分别
占主营业务毛利的 78.99%、86.02%、82.44%和 87.78%，占据着绝对主导地位。
具体到预涂膜的三种细分类型，各自在主营业务毛利中的占比与其在主营
业务收入中占比的变动趋势相同。
BOPP 基材 2011 年在主营业务收入中的比重虽达到 17.47%，但由于基材毛
利率较低，其对主营业务毛利的贡献率只有 4.39%。2012 年 1-9 月，伴随 BOPP
基材从子公司采购的减少，毛利占比回落至 0.58%。
覆膜机业务 2011 年主营业务毛利增长较快，但 2012 年由于宏观经济波及
下游客户使市场需求减弱、销量减少，覆膜机业务的毛利占比下滑明显。
②主营业务毛利率分析
本公司最近三年一期主营业务毛利率情况如下：
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
亮光 BOPP 预涂膜 20.68% 27.10% 26.21% 21.44%
亚光 BOPP 预涂膜 17.53% 23.94% 23.16% 26.44%
BOPET 预涂膜 51.03% 47.49% 44.94% 29.69%
预涂膜小计 28.08% 30.94% 27.08% 24.39%
BOPP 基材 12.01% 7.10% 6.67% 8.05%
覆膜机 30.20% 51.58% 45.51% 43.62%
光学膜 62.22% - - -
合 计 29.41% 28.27% 25.48% 23.13%
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，本公司母公司报表主营业务
的综合毛利率分别为 23.13%、25.48%、28.27%和 29.41%，保持较高水平并稳
步增长。
2010 年及 2011 年公司预涂膜及预涂膜各细分品种毛利率连续普遍上涨，
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主要由于公司 2010 年三线、四线达产使产能利用率大幅提升，单位产品分摊的
制造费用减少，2011 年对生产线进行技术改造提高生产效率，更多利用子公司
泗水康得新自产的 BOPP 基材作为原料降低了生产成本，以及优先发展高附加
值特种预涂膜产品使平均单价提升等原因。2012 年 1-9 月 BOPET 预涂膜产品
毛利率有所上升，主要原因是新开发的 BOPET 预涂膜高端产品已形成批量生
产，工艺趋于稳定，材料消耗减小使成本降低；原有亮光 BOPP 预涂膜高端品
种因销售量上升，价格有所降低，同时，受 2011 年底以来 BOPP 基材市场价格
持续上升的影响，亮光 BOPP 预涂膜和亚光 BOPP 预涂膜产品毛利率有所下降。
BOPP 基材 2012 年 1-9 月的毛利率增幅较大，主要系当期销售上年库存，
而 BOPP 基材的市场价格上升所致。
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，母公司覆膜机的毛利率分别
为 43.62%、45.51%、51.58%和 30.20%，2009 年-2011 年持续增长，2012 年 1-9
月出现较大降幅，主要原因系当期在收购海光机械覆膜机业务后大力进行整合，
生产成本略高，以及受经济环境影响下游市场需求减弱导致覆膜机的平均销售
价格回落。
（3）期间费用分析
本公司最近三年一期期间费用金额及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
销售费用 804.30 1.49% 1,313.72 1.74% 1,356.03 2.36% 1,012.78 2.69%
管理费用 3,064.96 5.66% 3,397.58 4.51% 2,434.87 4.24% 1,214.85 3.22%
财务费用 2,264.47 4.18% 2,831.61 3.76% 968.66 1.69% 882.28 2.34%
合 计 6,133.73 11.33% 7,542.90 10.00% 4,759.55 8.29% 3,109.91 8.25%
报告期内，公司各项费用总体上保持稳定，2009 年、2010 年、2011 年和
2012 年 1-9 月，期间费用占营业收入的比重分别为 8.25%、8.29%、10.00%和
11.33%，整体略有上升。销售费用中的主要项目是运杂费和销售人员工资，报
告期发行人对销售费用增长的控制较严；管理费用逐年上升，主要源于管理的
业务、人员规模扩大，管理人员薪酬及行政费用开支增加，同时公司研发投入
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持续增加，不断致力于新产品、新配方的研制和工艺流程的改进。2011 年 5 月
公司开始实施股票期权激励计划，期权费用的摊销也成为 2011 年和 2012 年 1-9
月管理费用增长的重要因素。财务费用的增长主要来自银行借款利息支出和汇
兑损失的增加。
（4）净利润分析
本公司最近三年一期净利润情况如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 金额
净利润 8,831.26 8.00% 10,740.54 49.64% 7,177.82 56.13% 4,597.23
净利润率 16.31% 14.24% 12.51% 12.20%
注：净利润率=净利润/营业收入
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，本公司母公司净利润分别为
4,597.23 万元、7,177.82 万元、10,740.54 万元和 8,831.26 万元。
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，本公司母公司净利润率分别
为 12.20%、12.51%、14.24%和 16.31%，净利润水平较高，公司盈利能力良好。
综上所述，公司的营业收入规模不断扩大，通过专注中高端市场、持续开
发新产品、改善业务品种结构使综合毛利率保持较高水平，公司期间费用控制
较好，母公司报表净利润率稳步上升，公司具有较好的持续盈利能力。
（二）合并报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产构成分析
本公司最近三年一期的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
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2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产合计 349,174.19 78.33% 117,084.54 61.65% 81,387.04 71.07% 27,510.95 49.27%
货币资金 256,922.89 57.64% 68,395.74 36.01% 66,427.96 58.01% 16,109.90 28.85%
应收票据 2,143.59 0.48% 2,584.23 1.36% 487.00 0.43% 80.00 0.14%
应收账款 23,988.04 5.38% 12,702.23 6.69% 4,951.80 4.32% 3,370.82 6.04%
预付款项 42,057.80 9.43% 17,164.26 9.04% 5,173.84 4.52% 4,000.71 7.17%
其他应收款 682.43 0.15% 728.86 0.38% 574.30 0.50% 371.72 0.67%
存货 23,379.43 5.24% 15,509.20 8.17% 3,772.14 3.29% 3,577.80 6.41%
非流动资产合
96,596.48 21.67% 72,831.75 38.35% 33,126.38 28.93% 28,321.51 50.73%
计
投资性房地产 - 0.00% - - 1,704.96 1.49% 1,761.81 3.16%
固定资产 71,469.35 16.03% 29,326.99 15.44% 25,126.17 21.94% 24,555.19 43.98%
在建工程 4,757.87 1.07% 22,898.82 12.06% 32.96 0.03% - -
固定资产清理 74.89 0.02% - - - - - -
无形资产 19,712.75 4.42% 20,218.11 10.65% 6,161.91 5.38% 1,935.67 3.47%
商誉 170.53 0.04% 170.53 0.09% - - - -
递延所得税资
411.09 0.09% 217.31 0.11% 100.39 0.09% 68.85 0.12%
产
资产总计 445,770.66 100.00% 189,916.29 100.00% 114,513.42 100.00% 55,832.46 100.00%
报告期内，随着公司业务规模的迅速扩张，公司合并报表的总资产规模保
持高速增长趋势，由 2009 年末的 55,832.46 万元增长至 2011 年末的 189,916.29
万元，年复合平均增长率达到 84.43%，其中，2010 年末、2011 年末分别较上
年末增长 105.10%、65.85%。2012 年 9 月 30 日，公司合并报表资产总额进一步
增长至 445,770.66 万元，较 2011 年末增长 134.72%。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，流动资产占总资产的比重分别为 49.27%、71.07%、61.65%和
78.33%，流动资产中以货币资金为主；非流动资产占总资产的比重分别为
50.73%、28.93%、38.35%和 21.67%，其中，固定资产的占比较高。2010 年 12
月 31 日和 2012 年 9 月 30 日公司流动资产比重的提高主要系 2010 年公司首次
公开发行股票并上市和 2012 年非公开发行募集资金到位后货币资金增加较多
所致。
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1）货币资金
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，公司合并报表货币资金分别为 16,109.90 万元、66,427.96 万元、
68,395.74 万元和 256,922.89 万元，占资产总额的比重分别为 28.85%、58.01%、
36.01%和 57.64%。
2010 年末，货币资金较年初数增加了 50,318.06 万元，即增长了 312.34%，
主要系发行人 2010 年完成 IPO，年底时未使用的募集资金存放于募集资金专户
所致。随着募集资金按计划陆续投入项目建设，货币资金占资产总额的比例下
降，但由于经营现金流回收良好及增加了短期借款，公司 2011 年末货币资金比
2010 年末略有增加。2012 年公司非公开发行募集资金 15.91 亿元，截至 2012
年 9 月 30 日尚未完全投入使用，导致货币资金余额较 2011 年末增加了
188,527.15 万元，增长 275.64%。
2）应收票据
发行人应收票据均为银行承兑汇票，截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12
月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日，发行人合并报表应收票据
期末余额分别为 80.00 万元、487.00 万元、2,584.23 万元和 2,143.59 万元，
2009-2011 年随着发行人销售规模的扩大，应收票据余额呈逐年上升趋势，2010
年末和 2011 年末同比增长率分别为 508.75%和 430.64%。2012 年 9 月 30 日应
收票据余额较 2011 年末减少 440.64 万元，主要原因是应收票据到期兑付，以
及公司增加了银行承兑汇票背书转让给供应商以支付货款。
3）应收账款
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，发行人合并报表应收账款账面价值分别为 3,370.82 万元、
4,951.80 万元、12,702.23 万元和 23,988.04 万元，占资产总额的比例分别为
6.04%、4.32%、6.69%和 5.38%，占当年营业收入的比例（其中 2012 年度该指
标作年化处理）分别为 9.25%、9.45%、8.32%和 12.33%。报告期内，发行人应
收账款净额占销售收入的比例保持在 10%左右，占发行人资产总额的比例在 7%
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以下，发行人货款回笼能力较强。
应收账款增长较快的主要原因是发行人业务快速扩张，销售规模大幅增长，
特别是光学膜产品自 2011 年第 4 季度推向市场以来取得了优良的销售业绩。
2012 年 1-9 月发行人光学膜销售收入达到 57,380.86 万元，占营业收入总额的
39.32%。而根据各自行业的交易惯例，光学膜的账期一般比预涂膜要长，约为
90 天左右，而预涂膜根据客户的信用情况分别设置的账期包括现款现货、30 天、
45 天、60 天（少数）等情况。此外公司对境外销售比 2011 年 1-9 月增长 57.14%，
而公司出口结算通常采用 T/T 方式，对合作关系密切、信用良好的主要海外经
销商给予的账期相对国内客户较长，同时通过第三方物流监控、控制提单及跟
踪回款等方式降低坏账风险。
截至 2012 年 9 月 30 日，公司应收账款前五大客户分别为 Kangde xin Europe
BV、山西新百佳电子科技有限公司、HIGHBROAD TECHNOLOGY (ASIA）LIMITED、
吴江泰美电子有限公司和黑龙江爱趣源包装印刷有限公司，合计占应收账款总
额的 61.31%。Kangde xin Europe BV 是公司预涂膜的主要海外经销商，山西新
百佳电子科技有限公司、HIGHBROAD TECHNOLOGY (ASIA）LIMITED 和吴江泰美
电子有限公司为当期光学膜的主要客户。
报告期发行人应收账款的账龄结构如下表：
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
账 龄
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
1 年以内 23,362.31 91.85 1,168.12 13,279.01 98.74 663.95
1-2 年 1,942.46 7.64 194.25 67.93 0.51 6.79
2-3 年 57.04 0.22 11.41 32.55 0.24 6.51
3 年以上 73.85 0.29 73.85 69.04 0.51 69.04
合计 25,435.66 100.00 1,447.62 13,448.53 100.00 746.30
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账 龄
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
1 年以内 5,097.71 96.65 254.89 3,342.15 92.54 167.11
1-2 年 85.41 1.62 8.54 190.44 5.27 19.04
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2-3 年 40.13 0.76 8.03 30.48 0.84 6.10
3 年以上 51.32 0.97 51.32 48.54 1.34 48.54
合计 5,274.57 100.00 322.78 3,611.61 100.00 240.79
报告期内公司 90%以上账龄为 1 年以内。2012 年 9 月 30 日，公司坏账准
备全部按账龄组合分析计提，余额为 1,447.62 万元，占应收账款余额的 5.69%。
公司遵循行业惯例，与普通经销商客户间的主要结算方式为货到付款，对优质
经销商客户以及直销客户给予一定账期，大部分应收账款主要来源于与公司有
长期业务合作关系的重点客户，因此发生坏账的可能性较小，应收账款的资产
质量较高。
4）预付款项
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，发行人合并报表预付款项余额分别为 4,000.71 万元、5,173.84 万
元、17,164.26 万元和 42,057.80 万元，占资产总额的比例分别为 7.17%、4.52%、
9.04%和 9.43%。报告期预付款项的账龄结构如下：
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 40,402.59 96.06 16,423.25 95.68
1-2 年 1,655.20 3.94 738.63 4.30
2-3 年 - - 2.38 0.02
3 年以上 - - - -
合计 42,057.80 100.00 17,164.26 100.00
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 5,164.28 99.82 3,827.79 99.82
1-2 年 7.85 0.15 97.06 0.15
2-3 年 1.69 0.03 47.46 0.03
3 年以上 0.02 0.00 28.40 0.00
合计 5,173.84 100.00 4,000.71 100.00
2009 年末发行人预付款项主要是向供应商订购原材料的账款。2010 年末预
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付款项较上年末增长了 29.32%，主要是随原材料采购规模增大而增加的预付采
购款。2011 年末预付款项较上年末增加了 11,990.42 万元，即 231.75%，除增
加的预付材料款外，主要系 IPO 募投项目及光学膜示范基地建设而向设备供货
方及施工方预付的账款。2012 年 9 月 30 日预付款项比 2011 年末增加了
24,893.53 万元，主要系建设光学薄膜产业化集群项目和泗水康得新 BOPP 新生
产线预付的工程款、设备款及原材料款。截至 2012 年 9 月 30 日的预付账款前
五大供应商包括山东宁大钢构有限公司、旌晹股份有限公司（EXALT TECHNOLOGY
CO.,LTD)、Toray Engineering Co.,Ltd、Applied Materials Gmbh & Co,KG
和 LBC TECHNOLOGY CO.,LTD，合计占预付账款总额的 67.00%。其中，对山东宁
大钢构有限公司的预付款项为预付工程款，其他四家的预付账款均为预付光学
膜生产设备款。
5）其他应收款
其他应收款主要是发行人子公司泗水康得新向江阴美达新材料有限公司租
赁两条 BOPP 生产线及配套设施支付的押金。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年
12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日，公司合并报表其他应收
款金额分别为 371.72 万元、574.30 万元、728.86 万元和 682.43 万元，占资产
总额的比重分别为 0.67%、0.50%、0.38%和 0.15%，均控制在 1%以下且占比持
续减小。2011 年底泗水康得新已经与江阴美达终止租赁协议，所付押金将于近
期收回。
5）存货
公司合并报表的存货主要为产成品和原材料，此外还有自制半成品、在产
品、发出商品和包装材料等。截至 2012 年 9 月 30 日，原材料和产成品账面价
值分别占存货的 44.98%和 35.26%。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31
日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日，公司存货账面价值分别为 3,577.80
万元、3,772.14 万元、15,509.20 万元和 23,379.43 万元，占资产总额的比重
分别为 6.41%、3.29%、8.17%和 5.24%。2011 年至 2012 年 9 月存货增长较快，
主要系发行人产能、销售大幅扩张而增产的产品、半成品及多备的原材料所致。
具体而言，2011 年，预涂膜销售收入增长了 55.87%，康得新美国等子公司及更
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多分切销售中心投入运营进一步增加了备货数量，以及租赁江阴美达生产线使
BOPP 基材的销售大幅上涨，以上导致公司 2011 年末存货特别是产成品和原材
料同比增幅显著（两者分别较年初增加了 6,366.95 万元和 4,095.71 万元）；2012
年 1-9 月由于四条预涂膜生产线和一条 BOPP 基材新生产线陆续投产、4,000 万
平方米光学膜示范线产量增长，9 月末原材料和半成品分别比 2011 年末增加了
5,639.06 万元和 2,116.76 万元，成为增长最快的存货项目。
报告期内，发行人存货明细情况如下表：
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 10,516.30 - 10,516.30 4,877.24 - 4,877.24
包装材料 473.34 - 473.34 202.64 - 202.64
自制半成品 3,246.13 9.05 3,237.08 1,129.38 9.05 1,120.32
产成品 8,253.31 9.22 8,244.09 8,097.62 9.22 8,088.39
在产品 540.28 - 540.28 352.77 - 352.77
发出商品 368.35 - 368.35 867.84 - 867.84
库存商品 - - - - - -
合计 23,397.71 18.28 23,379.43 15,527.48 18.28 15,509.20
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 781.53 - 781.53 966.09 - 966.09
包装材料 138.35 - 138.35 122.46 - 122.46
自制半成品 1,258.95 1.46 1,121.65 417.34 - 417.34
产成品 1,591.30 5.70 1,721.44 461.88 - 461.88
在产品 9.16 - 9.16 - - -
发出商品 - - - - - -
库存商品 - - - 1,610.02 - 1,610.02
合计 3,779.29 7.15 3,772.14 3,577.80 - 3,577.80
6）投资性房地产
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，发行人合并报表投资性房地产账面价值分别为 1,761.81 万元、
1,704.96 万元、0.00 万元和 0.00 万元，占资产总额的比例分别为 3.16%、1.49%、
0.00%和 0.00%。
发行人投资性房地产原系康得工业园对外出租的厂房，2011 年发行人将厂
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房转为自用后，把投资性房地产的价值相应转入了固定资产。
7）固定资产
公司合并报表的固定资产主要为机器设备、房屋建筑物等。截至 2009 年
12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日，合
并报表固定资产账面价值分别为 24,555.19 万元、25,126.17 万元、29,326.99 万
元和 71,469.35 万元，占资产总额的比重分别为 43.98%、21.94%、15.44%和
16.03%。2012 年 9 月 30 日固定资产账面价值比 2011 年末增加了 42,142.36 万
元（增长 143.70%），主要系由北京募投项目预涂膜新一线、张家港二期项目（三
条募投预涂膜生产线）、泗水 BOPP 基材生产基地项目等在建工程相继建成投产
转入固定资产所致。
截至 2012 年 9 月 30 日，公司已抵押房产账面价值为 24,182.25 万元，其中
母公司抵押房产账面价值 5,147.87 万元，用于连同其他担保方式从中国进出口
银行北京分行取得 1 年期借款人民币 10,000.00 万元；康得菲尔抵押房产账面价
值 19,034.38 万元，用于连同其他担保方式从中国建设银行张家港港城支行取得
1 年期借款人民币 4,000.00 万元。
8）在建工程
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，公司合并报表在建工程金额分别为 0.00 万元、32.96 万元、22,898.82
万元和 4,757.87 万元，占资产总额的比重分别为 0.00%、0.03%、12.06%和 1.07%。
2011 年末，在建工程比年初增长了 22,865.86 万元，主要是由购入未安装的北
京预涂膜新一线及增加张家港二期和泗水生产基地的基建工程所致。2012 年 9
月 30 日，由于北京、张家港、泗水一批在建工程项目相继投产转固，公司在建
工程比 2011 年末减少了 18,140.95 万元，剩余在建工程主要包括泗水生产基地、
张家港光学膜项目等。
9）无形资产
发行人无形资产主要为土地使用权和专有技术等。截至 2009 年 12 月 31 日、
2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日，公司合并报表无
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形资产账面价值分别为 1,935.67 万元、6,161.91 万元、20,218.11 万元和 19,712.75
万元，占资产总额的比重分别为 3.47%、5.38%、10.65%和 4.42%。2011 年末无
形资产增加了 14,056.20 万元，主要是因为公司在泗水和张家港购买了土地使用
权。截至 2012 年 9 月 30 日公司拥有的 4 宗土地使用权账面价值为 18,808.41 万
元。
截至 2012 年 9 月 30 日，公司已抵押土地使用权账面价值为 1,465.00 万元，
其中母公司抵押土地使用权账面价值 349.73 万元，用于连同其他担保方式从中
国进出口银行北京分行取得 1 年期借款人民币 10,000.00 万元；康得菲尔抵押土
地使用权账面价值 1,115.27 万元，用于连同其他担保方式从中国建设银行张家
港港城支行取得 1 年期借款人民币 4,000.00 万元。
（2）负债构成分析
本公司最近三年一期的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动负债合计 130,886.74 86.36% 83,956.06 99.15% 15,320.51 60.04% 23,381.96 81.87%
短期借款 108,434.93 71.55% 65,835.56 77.75% 8,000.00 31.35% 19,700.00 68.98%
应付票据 1,000.00 0.66% 5,774.11 6.82% 187.76 0.74% - -
应付账款 13,742.96 9.07% 6,086.99 7.19% 4,443.11 17.41% 2,636.88 9.23%
预收款项 3,568.72 2.35% 4,064.52 4.80% 1,973.10 7.73% 24.68 0.09%
应付职工薪酬 443.06 0.29% 356.32 0.42% 135.76 0.53% 71.47 0.25%
应交税费 2,700.24 1.78% 1,365.25 1.61% 426.69 1.67% 341.33 1.20%
应付利息 139.54 0.09% 83.93 0.10% 37.69 0.15% 44.64 0.16%
应付股利 444.92 0.29% - - - - - -
其他应付款 412.37 0.27% 389.36 0.46% 116.40 0.46% 562.96 1.97%
非流动负债合计 20,668.45 13.64% 723.58 0.85% 10,194.83 39.96% 5,177.91 18.13%
长期借款 20,000.00 13.20% - - 10,000.00 39.19% 5,000.00 17.51%
专项应付款 10.00 0.01% 10.00 0.01% 10.00 0.04% 10.00 0.04%
递延所得税负债 - 0.00% 20.78 0.02% 10.24 0.04% 1.88 0.01%
其他非流动负债 658.45 0.43% 692.80 0.82% 174.60 0.68% 166.03 0.58%
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2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
负债总计 151,555.19 100.00% 84,679.64 100.00% 25,515.34 100.00% 28,559.87 100.00%
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，公司合并报表负债总额分别为 28,559.87 万元、25,515.34 万元、
84,679.64 万元和 151,555.19 万元。合并报表负债结构中以流动负债为主，流动
负债占比分别为 81.87%、60.04%、99.15%和 86.36%，其中，短期借款占比最
高。非流动负债主要是长期借款（除 2011 年末全部偿还无余额外）。
1）短期借款
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，公司合并报表短期借款分别为 19,700.00 万元、8,000.00 万元、
65,835.56 万元和 108,434.93 万元，占负债总额的比例分别为 68.98%、31.35%、
77.75%和 71.55%。短期借款主要用来补充流动资金，是公司目前主要的债务性
融资工具。除 2010 年外，发行人短期借款占负债总额的比例均在 60%以上，2010
年末短期借款余额下降系因 IPO 募集资金归还了 9,700.00 万元银行借款。2011
年公司为建设张家港光学膜示范基地项目、自筹募投项目张家港光学膜产业化
集群部分建设资金等需要，增加了银行借款额度，2011 年末短期借款余额比上
年末增加 57,835.56 万元。2012 年 9 月末，短期借款余额较 2011 年末进一步增
加了 42,599.37 万元，主要用于补充项目建设及扩大生产规模所需流动资金。
2）应付票据
发行人应付票据系为支付采购款开具的银行承兑汇票。截至 2009 年 12 月
31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日，本公司
合并报表应付票据分别为 0.00 万元、187.76 万元、5,774.11 万元和 1,000.00 万
元，占总负债的比重分别为 0.00%、0.74%、6.82%和 0.66%。由于公司已成为
行业内规模、技术、品质领先的龙头企业和上市公司，有良好的经营信誉，公
司 2011 年以来增加了与供应商结算中银行承兑汇票的使用，以便于资金周转。
3）应付账款
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发行人应付账款主要为一年以内发生的应付原材料采购款及设备款。截至
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30
日，本公司合并报表应付账款分别为 2,636.88 万元、4,443.11 万元、6,086.99 万
元和 13,742.96 万元，占总负债的比重分别为 9.23%、17.41%、7.19%和 9.07%。
随着公司业务规模的扩张，采购成本不断增长，公司的应付账款规模也保持较
快增长趋势。
4）预收款项
公司预收款项主要是预收部分中小客户及新客户的货款。2009 年 12 月 31
日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日，本公司合并
报表预收款项分别为 24.68 万元、1,973.10 万元、4,064.52 万元和 3,568.72 万元，
占总负债的比重分别为 0.09%、7.73%、4.80%和 2.35%。
5）长期借款
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，本公司合并报表长期借款分别为 5,000.00 万元、10,000.00 万元、
0.00 万元和 20,000.00 万元，占总负债的比重分别为 17.51%、39.19%、0.00%和
13.20%。
发行人于 2010 年 10 月从中国进出口银行借入 1 亿元长期借款，并归还了
2008 年从建设银行张家港支行借入的 5,000.00 万元长期借款。2011 年 5 月公司
提前归还了全部长期借款。2012 年 6 月和 9 月，子公司张家港光电分别向建设
银行张家港港城支行各借款 1 亿元，用于光学膜项目建设。
2、现金流量分析
本公司最近三年一期的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 159,534.76 173,970.78 57,112.59 39,555.75
经营活动现金流出小计 148,125.66 157,889.02 46,203.04 34,947.76
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项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,409.10 16,081.76 10,909.55 4,607.99
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - 45.99 - 2,792.00
投资活动现金流出小计 39,409.11 52,534.88 6,982.32 1,568.16
投资活动产生的现金流量净额 -39,409.11 -52,488.89 -6,982.32 1,223.84
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 273,136.79 66,785.45 83,646.96 36,200.00
筹资活动现金流出小计 56,515.48 28,273.14 37,240.54 28,713.18
筹资活动产生的现金流量净额 216,621.31 38,512.31 46,406.42 7,486.82
四、现金及现金等价物净增加额 188,527.15 1,967.78 50,318.06 13,298.79
（1）经营活动产生的现金流量分析
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，本公司合并报表经营活动产
生的现金流量净额分别为 4,607.99 万元、10,909.55 万元、16,081.76 万元和
11,409.10 万元。从总体上看，公司经营活动产生的现金流充足，能够为公司正
常生产经营和部分资本性支出提供支持。
本公司的经营活动现金流入主要来源于本公司销售产品所得，经营活动现
金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，支付的各项税费，支付给职工
以及为职工支付的现金等。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，公司
经营活动现金流入与营业收入的比率分别为 1.09、1.09、1.14 和 1.09，说明发
行人销售收入的质量较高，主营业务获取现金的能力较强。2009-2011 年公司经
营活动产生的现金流量净额快速增长，复合平均增长率为 86.81%。2012 年 1-9
月经营活动产生的现金流量净额比 2011 年 1-9 月增加了 5,375.16 万元，主要源
于经营活动现金流入显著增长。
发行人 2012 年 1-9 月净利润为 29,961.01 万元，经营性净现金流量为
11,409.10 万元。经营性净现金流比净利润少 18,551.91 万元，二者产生差异的
原因主要来自以下几个方面：
项 目 2012 年 1-9 月
净利润 29,961.01
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加：计提折旧、摊销及减值等非付现费用 3,899.05
期权费用及递延收益摊销 1,330.71
财务费用（收益以“-”号填列） 3,398.34
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -214.56
存货的减少（增加以“-”号填列） -7,870.23
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -14,033.60
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -5,061.63
经营活动产生的现金流量净额 11,409.10
造成发行人净利润与经营性现金流量出现较大差异的主要原因是发行人在
2012 年 1-9 月存货与经营性应收项目有较大增长。2012 年 1-9 月由于四条预涂
膜生产线和一条 BOPP 基材新生产线陆续投产、4,000 万平方米光学膜示范线产
量增长，发行人存货增长较快。9 月末，发行人原材料和半成品分别比 2011 年
末增加了 5,639.06 万元和 2,116.76 万元。发行人经营性应收项目中应收账款
和预付账款增加较快。2012 年 1-9 月，发行人光学膜销售收入达到 57,380.86
万元，占营业收入总额的 39.32%。而光学膜的账期一般约为 90 天左右，增加
了应收账款账期水平和规模。同时，公司对境外客户销售比去年同期增长
57.14%，而公司出口结算通常采用 T/T 方式，对合作关系密切、信用良好的主
要海外经销商给予的账期相对国内客户较长。这两项因素导致发行人 2012 年 9
月末应收账款比 2011 年末增加了 11,285.81 万元。发行人预付款项比 2011 年
末增加了 24,893.53 万元，主要系建设光学薄膜产业化集群项目和泗水康得新
BOPP 新生产线预付的工程款、设备款及原材料款。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，本公司合并报表投资活动产
生的现金流量净额分别为 1,223.84 万元、-6,982.32 万元、-52,488.89 万元和
-39,409.11 万元。公司投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金以及投资支付的现金。报告期内，本公司投资活动现金流
出金额较大，主要原因是报告期内本公司围绕打造全球预涂膜领导企业、中国
光学膜龙头企业的发展战略积极布局，充分利用多种资金来源投入建设项目，
生产规模和业务领域不断扩大。2011 年公司投资活动现金流出主要包括：张家
港康得菲尔一期厂房净化工程改造支出、二期厂房建设支出、生产线支出，泗
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水康得新基建支出，北京预涂膜生产线预付设备款等。2012 年 1-9 月公司投资
活动现金流出主要用于张家港康得菲尔二期和三期厂房建设支出和设备支出、
泗水康得新基建支出和设备支出、张家港康得新光学膜项目基建工程和设备支
出等。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，本公司合并报表筹资活动产
生的现金流量净额分别为 7,486.82 万元、46,406.42 万元、38,512.31 万元和
216,621.31 万元。本公司筹资活动现金流入主要为 2010 年和 2012 年 1-9 月吸收
权益性投资收到的现金，以及报告期各年度取得借款收到的现金。筹资活动现
金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
由于公司积极运用银行长短期贷款、IPO 和再融资等多种手段筹集扩大再生产
所需资金，报告期筹资活动净现金流均为正，与良好的经营活动现金流一起为
持续开展大规模投资活动奠定了基础。
3、偿债能力分析
本公司最近三年及一期主要偿债能力指标数据如下：
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.67 1.39 5.31 1.18
速动比率（倍） 2.49 1.21 5.07 1.02
资产负债率（%） 34.00 44.59 22.28 51.15
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息保障倍数
9.88 8.63 8.54 5.35
（倍）
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，本公司合并报表的流动比率分别为 1.18、5.31、1.39 和 2.67，速
动比率分别为 1.02、5.07、1.21 和 2.49，公司的流动性指标呈现波动上升的趋
势，2010 年 IPO、2012 年非公开发行两次募集资金到位分别使当期流动比率、
速动比率大幅提升，剔除此因素公司的流动性指标稳定增长，与自身经营状况
相适应，流动资产中存货的比重较小，易变现的速动资产比重高。目前公司的
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流动性状况良好，具备较强的短期偿债能力。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，本公司合并报表的资产负债率分别为 51.51%、22.28%、44.59%
和 34.00%，负债率水平不高，2010 年末和 2012 年 9 月末资产负债率的大幅降
低同样是由于两次股票发行的影响。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 9 月
30 日，本公司利息保障倍数分别为 5.35、8.54、8.63 和 9.88，随公司盈利能力
的增强保持稳定上升态势且整体处于较高水平，说明本公司中长期偿债能力良
好。
4、资产周转分析
本公司最近三年一期的资产管理能力指标如下：
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 7.51 16.30 11.80 12.30
存货周转率（次/年） 4.98 12.74 10.52 8.68
总资产周转率（次/年） 0.46 1.00 0.62 0.75
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，本公司应收账款周转率分别
为 12.30、11.80、16.30 和 7.51（年化应收账款周转率为 10.01），在业务规模迅
速扩张的情况下整体仍保持较高水平，平均应收账款回收期分别为 29.68 天、
30.94 天、22.39 天和 36.47 天，稳定在 1 个月左右。2012 年 9 月末由于出口销
售的迅速增长以及光学膜业务市场启动，应收账款增加较多导致当期周转率有
所下滑。
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，本公司存货周转率分别为 8.68、
10.52、12.74 和 4.98（年化为 6.64），总资产周转率分别为 0.75、0.62、1.00 和
0.46（年化为 0.61）。2009-2011 三个会计年度保持良好的增长态势，2012 年 1-9
月由于四条预涂膜生产线和第一条 BOPP 基材生产线投产，销售规模扩大，尤
其是光学膜开始量产销售，公司扩大了原材料库存储备，并且投产阶段半成品
增量较多，因此存货周转率有所下降。2012 年 9 月末总资产周转率的下降主要
受到非公开发行募集资金在 2012 年 6 月到位，增大了资产规模但尚未发挥生产
效益的原因。
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5、盈利能力分析
本公司最近三年一期的主要盈利能力指标如下表所示：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 同比增 同比增长 同比增
金额 金额 金额 金额
长 长
营业收入 145,930.33 32.80% 152,602.12 191.11% 52,420.11 43.85% 36,439.93
营业成本 111,268.37 14.75% 122,996.73 217.87% 38,693.43 40.99% 27,443.67
营业毛利 49,034.26 136.79% 29,605.40 115.68% 13,726.69 52.58% 8,996.26
毛利率 33.60% 19.40% 26.19% 24.69%
期间费用 12,691.74 74.25% 12,426.49 115.32% 5,771.05 54.86% 3,726.69
利润总额 35,571.81 174.13% 16,730.16 102.14% 8,276.65 52.03% 5,444.16
合并净利润 29,961.01 186.36% 13,057.88 86.30% 7,009.25 51.51% 4,626.26
归属于母公司所
30,009.48 189.51% 13,076.67 86.56% 7,009.25 51.51% 4,626.26
有者的净利润
注：营业毛利=营业收入-营业成本
毛利率=营业毛利/营业收入
期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
报告期内，本公司的营业收入、营业毛利、合并净利润和归属于母公司股
东的净利润等指标均保持持续快速增长趋势。2009 年至 2011 年，公司营业收
入、营业毛利、合并净利润和归属于母公司股东的净利润复合平均增长率分别
为 104.64%、81.41%、68.00%和 68.13%。2012 年 1-9 月，营业收入、营业毛利、
合并净利润和归属于母公司股东的净利润分别比 2011 年同期增长了 32.80%、
136.79%、186.36%和 189.51%。
2009 年-2010 年，发行人主营业务收入和利润主要来自预涂膜产品。公司
是我国首家具有自主知识产权从事预涂膜生产的高新技术企业，也是国内最大
的预涂膜生产企业。2001 年设立后，发行人主要从事预涂膜的开发、生产和销
售，随着预涂膜产销的推进，2005 年开始自行研发覆膜机，形成以膜带机，以
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机促膜的销售格局，但覆膜机在收入、利润中占比较小。2009 年，公司在北京
和张家港各有两条预涂膜生产线陆续投产，并在 2010 年全面达产，由此促进了
2009 年和 2010 年营业收入、利润指标的提高。
2011 年初发行人开始生产 BOPP 薄膜（即 BOPP 基材），当年 BOPP 基材
的大规模生产和销售使之成为当年与预涂膜并驾齐驱的收入来源，占公司主营
业务收入的比重达到 51.38%甚至超过了预涂膜，也由此带动了 2011 年营业收
入的跃升，同比增长率达到 191.11%。但由于 BOPP 基材系各类成品膜的原材
料，附加值和毛利率较低，因此 2011 年营业毛利和净利润等的增长率低于收入
增长率。2011 年 BOPP 基材在主营业务毛利中的比重为 17.01%，公司盈利的主
要来源仍然是预涂膜产品，其主要驱动因素是技改带来的产能提高。
2011 年 9 月，发行人开始试生产光学膜，10 月正式投产，2012 年 1 月进
入批量生产阶段。光学膜此前主要依靠进口满足国内市场需求，价格和毛利较
高，公司推出的光学膜产品迅速打开市场，2012 年 1-9 月贡献了 39.32%的主营
业务收入及 46.32%的主营业务毛利，成为公司下阶段增长的新引擎。与此同时，
公司 BOPP 基材业务因终止租用江阴美达生产线的合作，第一条自有生产线于
2012 年 5 月投产，导致 BOPP 基材营业收入大幅减少。由于光学膜较高的毛利
率水平，2012 年 1-9 月公司营业毛利较 2011 年同期增长 136.79%，显著高于营
业收入 32.80%的同比增长率。
（1）营业收入分析
1）营业收入构成
本公司最近三年一期营业收入情况如下表所示：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
主营业务收入 143,832.70 98.56% 151,214.20 99.09% 51,715.92 98.66% 36,032.24 98.88%
其他业务收入 2,097.63 1.44% 1,387.93 0.91% 704.19 1.34% 407.69 1.12%
营业收入合计 145,930.33 100.00% 152,602.12 100.00% 52,420.11 100.00% 36,439.93 100.00%
报告期内，公司营业收入一直呈快速增长的态势，营业收入的增长主要来
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自预涂膜、光学膜、覆膜机、BOPP 基材等主营业务收入的增长，近三年一期，
公司合并报表主营业务收入占营业收入的比例均保持在 98%以上，主营业务突
出。其他业务收入主要是边角料销售，占比较小。
2）主营业务收入构成
本公司最近三年一期主营业务收入按产品品种划分情况如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产 品
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
亮光 BOPP 预涂膜 34,975.50 24.32% 33,480.44 22.14% 20,871.21 40.36% 12,285.98 34.10%
亚光 BOPP 预涂膜 19,580.32 13.61% 17,690.96 11.70% 17,322.82 33.50% 12,057.94 33.46%
BOPET 预涂膜 20,400.29 14.18% 14,697.29 9.72% 4,064.22 7.86% 2,375.05 6.59%
预涂膜小计 74,956.12 52.11% 65,868.70 43.56% 42,258.25 81.71% 26,718.96 74.15%
BOPP 基材 7,606.00 5.29% 77,687.49 51.38% 6,619.79 12.80% 6,530.62 18.12%
覆膜机 3,889.72 2.70% 7,655.70 5.06% 2,837.89 5.49% 2,782.65 7.72%
光学膜 57,380.86 39.89% 2.31 0.00% - 0.00% - 0.00%
合计 143,832.70 100.00% 151,214.20 100.00% 51,715.92 100.00% 36,032.24 100.00%
报告期内，公司主营业务收入保持了较高的增长水平。2009 年、2010 年、
2011 年和 2012 年 1-9 月，本公司合并报表的主营业务收入分别为 36,032.24 万
元、51,715.92 万元、151,214.20 万元和 143,832.70 万元，主要来自预涂膜、BOPP
基材、覆膜机和光学膜等产品。
①预涂膜
预涂膜一直是公司的主要产品，其收入是本公司主营业务收入的主要构成
部分（2012 年 1-9 月是主要构成部分之一）。2009 年、2010 年、2011 年和 2012
年 1-9 月，公司的预涂膜产品的销售收入分别为 26,718.96 万元、42,258.25 万元、
65,868.70 万元和 74,956.12 万元，分别占主营业务收入的 74.15%、81.71%、
43.56%和 52.11%。
报告期公司预涂膜产能持续扩大。在北京原有两条合计 6,700 吨产能预涂
膜生产线（分别于 2002 年和 2005 年投产）基础上，2008 年底公司第三条预涂
膜生产线和 2009 年 3 月第四条预涂膜生产线在北京相继投产，2009 年 5 月第
五条预涂膜生产线和 2009 年 8 月第六条预涂膜生产线在张家港（康得菲尔）相
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继投产，使 2009 年末预涂膜产能增至 16,300 吨。上述四条生产线在 2010 年全
面达产，由此，预涂膜销售收入从 2009 年的 26,718.96 万元增加到 2010 年的
42,258.25 万元，增长 58.16%。2011 年，公司在大力推进 IPO 募投项目——四
条美国产预涂膜生产线建设的同时，对原生产线进行技术改造，采用无底涂技
术使设备利用率和生产速率显著提升，产能从 16,300 吨增加到 20,000 吨，2011
年预涂膜销售收入相应增加到 65,868.70 万元，增长 55.87%。2012 年 3 月，募
投四条生产线陆续投产，产能从 20,000 吨跃升至 44,000 吨，超过印度 COSMO
公司成为全球最大的预涂膜生产中心。报告期公司预涂膜产品在销量增长的同
时，不断提升产品档次，销售价格也持续保持在同行业较高水平。在国际、国
内市场前景均看好的预期下，预涂膜业务未来将为公司继续贡献可观的收入。
预涂膜的三种细分类型发展并不均衡。2010 年伴随产能扩大三种预涂膜产
品的销售同步上涨，2011 年亮光 BOPP 预涂膜和 BOPET 预涂膜销售收入大幅
增加，而亚光 BOPP 预涂膜的销售收入基本保持稳定。此期间在原有产能得到
充分释放、对生产线进行技改提升产能的基础上，公司对预涂膜产品结构根据
市场需求进行了微调，向多样化、专业化、精细化、定制化方向发展，相继推
出防划膜、数码膜、增粘膜、尼龙膜、柔面膜等预涂膜新产品，2011 年新产品
销售收入已占预涂膜销售收入总额的 38.93%。这类新产品按基材类型划分多数
属于 BOPET 预涂膜或 BOPP 亮光预涂膜，故这两个品种的销售增幅较大。2012
年 1-9 月，在 BOPET 预涂膜销售收入保持强劲增长的同时，亚光 BOPP 预涂膜
由于其应用无底涂等技术的产品市场需求上升，销售收入增幅超过亮光 BOPP
预涂膜产品。预涂膜产品三大类的平均毛利率从高到低依次是 BOPET 预涂膜、
亮光 BOPP 预涂膜和亚光 BOPP 预涂膜，BOPET 预涂膜盈利能力最强但目前的
市场容量不如 BOPP 预涂膜品种。
②BOPP 基材
为保障优质原材料的供应充足，便于按独有配方和新创配方定制基材，确
保公司有能力满足更大范围的市场需求，2010 年公司在泗水和江阴分别设立子
公司和分公司开始建设 BOPP 基材生产基地。2011 年，因租赁江阴美达设备生
产 BOPP 基材的缘故，BOPP 基材销售收入大幅增长，增幅达到 1073.56%，BOPP
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基材在主营业务收入中的比重升至 51.38%。2012 年 1-9 月，由于公司终止租赁
江阴美达的 BOPP 生产线，自建的一条生产线在今年 5 月投产，BOPP 基材的
销售主要是上年库存，销售收入明显下降，在主营业务收入中的比重也大幅回
落至 5.29%。未来随着新生产线的投产，在国内预涂膜加速替代市场不断做大
的背景下，BOPP 基材的销售在满足自用储备的前提下预计仍会有较大发展。
③覆膜机
发行人自 2005 年开始预涂覆膜机的研发工作，2007 年形成批量生产。覆
膜机与预涂膜针对的客户群体相同，可共用渠道形成良性互动。为加速预涂膜
全面替代进程，更好地贯彻以膜带机、以机促膜的业务发展战略，公司 2011 年
收购海光机械，整合双方产能和渠道。2011 年覆膜机增长 169.77%。2012 年 1-9
月受到宏观经济环境影响，国内印刷企业设备更新延缓，公司覆膜机营业收入
同比略有下降。公司引进意大利先进技术，加大预涂膜覆膜机研发力度，为覆
膜机业务的后续发展创造了条件。
④光学膜
光学膜产品自 2011 年 10 月投产以来，迅速成为公司预涂膜以外的另一主
导产品和主要业绩增长点，2012 年 1-9 月随着 4,000 万平方米光学膜示范线产
量增长，光学膜销售收入已达到 57,380.86 万元，占主营业务收入的 39.89%，
未来发展潜力巨大。
BOPP 基材是发行人预涂膜产品向上游原材料的延伸；光学膜则是在原有
产业基础上开发的高分子复合膜材料升级产品，丰富了发行人的产品线，增强
了发行人抗经营风险能力。预涂膜、BOPP 薄膜和光学膜均属于高分子复合功
能性膜材料。公司已制定了要成为国际高分子复合膜材料领军企业的战略目标，
未来随着募投项目光学膜产业化集群的建设，技术含量和附加值更高、应用领
域更广、市场容量更大的光学膜产品在公司主营业务收入和利润中的比重将继
续提高。
（2）营业毛利及毛利率分析
1）营业毛利构成
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本公司最近三年一期营业毛利情况如下表所示：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
主营业务毛利 47,665.06 97.21% 28,302.60 95.60% 13,042.38 95.01% 8,678.25 96.47%
其他业务毛利 1,369.21 2.79% 1,302.80 4.40% 684.31 4.99% 318.01 3.53%
营业毛利合计 49,034.26 100.00% 29,605.40 100.00% 13,726.69 100.00% 8,996.26 100.00%
报告期内，公司营业毛利呈现稳定增长的趋势，营业毛利主要来自于主营
业务毛利，近三年一期，公司合并报表主营业务毛利占营业毛利的比例均保持
在 95%以上，且近年来呈增加趋势，其他业务毛利占比较小。
2）主营业务毛利构成及毛利率分析
①主营业务毛利构成分析
本公司最近三年一期主营业务毛利按板块划分情况如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产 品
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
亮光 BOPP 预涂膜 7,914.63 16.60% 9,756.93 34.47% 5,746.10 44.06% 2,874.24 33.12%
亚光 BOPP 预涂膜 3,553.58 7.46% 3,838.53 13.56% 3,616.60 27.73% 3,373.57 38.87%
BOPET 预涂膜 11,080.04 23.25% 6,721.53 23.75% 1,857.91 14.25% 713.42 8.22%
预涂膜小计 22,548.24 47.31% 20,316.99 71.78% 11,220.61 86.03% 6,961.23 80.21%
BOPP 基材 925.47 1.94% 4,814.12 17.01% 530.26 4.07% 503.10 5.80%
覆膜机 1,477.81 3.10% 3,171.71 11.21% 1,291.50 9.90% 1,213.91 13.99%
光学膜 22,713.54 47.65% -0.22 0.00% - 0.00% - 0.00%
合 计 47,665.06 100.00% 28,302.60 100.00% 13,042.38 100.00% 8,678.25 100.00%
报告期前三年，本公司的主营业务毛利主要来自于预涂膜产品；2012 年 1-9
月，除预涂膜继续保持较快发展势头外，光学膜业务从无到有成长迅速，已成
为毛利的主要来源之一。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，公司的
主营业务毛利分别为 8,678.25 万元、13,042.38 万元、28,302.60 万元和 47,665.06
万元，其中预涂膜产品毛利分别为 6,961.23 万元、11,220.61 万元、20,316.99 万
元和 22,548.24 万元，分别占主营业务毛利的 80.21%、86.03%、71.78%和 47.31%。
2011 年预涂膜毛利占比的下降，主要系 BOPP 基材大规模生产，其销售毛利占
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比大幅攀升所致。2012 年预涂膜毛利占比继续下降，主要由于光学膜量产带来
的较高收益。从绝对数额上看，预涂膜业务的毛利仍然保持了较快增长趋势。
光学膜毛利 2012 年 1-9 月达到 22,713.54 万元，占主营业务毛利的 47.65%，
已经超越预涂膜成为利润贡献率最高的产品品种。2011 年 BOPP 基材和覆膜机
毛利占比提高较多，分别系 BOPP 基材销售收入占比增长明显和覆膜机重组整
合海光机械业务后产品工艺质量提高而定价提升所致。2012 年 1-9 月随着 BOPP
基材生产模式的调整和覆膜机客户受宏观经济影响设备投资意愿下降、毛利率
亦有所下降，在公司光学膜和预涂膜业务高速增长的情况下，BOPP 基材和覆
膜机的毛利占比均大幅回落。
②主营业务毛利率分析
本公司最近三年一期主营业务毛利率情况如下：
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
亮光 BOPP 预涂膜 22.63% 29.14% 27.53% 23.39%
亚光 BOPP 预涂膜 18.15% 21.70% 20.88% 27.98%
BOPET 预涂膜 54.31% 45.73% 45.71% 30.04%
预涂膜小计 30.08% 30.84% 26.55% 26.05%
BOPP 基材 12.17% 6.20% 8.01% 7.70%
覆膜机 37.99% 41.43% 45.51% 43.62%
光学膜 39.58% -9.67% - -
合 计 33.14% 18.72% 25.22% 24.08%
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，本公司合并报表主营业务的
综合毛利率分别为 24.08%、25.22%、18.72%和 33.14%，总体表现上升趋势。
2012 年 1-9 月，公司各业务分部中，光学膜和覆膜机的毛利率相对较高，BOPP
基材的毛利率最低。
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，公司预涂膜毛利率分别为
26.05%、26.55%、30.84%和 30.08%。2010 年和 2011 年毛利率连续上升，2012
年 1-9 月略有下降，主要原因是 2012 年 1-9 月公司开发的 PET 预涂膜新产品在
开发期和批量生产初期材料消耗较大，导致 PET 预涂膜成本上涨幅度超过价格
上涨，在第三季度生产稳定后成本已有所降低。亮光 BOPP 预涂膜原有高端品
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种产销规模扩大导致销售价格有所降低也对 2012 年 1-9 月的预涂膜毛利率有一
定影响。
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，公司预涂膜平均销售单价分
别为 20.54 元、23.13 元、33.11 元和 32.19 元，销售均价的持续上升一方面源于
公司坚持中高端定位，占据了品质和品牌的竞争优势，而中高端市场总体呈现
需求大于供给的形势，另一方面主要原因是公司着力开发新产品，新产品、高
毛利产品和为满足特定市场需求定制的专业化产品在预涂膜销售中的比重不断
提升，产品结构的调整为发行人带来更大的毛利空间。
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，公司 BOPP 基材毛利率分别
为 7.70%、8.01%、6.20%和 12.17%。BOPP 基材的主要原材料为 PP，属于大宗
化工原料，应用领域广泛，价格主要由市场供求变动关系决定，BOPP 基材价
格亦随原材料价格波动。2011 年公司 BOPP 基材毛利率较低，主要因为租赁江
阴美达生产线的租金摊入生产成本导致销售成本提高。2012 年 1-9 月毛利率的
提升主要系 PP 市场价上行引致 BOPP 基材价格上行，而在 5 月发行人自有 BOPP
生产线投产前发行人销售的 BOPP 基材主要来自过往库存，产品的成本较低导
致毛利率上升。
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，公司覆膜机毛利率分别为
43.62%、45.51%、41.43%和 37.99%，一直保持较高的水平，2011 年和 2012 年
1-9 月的下降主要由于受宏观经济下行影响，以及收购整合海光机械覆膜机业务
后运营磨合期成本略有增加。
2011 年公司光学膜示范线试生产，导致当年光学膜毛利率为负。2012 年光
学膜量产，毛利率达到 39.58%的较高水平，主要由于国内光学膜生产企业数量
较少，且产品品种不全，我国的光学膜产品主要依赖进口，而进口产品的市场
价格较高，公司产品投放市场后能起到进口替代作用。
（3）期间费用分析
本公司最近三年一期期间费用及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
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2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
销售费用 2,399.51 1.64% 2,486.87 1.63% 1,610.53 3.07% 1,012.78 2.78%
管理费用 6,490.95 4.45% 6,480.04 4.25% 2,884.26 5.50% 1,523.47 4.18%
财务费用 6,490.95 4.45% 3,459.58 2.27% 1,276.26 2.43% 1,190.45 3.27%
合 计 15,381.40 10.54% 12,426.49 8.14% 5,771.05 11.01% 3,726.69 10.23%
报告期内，公司较好地控制了期间费用的上涨，各项费用总体上保持稳定，
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，期间费用占营业收入的比重分别
为 10.23%、11.01%、8.14%和 10.54%。销售费用中的主要项目是运杂费和销售
人员工资，随销售收入同步增加。2011 年以来管理费用的增加与发行人加大对
光学膜和预涂膜的研发支出、工资随业务、人员规模增加以及期权费用摊销有
关。财务费用主要是借款利息支出。
（4）净利润分析
本公司最近三年一期净利润情况如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 金额
归属于母公司所
30,009.48 189.51% 13,076.67 86.56% 7,009.25 51.51% 4,626.26
有者的净利润
净利润率 20.56% 8.57% 13.37% 12.70%
注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，本公司归属于母公司所有者
的净利润分别为 4,626.26 万元、7,009.25 万元、13,076.67 万元和 30,009.48 万元，
持续快速增长。
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，本公司合并报表的净利润率
分别为 12.70%、13.37%、8.57%和 20.56%，净利润水平较高，公司盈利能力良
好。
综上所述，公司合并报表的营业收入规模不断扩大，毛利率整体水平较高
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并持续提升，期间费用控制良好，合并报表净利润率保持较高水平，公司具备
良好的持续盈利能力。
一方面，公司产品的技术、工艺、质量领先，竞争优势明显，高端产品的
市场供给不足，供需结构对公司有利，能够维持较高的盈利水平；另一方面，
尽管预涂膜这一领域的市场竞争渐趋激烈，但公司在发挥产业链集成效应和规
模效应的同时，不断开发新产品带动毛利率提升，包括预涂膜内部品种结构的
优化，大力拓展柔面膜等特种预涂膜产品的销售，以及向光学膜这一技术含量
更高、盈利空间更大的领域发展，先发优势突出，能够取得更高的盈利水平。
（三）未来业务发展目标和盈利能力持续性
1、公司未来业务目标
发行人的长期战略目标是打造国际高分子复合膜材料领军企业。发行人将
在保持世界预涂膜优势地位、成就世界预涂膜领导企业的同时，进军光学膜领
域，依靠自身技术及先发优势，力争成为国际具有自主知识产权的规模化、集
群化光学薄膜龙头企业。
（1）整体经营目标
公司在未来的发展过程中，将充分发挥公司的市场优势、人才优势、技术优
势和管理基础，进一步加大技术创新力度，扩大产业规模，加快开拓全球市场的
进程，争取在3-5年的时间里，逐步实现以下规划：
1）在目前产能已超过印度COSMO公司成为全球产能最大的预涂膜制造商基
础上，实现对COSMO公司的全面超越，引领预涂膜发展，建立和巩固全球预涂
膜产业领导企业的地位；
2）在建成4,000万平方米光学膜示范线、成为国内光学膜产业龙头企业基础
上，建成2亿平方米光学膜产业化集群项目，实现进口替代，成为世界光学膜产
业龙头企业。
（2）主要业务经营目标
发行人将稳步实施发展战略，在保持国内预涂膜市场占有率第一的基础上，
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加大对光学膜的投入，通过产品创新、市场推广、产能扩大以及品牌提升等方式
不断扩大在国际、国内市场上的影响力和份额，在未来几年继续实现主营业务收
入和营业利润的持续稳定增长。
2、盈利能力的持续性分析
（1）公司所处行业具有良好的发展前景
1）预涂膜行业
①对即涂膜的全面替代开辟市场空间
预涂膜作为一种覆膜技术主要应用于印刷领域，包括工业印刷和商用印刷，
目前以出版物印刷品及消费品包装物覆膜等工业印刷为主要市场。“十一五”期
间我国印刷行业复合年均增长率约为 19%，根据印刷业十二五规划，十二五末
我国印刷行业产值将达 11,000 亿元左右，以 2010 年产值 7,706 亿元估算，复合
年均增长率可达到 7.38%，整体上将保持稳定增长的态势。
预涂膜作为一项环保、节能、质量高、速度快的印后覆膜技术，在发达国
家已经得到了广泛的使用。1996 年美国实现了预涂技术对即涂技术的全面替代，
目前的市场份额约 95%。欧洲、日本、韩国的市场使用率也已分别达到了约 65%、
70%和 50%。我国出版包装业广泛采用落后的溶剂型即涂技术，预涂膜起步较
晚，经过近几年的大力推广，目前我国预涂膜的市场占有率从 2008 年的约 10%
提高到目前的约 30%（据发行人估计）。预涂技术的应用在我国取得了快速发展，
但仍有较大增长空间。预涂技术对溶剂型即涂技术和水性即涂技术的全面替代
不仅具有趋势上的必然性，也具有行动上的迫切性，短期内对即涂膜的替代是
我国预涂膜在工业印刷领域快速增长的主要动力。
②产业政策支持加速预涂膜替代进程
我国多个部门已出台了一系列政策推动绿色印刷，从而使预涂膜这一绿色
覆膜技术对即涂膜的替代进程加快。目前溶剂型即涂技术已被限制使用，面临
全面淘汰。2010 年 9 月，新闻出版总署与环境保护部签订的《实施绿色印刷战
略合作协议》标志着我国绿色印刷发展战略正式在全国铺开。2011 年 3 月，环
境保护部发布了《环境标志产品技术要求 印刷 第一部分：平版印刷》等 6 项
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国家环境保护标准的公告，作为绿色印刷认证重要依据的国家环保标准，印刷
产品原辅料的总评分为 100 分，预涂膜权重达到 25 分。2011 年 4 月，新闻出
版总署发布的《新闻出版业“十二五”时期发展规划》要求以中小学教科书、
政府采购产品和食品药品包装为重点，大力推动绿色印刷发展；《印刷业“十二
五”时期发展规划》提出“十二五”末基本建立绿色印刷体系。2011 年 10 月，
新闻出版总署和环境保护部联合发布了关于实施绿色印刷的公告，标志着我国
预涂膜对即涂膜的全面替代开始全面展开。
发行人数字化预涂膜项目被列入国家“十二五”规划，新闻出版总署推出
的“数字印刷与印刷数字化工程和绿色印刷工程”两大工程十个重大项目之一，
并经国家发改委批准，获 540.00 万元专项政策引导资金支持。
③新应用领域的发展创造更多市场需求
在实现对即涂膜的全面替代之后，商业印刷领域将成为预涂膜长期发展的
主要动力。根据著名印刷业咨询机构 Pira International 的《2015 年全球数码印
刷市场报告》，全球数码印刷市场总值 2015 年将达 1,248.78 亿欧元，占印刷行
业总量的比例将从目前的 10%左右增加到 30%左右。我国正在实施的数字印刷
与印刷数字化、绿色环保印刷体系建设两大工程将加速推进数码打印的发展，
该领域对印刷质量要求较高，未来有望成为预涂膜最重要的市场。在欧美等国，
商业印刷已取代工业印刷，成为预涂膜市场增长的主力。
从更远的视角看，伴随着技术、工艺的提升和市场需求的多样化，起源于
纸塑复合的预涂膜已经向塑塑复合、食品包装、建筑保温材料、电子产品等领
域扩展，预涂技术的更广泛应用方式还有待进一步挖掘。
④世界预涂膜行业竞争格局变化带来市场机会
2009 年，印度 COSMO 公司收购美国 GBC 公司的预涂膜业务，整合之后
关停了北美 7 条老旧生产线，保留了 10 条生产线，产能减少导致全球预涂膜供
应趋紧。由于预涂膜主要应用于消费领域，受金融危机影响较小，因此全球预
涂膜的需求情况比较稳定，除中国等新兴经济体处于预涂膜快速替代的进程中
外，欧洲及其他地区也存在进一步替代的市场空间。发行人募投项目投产后产
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能达到 4.4 万吨，超过拥有 3.5 万吨产能的 COSMO 公司成为全球产能最大的预
涂膜生产企业。公司也把握市场契机设立美国子公司，承接原 GBC 公司的销售
团队，打造自己的销售渠道，产品覆盖到全球 70 多个国家和地区，海外业务成
为公司预涂膜业务的重要增长点。
2）光学膜行业
①市场容量大，应用领域广
光学膜是具有各种特定光学性能的高分子复合膜材料的总称，存量市场巨
大，保持高速增长，并且随着下游需求的不断增加和材料技术本身的不断创新，
应用领域不断扩展，呈现出广阔的发展空间。
公司已开发和正在开发的光学膜产品主要涉及平板显示领域、3D 显示领
域、触摸屏领域和窗膜领域等。其中平板显示领域主要包括标准增亮膜、复合
增亮膜、导光板、反射膜等各类背光模组用膜。背光模组是液晶面板的核心组
件之一，而增亮膜、扩散膜、导光板、反射膜等光学膜则是背光模组最主要的
组成部分，其成本约占背光模组成本的 40%，占液晶面板成本的 18%。其中增
亮膜由于价格较高，在平板显示用膜中的市场份额最大，也是公司目前主要生
产的背光模组用膜产品。
我国是全球最大的液晶电视、笔记本电脑等平板显示产品的生产国，2011
年液晶电视、LCD 显示器、笔记本电脑（包括上网本、平板电脑）、手机产量
分别占全球产量的 45%、63%、81%和 71%。巨大的终端需求依次为上游液晶
面板、更上游的背光模组及构成背光模组的光学膜产品提供了广阔的市场。我
国已成为全球主要的大尺寸液晶面板生产国。根据赛迪顾问预计，到 2013 年，
全球液晶面板销售量将达 34.4 亿片，销售金额可达 1,896.2 亿美元。中国液晶
面板市场需求量将达到 17.18 亿片，销售金额达 6,116.8 亿元。到 2013 年全球
背光模组产业规模将达到 311.7 亿美元，年均复合增长率达 10.3%。中国背光模
组产量占全球产量比重将持续扩大，预计到 2013 年，中国背光模组的产业规模
将达到 1,479.5 亿元，年均复合增长率达 19.6%。
随着全球面板市场竞争的加剧，面板厂商利润呈下滑态势，为贴近市场生
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产、降低运输成本、税费及人力成本，韩国、日本、台湾等地面板企业争相在
中国建厂生产，加之国内京东方、华星光电等本土面板厂商的崛起，从而带来
了对包括光学膜在内的面板上游原材料的大量需求。光学膜的产能随市场向中
国大陆加速转移也成为必然趋势。
在平板显示领域产品之外，公司进一步开发和生产其他应用领域的光学膜
产品。2 亿平方米光学膜项目中，有超过 5,000 万平方米产能规划用于非平板显
示领域。目前已初步投向市场的非平板显示光学膜产品主要有裸视 3D 膜、LED
匀光膜、ITO 触控膜、车窗膜等。目前处于研发、检测或试生产阶段的光学膜
产品主要有单面硬化膜、双面硬化膜、AG 膜（抗眩保护膜）、雾面膜、防窥
膜、防红外线膜、IMD 膜、反光膜等，待上述产品成熟后会陆续推向市场。
在 3D 显示领域，据 Displaysearch 的数据显示，2010 年全球 3D 电视出货
量在 330 万台左右，到 2014 年预计将超过 9,000 万台，年均复合增长率超过
120%。3D 电视将进入快速成长期，从而为 3D 膜带来良好的发展机遇。
在 LED 应用方面，Digitimes Research 预估 2011 年全球 LED 照明市场规
模达到 154 亿美元，占整个照明市场的 10.6%。LED 为点光源，只有结合集扩
散和增亮功能于一体的匀光膜才能消除眩光，保证光线均匀度和中心亮度的增
加。欧美发达国家早已在 LED 灯中应用匀光膜，我国以维奇照明为代表的 LED
照明企业也已开始应用。
在触摸屏领域，调研公司 Canalys 预计到 2013 年，触摸屏手机占全球手机
出货量的比重将达 60%，而到 2014 年全球触摸屏手机出货量可达 13.16 亿部。
Gartner 分析未来几年智能手机、平板电脑等产品销量年均增长率均将超过
50%。国内莱宝高科、长信科技、南玻 A 、超声电子、欧菲光等上市公司均在
扩大触摸屏产能，从而带来了对 ITO 触控膜和硬化膜的更多需求。
据发行人统计，我国光学膜未来市场估测如下：
2014 年用量 年复合增
光学膜品种 现用量（亿㎡） 价值（亿元） 价值（亿元）
（亿㎡） 长率
背光模组用膜 9.6（2012 年） 480 13.73 686.5 19.6%
ITO 膜 0.1（2011 年） 30 0.34 102 50%
IMD 膜 0.6（2011 年） 60 1.32 131.82 30%
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反光膜 0.4（2011 年） 49.4 0.5 62.36 8%
3D 膜 0.0018（2010 年） 0.17 0.0055 0.51 32%
LED 匀光膜 1（2012 年） 92.3 3.2 295.74 79%
建筑和汽车玻璃
0.59（2011 年） 885 1.09 1635 23%
隔热变色膜
保护贴 3.31（2011 年） 103.16 5.03 157.06 15%
合计 15.60 1,700.03 25.22 3,070.99
光学膜存量和增量市场空间巨大，随着下游需求持续增加，应用领域不断
扩展，且材料技术的创新还会激发新的需求，催生新的光学膜产品。公司计划
不断利用已经营领域的工艺技术积累涉足相关领域，通过自主研发和引进吸收
掌握多个品种光学膜的生产技术，横向扩大产品线，以促进公司在高分子复合
膜产业中的长期增长。
②光学膜进口替代成为趋势
光学膜材料具有较高的壁垒，长期以来被国外企业所垄断，美国的 3M 以
及日、韩、台企业占据了绝大部分的市场。光学膜产品 2011 年的国产化率不到
10%，严重依赖进口，我国目前只有个别企业进入光学膜领域，具有很大的提
升空间。在我国液晶面板及其他显示产业快速发展的背景下，提高其战略性原
材料光学膜的国产化水平意义重大。光学膜国产化前景广阔，替代进口的迫切
需求为发行人快速切入市场、抢占先发优势提供了历史性的契机。
③新兴产业得到政策支持
2009 年 4 月，中国塑协 BOPET 专委会发布的《中国聚酯薄膜行业三年发
展振兴规划（2009～2011 年）》，特别把配套应用在液晶显示器材等行业的光
学聚酯薄膜、太阳能领域的聚酯薄膜、建材领域用聚酯薄膜、电子材料用聚酯
薄膜、新型包装用聚酯薄膜等视作未来聚酯薄膜产业的发展重点。
2011 年 9 月，《新材料产业“十二五”发展规划》指出，“十二五”期间，
国家将实施新材料重大工程项目，对包括功能膜材料在内的 6 类新材料进行重
点支持。2012 年 2 月，工业和信息化部发布了《新材料产业“十二五”重点产
品目录》，将增亮膜、扩散膜、透明导电膜、光学聚酯膜等光学膜产品列入该
目录。
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此外，国家把显示产业列为战略性新兴产业，LCD 和面板相关技术确定为
重点发展领域，制定了多项鼓励政策，推动光学膜下游行业的发展，这也通过
促进市场需求成为光学膜行业发展的利好。
（2）公司具有较强的竞争优势和良好的成长趋势
1）预涂膜行业
发行人多年来保持国内预涂膜行业第一的地位，随着2012年1季度四条募投
生产线的投产，目前已拥有10条预涂膜生产线，产能达到4.4亿吨，超越印度
COSMO公司成为全球产能最大的预涂膜生产厂商。发行人采取占位式销售策略，
凭借产品较高的性价比，已初步形成覆盖北美、欧洲、南亚以及南美、中东等的
国际销售网络，产品出口到70多个国家和地区。发行人拥有的“KDX”和“康
得菲尔”商标是国际预涂膜行业的知名品牌。发行人致力于预涂膜领域的长期发
展，确立和巩固全球预涂膜领导企业的地位。
发行人的产品质量达到国际先进水平，同时具备原材料、人力、运营等方
面的成本优势，使发行人能够获取较高的利润空间，在目前预涂膜行业整体处
于产品推广和市场容量上升的阶段，可以专注于毛利较高的中高端市场的占领
和新兴市场（如商用印刷市场）的开拓，为未来工业印刷市场竞争可能更加激
烈的情况下通过规模效应和性价比战略保持领先市场份额打下了基础。
发行人通过持续打造高水平的研发团队和研发体系，不断改进和完善薄膜
基材、热熔胶、底涂剂的独特配方和工艺，在基材、热熔胶、底涂剂、预涂技
术等方面建立了全方位的技术优势。公司在基材多样化、基材与热熔胶薄型化
以及无底涂技术等领域不断进行技术、工艺创新，伴随印刷包装行业高端精美
化产品需求尤其是数字印刷带动的个性化高端需求，公司完成了尼龙膜、数码
膜、防划膜、柔面膜、增粘膜等一系列功能型特种型产品的开发和销售，并继
续研制新产品，以适应预涂膜技术高端化、精美化的发展趋势，持续优化产品
结构、拓宽应用领域、提升技术水平和盈利能力。
为打造预涂膜的一体化产业链，促进预涂膜销售，发行人同时在BOPP基材
和预涂覆膜机领域发展，通过IPO募集超募资金购买德国布鲁克纳公司产的先进
设备建设BOPP基材生产线，有利于预涂膜原材料供应的稳定性、成本的控制和
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新产品的开发，又收购整合国内领先的海光机械覆膜机业务，与意大利塞纳吉公
司签署技术合作协议，引进世界先进覆膜机型，加速新品开发和技术提升，以机
促膜，为发行人利用全产业链集中化、集成化优势和对客户综合化、一体化服务
优势取得国内外市场的快速发展和良好的经济效益建立了基础。
2）光学膜行业
由于技术、研发的先进性和专利保护，光学膜的生产技术曾主要掌握在美国
3M、日本Keiwa、Kimoto、Tsujiden等少数厂家手中，近来随着关键产品专利保
护过期以及韩国、台湾地区、中国大陆地区厂商的技术进步，使得上游材料厂商
寡头垄断的格局被打破，但国内厂商生产光学膜的能力依旧较弱，目前尚未真正
出现一家从光学PET到光学膜进行全产业链生产的光学膜企业。受国内光学膜生
产厂商产能有限及光学膜产品档次不高、品种不全的限制，目前光学膜依然严重
依赖进口。
预涂膜的生产工艺涵盖了光学膜挤出拉伸、挤出复合、流延成型、多层复
合、涂覆等基本生产工艺。鉴于预涂膜与光学膜生产工艺的高度相似，发行人
在预涂膜领域十余年的工艺技术积累成为向光学膜领域延伸的基础。同时，通
过多年的自主研发和引进吸收台湾大昱光电技术、设备和人员服务，发行人掌
握了多种光学膜生产所需技术，已申报与光学膜相关的专利 9 项。发行人组建
了由 30 多名在光学膜生产领域具有一定造诣的博士、专家和管理人员组成的研
发团队，此外还与台湾科研院所开展合作。发行人是国内精密涂布技术和表面
处理能力最好的企业之一，同时也是国内少数拥有高等级净化车间的薄膜生产
企业，在技术条件上的优势较为明显。
2011 年，发行人对 10,000 ㎡厂房进行净化改造，达到国际标准，并增订部
分日、台光学膜精密生产设备，建设光学膜生产示范基地。2012 年 1-9 月光学
膜销售收入已达到 57,380.86 万元，下游需求旺盛。发行人光学膜产品相继通过
了京东方、海信、TCL、创维、天马等多家企业的认证，且已通过三星的性能
认证，已开发客户 80 多家，受到客户的广泛认可。目前公司是国内少数能够生
产增亮膜的企业。与国外光学膜企业相比，公司产品直接销售给国内背光模组
企业，省去了关税以及裁切企业这个环节，因此盈利能力相对较高。
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目前，公司正在运用非公开募集资金和自筹资金建设年产 2 亿平方米光学
薄膜，并配套生产 5 万吨光学膜基材 PET、1 万吨保护膜和 0.61 万吨 UV 固化
黏合剂，形成上下游一体化、具备较强竞争力的完整的光学薄膜产业化集群，
具有对国外光学膜企业更大的成本优势，以及对国内光学膜企业显著的先发优
势和规模优势。投产后公司将新增增亮膜、扩散膜、导光板、反射膜等背光模
组用膜 1.45 亿平方米产能，以及 5,000 余万平方米各类光学膜产能。届时公司
光学膜业务将更上一个台阶，有望成为国内规模、品种、技术最领先的光学膜
龙头企业，并进一步向国际光学膜领军企业发展。
综上所述，发行人未来在预涂膜和光学膜两大板块并行发展，预涂膜领域
凭借规模、品牌、产品品质、技术研发、销售渠道、产业链等多种竞争优势巩
固市场份额、盈利和影响力国际领先的地位，光学膜领域则借助多种来源资金
投入进行技术研发、产品开发和产业化，快速构建和发展全产业链生产能力，
同时由于我国预涂膜、光学膜均属于新兴产业，两者尤其是光学膜市场潜力巨
大、应用前景广阔，发行人具有良好的持续盈利能力和成长性基础。
六、本次发行后本公司资产负债结构变化
本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的
资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 9 月 30 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金
净额为 110,000.00 万元；
3、本期债券募集资金拟用约 54,900.00 万元偿还短期借款（其中 24,434.93
万元用于偿还母公司的短期借款，30,465.07 万元用于偿还子公司的短期借款）；
剩余资金补充公司流动资金；
4、假设本期债券发行在 2012 年 9 月 30 日完成，并按计划使用完毕。
基于上述假设，本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：
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合并资产负债表
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计（元） 3,491,741,858.53 4,042,392,558.53 550,650,700.00
非流动资产合计（元） 965,964,763.54 965,964,763.54 -
资产总计（元） 4,457,706,622.07 5,008,357,322.07 550,650,700.00
流动负债合计（元） 1,308,867,400.56 759,518,100.56 -549,349,300.00
非流动负债合计（元） 206,684,496.62 1,306,684,496.62 1,100,000,000.00
负债合计（元） 1,515,551,897.18 2,066,202,597.18 550,650,700.00
资产负债率（%） 34.00 41.26 7.26
母公司资产负债表
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计（元） 1,104,464,923.29 1,960,115,623.29 855,650,700.00
非流动资产合计（元） 2,475,432,989.08 2,475,432,989.08 -
资产总计（元） 3,579,897,912.37 4,435,548,612.37 855,650,700.00
流动负债合计（元） 888,978,789.49 644,629,489.49 -244,349,300.00
非流动负债合计（元） 6,684,496.62 1,106,684,496.62 1,100,000,000.00
负债合计（元） 895,663,286.11 1,751,313,986.11 855,650,700.00
资产负债率（%） 25.02 39.48 14.46
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第十节 本次募集资金运用
一、 本期债券募集资金数额
本期债券的发行总额不超过 11 亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情
况，本期债券募集资金扣除发行费用后，54,934.93 万元募集资金用于偿还银行
短期借款，调整负债结构。剩余募集资金用于补充公司流动资金。
上述募集资金运用计划已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并经
2012 年度第一次临时股东大会批准。
二、本次募集资金运用计划
（一）偿还商业银行借款
公司拟将本期债券募集资金中的 54,934.93 万元用于偿还公司商业银行贷
款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到
位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公
司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
本期公司债券募集资金拟偿还的银行借款如下：
序 贷款金额
借款人 贷款人 借款日 到期日
号 （万元）
1 股份公司 招商银行北京分行 3,000.00 2012-1-10 2013-1-9
2 股份公司 招商银行北京分行 2,000.00 2012-2-2 2013-2-1
3 股份公司 广发银行大望路支行 1,000.00 2011-12-6 2012-12-5
4 股份公司 中国进出口银行北京分行 10,000.00 2012-5-24 2013-5-23
5 股份公司 东亚银行北京分行 1,434.93 2012-6-8 2013-6-7
6 股份公司 深发展银行北京中关村支行 5,000.00 2012-6-19 2013-6-18
7 股份公司 北京银行中关村海淀园支行 2,000.00 2012-6-26 2013-6-25
8 康得菲尔 建设银行张家港港城支行 1,000.00 2011-12-9 2012-12-8
9 康得菲尔 建设银行张家港港城支行 500.00 2011-12-14 2012-12-13
10 康得菲尔 建设银行张家港港城支行 1,000.00 2011-12-16 2012-12-15
11 康得菲尔 建设银行张家港港城支行 4,000.00 2011-12-19 2012-12-18
12 康得菲尔 建设银行张家港港城支行 1,000.00 2012-1-5 2013-1-4
13 康得菲尔 建设银行张家港港城支行 1,000.00 2012-1-30 2013-1-29
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序 贷款金额
借款人 贷款人 借款日 到期日
号 （万元）
14 康得菲尔 建设银行张家港港城支行 1,000.00 2012-2-24 2013-1-29
15 康得菲尔 建设银行张家港港城支行 5,000.00 2012-6-14 2013-6-13
16 康得菲尔 招商银行张家港支行 5,000.00 2011-12-28 2012-12-27
17 康得菲尔 招商银行张家港支行 5,000.00 2012-3-31 2013-3-30
18 康得菲尔 交通银行张家港分行 6,000.00 2012-6-21 2013-6-20
合 计 54,934.93 - -
（二）补充公司流动资金
发行人目前正处于高速发展阶段，多个产业发展项目短期内实现投产或即
将投产。今年一季度，发行人 IPO 募集资金建设的预涂膜生产线陆续建成投产，
年产能由原来的 2 万吨提升至 4.4 万吨，产能获得大大提升。二季度，发行人
在山东泗水建设的第一条 BOPP 膜生产线投产，第二条生产线也将于 4 季度投
入生产。生产线投产后，将需要 3-4 亿元的生产周转流动资金。今年 6 月，发
行人非公开发行 A 股实际募集资金净额 15.90 亿元，全部用于张家港光学薄膜
产业化集群项目建设。该项目总投资 29.80 亿元，募集资金与总投资的差额部
分将由发行人自筹资金解决。根据发行人张家港光学膜项目的实施进度，预计
2013 年二季度将实现首期投产。该项目将实现国内光学膜全产业链生产零的突
破，年产能达到 2 亿平方米。
为实现公司产业发展战略目标，需确保营运资金充足以满足产量不断扩大
的需求。截至 2012 年 9 月 30 日，公司流动资产约为 34.92 亿元，其中，货币
资金 25.69 亿元。货币资金中有 12.35 亿元属于募投项目专项资金，主要用于固
定资产投资。公司其他资金将优先保证张家港项目建设用资金。发行人目前银
行综合授信额度为 24.65 亿元，用于流动贷款、原材料采购信用证、贸易融资、
履约保函、票据承兑等。截至 2012 年 9 月底，发行人综合授信额度还有 4.82
亿元，可用于补充公司资金需求。但是，使用银行短期贷款成本较高，发行人
目前部分贷款年利息在 6.65%以上，有的甚至高达 8-9%。张家港项目明年 2 季
度投产后，发行人将新增 8-10 亿元运营资金需求。发行人目前迫切需要补充长
期、低成本的营运资金，拟将本期债券募集的部分资金补充公司流动资金需求。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
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假设以 2012 年 9 月 30 日为相关财务数据模拟调整基准日，不考虑从债券
募集资金中扣减发行费用等成本，本期债券拟募集资金金额为 11 亿元；其中约
5.49 亿元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充公司流动资金。基于上述假设，
募集资金运用对财务状况的影响如下：
（一）对于发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并
报表的资产负债率由 2012 年 9 月 30 日 34.00%上升到 41.26%，母公司报表的
资产负债率由 2012 年 9 月 30 日 25.02%上升到 39.48%。本期债券的成功发行，
在有效的增加了发行人营运资金总规模的前提下，使发行人的财务杠杆运用的
更加合理。同时，为降低财务的流动性风险，公司需要对债务结构进行调整，
适当增加中长期债务融资。本期债券发行后，公司合并报表流动负债占总负债
的比例由 2012 年 9 月 30 日的 86.36%减少至 36.76%。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并
报表的流动比率及速动比率将分别由 2012 年 9 月 30 日的 2.67 及 2.49 倍增加至
5.72 及 5.42 倍。发行人流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产
对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）对发行人财务成本的影响
受国内外宏观经济因素的影响，虽然人民银行近期下调了存款准备金率和
存贷款基准利率，但 2012 年 7 月 6 日后，人民币 3-5 年银行贷款基准利率为
6.40%、5 年以上贷款基准利率为 6.55%，仍然处于较高的水平。发行人张家港
光学膜产业化集群项目建设需要大量、长期的资金予以支持。而目前发行人拟
用本期发行债券资金偿还的商业银行短期借款加权平均利息率为 6.69%，利息
费用较高。公司通过本次发行固定利率的公司债券，有利于降低和锁定公司财
务成本，避免贷款利率波动风险。
综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款及补充公司的流动资金，本期
债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，
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并降低发行人长期资金融资成本，从而为发行人的未来业务发展提供稳定的中
长期资金支持，提高发行人盈利能力和核心竞争力。
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第十一节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至 2012 年 9 月 30 日，发行人无对外担保，仅有对合并报表范围内子公
司提供的保证担保。已审批的担保额度为 230,000.00 万元，实际担保余额为
210,240.00 万元，占发行人净资产（2012 年 9 月末合并报表中所有者权益合计）
的 71.46%。
单位：万元
担保
编号 被担保方 担保起始日 担保期 实际担保余额
金额
2011 年 06 月 21 日 2年 10,400
1 康得菲尔 90,000
2011 年 11 月 11 日 1年 73,840
2 康得菲尔 40,000 2011 年 12 月 15 日 1年 30,000
康得菲尔 2012 年 06 月 21 日 1年 33,000
3 康得菲尔 100,000 2012 年 05 月 02 日 1年 11,000
张家港光电 2012 年 03 月 31 日 3年 52,000
合 计 230,000 210,240
截至 2012 年 9 月 30 日，发行人未发生过由于被担保人违约而需要履行担
保责任的情况。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2012 年 9 月 30 日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
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第十二节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关
中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）： ____________ ____________
王晨宁 曹震宇
法定代表人（签字）： ____________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要
与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明
书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致
因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）： ____________ ____________
李奥利 贺 媛
律师事务所负责人（签字）： ____________
王卫东
国浩律师（北京）事务所
年 月 日
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四、承担债券信用评级业务的机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明
书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评
级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集
说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员（签字）：____________ _____________ ___________
李 晶 罗昌明 刘晓佳
评级机构负责人（签字）：____________
吴金善
联合信用评级有限公司
年 月 日
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的报告不存在矛盾。本所及签字
注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，
确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）： _____________ _____________
刘 涛 孙忠英
会计事务所负责人（签字）：_____________
杨剑涛
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第十三节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人最近 3 年经审计的财务报告、审计报告及已披露的最近一期
财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）信用评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）发行人公司债券债券受托管理协议；
（七）发行人公司债券债券持有人会议规则；
（八）担保合同和担保函。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查
阅募集说明书全文及上述备查文件：
一、北京康得新复合材料股份有限公司
办公地址：北京市昌平科技园区振兴路 26 号
联系人： 钟凯
联系电话：010-89710777
传 真：010-80107261
互联网网址：www.kangdexin.com
二、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
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联系人：王晨宁、曹震宇
联系电话：010-85130588
传真：010-65185311
互联网网址：http://www.csc108.com
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
