证券代码：002450            股票简称：康得新     公告编号：2013-006


              北京康得新复合材料股份有限公司
                第二届董事会第十五次会议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第十五次会
议通知于2013年3月11日以通讯的方式发出，会议于2013年3月21日于公司一层
会议室以现场结合通讯的方式召开。
    本次会议应到董事7位，实际参与表决的董事7位；部分高级管理人员和监
事列席了本次会议，会议由董事长钟玉先生主持。会议的召集和召开符合法律、
法规及公司章程的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议并通过《2012年度董事会报告》
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    内容详见披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn（下称：巨潮资讯网）的
《2012年年度报告》中“董事会报告”部分。
    本报告须提请2012年度股东大会审议。
    （二）审议并通过《<2012年度报告>及摘要》
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    《<2012年度报告>及摘要》与审计机构出具的《2012年度审计报告》详见
2013年3月22日《中国证券报》或《证券时报》或巨潮资讯网。
    本报告须提请2012年度股东大会审议。
    （三）审议关于《2012年度决算报告》的议案；
    内容详见巨潮资讯网《2012年年度报告》中“董事会报告”部分。
    审议结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；
    该议案需提交公司 2012年度股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于2012年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；
    同意公司在《2012年度报告》中披露的2012年度董事、监事和高级管理人
员薪酬的情况。独立董事对此议案发表了独立意见。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
    （五）审议并通过《2012年度总裁报告》
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    （六）审议并通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
    经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现净利
润423,012,609.08元，截止2012年12月31日公司未分配利润为647,101,881.91
元，公司资本公积金余额为1,736,099,334.38元。
    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，2012年度公司实现净利润
423,012,609.08元，扣减按实现净利润的10%提取法定盈余公积10,544,202.72
元，加计上年未分配利润247,561,475.52元，扣减分配普通股股利12,927,999.98
元，截止2012年12月31日止，公司可供分配利润为647,101,881.91元。
    拟以2013年3月21日的总股本623,581,587股注为基数，向全体股东每10股
派发现金红利0.75元（含税），共计人民币46,768,619.03元。
    拟以2013年3月21日的总股本623,581,587股为基数，以资本溢价形成的资
本公积向全体股东每10股转增5股，增加后的总股本变更为93,537.24万股（以
工商部门登记结果为准）。
    注：1、由于实施股权激励计划自主行权的原因（详见2012年11月29日巨潮
资讯网的编号为2012-076的公告），公司总股本已由619,620,000股增至2013
年3月20日的623,581,587股；2、自2013年3月21日至2012年度利润分配方案实
施完毕前，所有激励对象将暂停行权。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    独立董事对上述议案发表了独立意见，详见2013年3月22日巨潮资讯网。
    本议案还需提请公司2012年度股东大会审议。
    （七）审议并通过《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    公司审计机构对上述报告出具了鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见，
上述报告内容详见2013年3月22日《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网。
    本报告须提请2012年度股东大会审议。
    （八）审议并通过《2012年内部控制自我评价报告》
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    公司独立董事和保荐机构分别发表了独立意见和保荐意见。
    上述报告和意见的内容详见2013年3月22日巨潮资讯网。
    （九）审议并通过《续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013
年度财务审计机构的议案》
    国富浩华会计师事务所在审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的
执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意续聘国富浩华为公司2013
年度财务审计机构。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    独立董事对议案发表了独立意见，具体详见2013年3月22日巨潮资讯网。
    本议案还需提请公司2012年度股东大会审议。
    （十）审议并通过《关于使用自有资金增资山东泗水康得新复合材料有限公
司的议案》
    为了促进预涂膜基材新产品研发，控制基材质量，保障基材稳定供应，降低
成本，提升公司核心竞争力，公司2010年成立了山东泗水康得新复合材料有限
公司（下称：泗水康得新），建设预涂膜基材生产基地。
    拟计划使用自有资金30,000万元增资泗水康得新，由其新建后期预涂膜基材
生产设备及配套设施。增资完成后，泗水康得新注册资本增至52,000万元。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    具体内容详见2013年3月22日巨潮资讯网。
    本议案还需提请公司2012年度股东大会审议。
    （十一）《关于修改<公司章程>》的议案
    原公司章程 “第六条、第十九条”
    第六条     公司注册资本为人民币61,962万元。
    第十九条    公司的股份总数为61,962万股，全部为人民币普通股，每股面值
壹元。
    拟修改为：
    第六条     公司注册资本为人民币93,537.24万元。
    第十九条     公司的股份总数为93,537.24万股，全部为人民币普通股，每股
面值壹元。
    提请股东大会授权董事会办理政府部门相关手续（以工商部门登记结果为
准）。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案还需提请公司2012年度股东大会审议。
    （十二）审议并通过《召开2012年年度股东大会》的议案
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    《召开2012年年度股东大会的通知》详见2013年3月22日《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网。
    （十三）审议并通过《2012年内部审计工作总结》的议案
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。


    特此公告。


                                    北京康得新复合材料股份有限公司董事会
                                                 2013 年 3 月 21 日