北京康得新复合材料股份有限公司

                 二〇一二年度内部控制自我评价报告


    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    为保护北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）资产的安全和完整、保证
经营活动的正常进行，提高经营效率和效果，保障信息披露的真实完整性。根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国会计法》（以下简称
《会计法》）和财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合颁布的《企业内部控制
基本规范》（财会【2008】7号）及国家有关法律法规的规定，结合公司实际，制定了
较为完善的内部控制制度，并在所有重要控制环节得到了有效的执行，现将有关情况说
明如下：
    一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
    （一）内部控制的目标
    1、合理保证企业经营管理合法合规。
    2、合理保证企业资产安全。资产安全完整是投资者、债权人和其他利益相关者普
遍关注的重大问题，是单位可持续发展的物质基础。良好的内部控制，应当为资产安全
提供扎实的制度保障。
    3、合理保证企业财务报告及相关信息真实完整。
    4、提高经营效率和效果。要求单位结合自身所处的特定的经营、行业和经济环境，
通过健全有效的内部控制，不断提高营运活动的盈利能力和管理效率。
    5、促进企业实现发展战略。
    （二）内部控制的原则
    1、全面性原则：应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务
和事项。
    2、重要性原则：应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
    3、制衡性原则：应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互
制约、相互监督，同时兼顾运营效率。


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    4、适应性原则：应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整。
    5、成本效益原则：应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
    二、公司的内部控制结构
    （一）控制环境
    为保证公司经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现，公司一直高度重视并
大力推进内部控制体系的建设工作，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益
等原则，依据公司所处行业、经营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，逐
步建立了涵盖公司各个业务环节的较为规范的内部控制体系，并根据内部监督及评价的
结果进行相应的改进。
    1、公司治理结构
    本公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、行政法规及部门规章
的规定，建立了科学高效、分工制衡的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面
的职责权限，形成了有效的责任分工和制衡机制。
    股东大会是公司的最高权利机构，由全体股东组成，在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内依法行使经营方针、投资、融资、利润分配等重大事项的表决权。
    公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，
确保所有股东能够充分行使自己的权利。董事会对股东大会负责，为公司经营管理机构，
依法行使经营决策权。
    董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事会下设审计与风险控制委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员会。独立董事分别担任审计与风险控制委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员会主任。公司董事会下设董事会秘
书1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料的管理、信息披露
等事宜，并协助董事会以及专门委员会行使职权。
    监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。监事会作为公司监督机构设
有3名监事，其中职工代表监事1名，比例不低于1/3。监事会本着对全体股东负责的精
神，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督
和检查，以维护公司及股东的合法权益。
    经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作，



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负责组织领导公司内部控制的日常运行。
    2、公司组织结构
    本公司根据自己的实际情况和内部控制的要求，建立并逐步完善了与管理职能及业
务规模相适应的组织结构。按照科学、高效、制衡的原则，合理设置内部职能机构，明
确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、
相互制约、相互协调的工作机制，将权利和责任落实到各个责任单位。
    组织结构详见下图：




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    3、内部审计
    审计部在董事会审计与风险控制委员会的领导下，对财务收支、经济活动和
内部控制的执行情况进行审计监督。审计部为加强公司经营管理服务，对公司董
事会负责并报告工作，主要职责有：提高会计信息质量，使作为管理决策依据的
会计信息更为可靠；监督检查有关财务会计法律法规、准则、制度和规章的执行
情况，维护公司资产的安全、完整，保证公司财务和经营运作的合法、合规；提
出建立、健全公司各项内部控制制度的审计建议。
    4、人力资源
    公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，其核心体现为
“激情、创新、和谐、共赢”的管理理念，将职业道德修养和专业胜任能力作为选
聘员工的重要标准；同时建立并完善了人才开发机制，合理配置公司的人才结构，
建立健全激励约束制度和退出机制。
    《员工手册》明确规定了员工的招聘、培训、上岗、奖罚、工作异动、离职
等方面的办理事项。人力资源部为每个岗位制定了岗位说明书，明确每个岗位的
责任和权限，建立了以绩效为核心的分配激励制度，并定期对专业人员进行培训
和考核。
    公司实行《股票期权激励计划》，健全公司中长期激励约束机制。
    5、企业文化
    公司企业文化的宗旨是“激情、创新、和谐、共赢”， 公司根据现代企业制
度建立了一套规范的经营管理流程，塑造企业核心价值观，并不断对核心价值观
进行维护、延续和创新；同时将核心价值观贯穿于自主创新、产品质量、生产安
全、市场营销、售后服务等方面的建设中，着力打造能够让客户长久认可、在国
内外市场上彰显强大竞争优势的品牌。
    通过企业文化的建设与传播，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新及团队合
作，并基于公司健康发展、持续发展的目标强化员工的风险意识。
    6、法律环境
    公司加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法
制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法
律纠纷案件备案制度。


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    （二）风险评估
    公司通过制定和执行各项管理制度，确保“三会”和经理层的职责及制衡机
制能够有效运作。公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈
系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、风险评估、控制活动、信息沟通、
内部控制监督检查等做出了明确规定，保证公司内部控制系统完整，有效。公司
在制订战略规划与经营计划时，坚持安全、稳健的经营方针，对公司所面临的行
业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，制订相应的
风险管理措施。并在实际执行过程及时识别并传递风险，及时调整应对，有效管
理及控制风险。
    （三）控制活动
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关
法律法规的要求，结合公司实际情况，完善股东大会、董事会、监事会相应的议
事规则和经理层工作制度。形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权
责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
    建立并完善了公司组织规则和管理机构，各部门能够按照主要职责，各司其
职、各负其责、相互配合、相互制衡，保证了公司生产经营活动有序进行。
    （四）信息与沟通
    公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，
确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
    1、信息系统
    公司充分利用信息技术促进信息的集成与共享，重视信息系统的建设，持续
加强信息系统的开发与维护，制定了《康得新复合材料股份有限公司IT管理制
度》，规范并加强对于人员分工及权限、系统组织和管理、软件开发和维护、文
件资料与数据的备份和保管、系统设备维护、程序运行检查、网络安全防护等方
面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
    2、信息搜集
    公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、
办公网络等渠道，获取内部信息。通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来
单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。


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    3、信息传递
    公司要求将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节
之间与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监督部门等有关方面之
间进行沟通和反馈。保证信息传递的准确性、完整性、及时性和安全性，加强信
息传递过程的监督与复核、加强信息传递者和使用者的知识储备、加强对信息系
统的改进以及信息传递与企业文化的结合。
    （五）内部监督
    公司内部审计部门在公司董事会审计与风险控制委员会的领导下，对公司经
济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期
的监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制是否存在缺陷，及时加以改
进。
    三、公司主要内部控制制度的执行情况
    （一）基本情况
    1、公司治理方面
    公司按照国家有关法律法规，结合本公司实际情况，通过制定或不断完善《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事年报工作制度》、《董事会审计与风险控制委员会工作制度》、《董
事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会
秘书工作制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关联方
资金往来管理制度》、《关联交易管理制度》、《控股子公司管理制度》、《内
部控制制度》、《内幕信息保密制度》、《内部审计制度》、《社会责任制度》、
《重大经营与投资决策管理制度》、《募集资金专项存储与使用管理制度》、《财
务制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制
度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《突发
事件处理制度》、《定期报告编制管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追
究制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、
《对外担保管理制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》
等内控制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范运作，提高治理水平。
    2、人力资源


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    公司秉承“激情、创新、和谐、共赢”的企业精神，将“和谐、共赢”作为
公司的使命。一直致力于将股东利益与公司、员工、供应商、客户、竞争者和公
众的利益相协调。这些经营理念与价值观在公司内部全方位地得到有效地落实。
    公司建立和实施了较为科学的《员工手册》、《培训管理规范》、《新员工
入职指导制度》、《制度流程培训管理制度》等制度，对全体员工道德行为进行
规范，并对高级管理人员遵守职业道德情况进行年度确认。
    随着业务的迅速发展，公司引进培育了大量具有较高综合素质的管理人才和
技术人才。公司推行面向社会、公开、择优的聘用办法，建立规范的劳动合同管
理制度。制定了较为科学的《员工手册》、《培训管理规范》、《新员工入职指
导制度》、《制度流程培训管理制度》《考勤管理规定》、《新员工招聘管理流
程》、《员工薪酬管理规定》、《员工绩效考核管理》、《股票期权激励计划》
等制度，建立和实施了较为科学的员工聘用、培训、员工薪酬、轮岗、考核、亲
属回避、晋升、奖惩和淘汰等人力资源管理制度。
    3、会计系统方面
    公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》
和《内部会计控制规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合本公司经
营特点的《财务制度》以及相关的操作规程，公司设立了独立的会计机构，配备
了相应的会计人员，从财务上保证了公司整个运作体系的系统化、规范化。
    （二）关键控制情况
    1、募集资金使用的内部控制
    公司根据法律法规的有关规定，制定了《募集资金专项存储及使用管理制
度》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，保护投资者利益，确保
募集资金用于承诺投资项目的建设。公司审计部密切跟踪监督募集资金使用情况
并每季度向董事会审计委员会报告。公司募集资金的存储与使用严格按照《募集
资金专项存储与使用管理制度》执行。
    2、对外担保的内部控制
    公司根据《公司法》、《担保法》及《公司章程》的有关规定，建立了《对
外担保管理制度》，对外担保的内部控制遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的
原则，公司内部严格进行对外担保的风险评估，严格控制担保风险，明确股东大


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会、董事会关于对外担保事项的审批权限。
    3、关联交易的内部控制
    公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、相关法律法规的有关规
定，结合公司的实际情况，建立了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关
联方占用公司资金专项制度》、《关联方资金往来管理制度》。关联交易的内部
控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，明确划分公司股东
大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程
序和回避表决的要求。
    4、重大投资的内部控制
    公司制度的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《重大经营与投资决策管理制度》等明确了股东大会、董
事会和经理层审议对外投资的审批权限。公司依据决策科学民主化、行为规范程
序化、投入产业效益化的原则，严格履行投资决策和监督管理程序，控制投资风
险、注重投资效益，未有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》的情形发生。
    5、信息披露管理的内部控制
    为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大
信息内部报告制度》、明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权
限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司对外披露的所有信息均
经董事会批准，依法披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响
的信息，确保信息披露内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露信息公
平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。
    （三）日常经营控制情况
    公司通过不相容职务分离、授权审批、会计系统控制、财产保管控制、预算
控制、经营计划月度执行反馈与分析、季度业绩回顾和绩效考评等措施，以及《突
发事件管理制度》、《重大信息内部报告制度》等的综合运用，对公司各种业务
和事项实施有效控制。
    四、公司拟加强内部控制的措施


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    公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完
整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家
有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的
安全、完整。
    对于内控体系的建设和完善，公司拟采取以下措施加以改进提高：
    （一）继续加强对《公司法》、《证券法》以及与公司经营和证券管理有关
的法律法规、制度的宣传和学习。
    （二）进一步加强内部审计工作，加大对公司及控股子公司会计信息、重大
投资项目、募集资金使用与管理、关联交易、对外担保等的审计力度，规范高风
险业务的会计核算，加强经济效益审计。
    （三）按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司将进一步加强内部控制
系统建设，进一步提高内部控制的规范性和有效性。
    五、公司对内部控制情况的自我评价
    董事会认为：报告期内，公司根据实际情况和管理需要，建立了健全的内部
控制体系并得到有效执行。各项内部控制能够适应公司管理要求和发展需要，能
够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行
及公司经营风险的控制提供保证，并有效执行，达到了内部控制的目标，不存在
重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价
结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。此外，我们注意到，内部控制应与
公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及
时加以调整。
    未来，公司将加大对内部控制基本规范和应用指引的培训力度，提升全员的
内控意识，形成企业内控文化，持续改进内部控制评价，充分发挥内控评价工作
机制的效果，以适应内外部环境的变化，促进公司健康、可持续发展。




                                 北京康得新复合材料股份有限公司董事会
                                                  2013年3月21日


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