康得新：2012年年度股东大会的法律意见书2013-04-14
国浩律师（北京）事务所 康得新股东大会法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于北京康得新复合材料股份有限公司
2012年年度股东大会的法律意见书
国浩京证字（2013）第 00067 号
致： 北京康得新复合材料股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（下称“本所”）受北京康得新复合材料股份有限
公司（下称“公司”）委托，指派李奥利律师、贺媛律师出席公司2012年年度股
东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行律师见证并发表法律意
见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其向本所提供的供出具本法律意见书所必需的原
始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、准确、完整，不存在虚假陈
述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书
不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备
法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤
勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
1
国浩律师（北京）事务所 康得新股东大会法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2013年3月21日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开
2012年度股东大会的议案》，同意于2013年4月12日召开公司2012年年度股东大
会。
2013年3月22日，公司董事会在深证证券交易所网站和巨潮资讯网公告并在
《证券时报》和《中国证券报》刊登了《召开2012年年度股东大会的通知》。该
通知载明了本次股东大会召开的基本情况、会议审议事项、现场会议登记办法等
事项。
2013年3月22日，公司董事会在指定媒体上公告了本次股东大会将审议的全
部议案。
（二）2013年3月26日，公司控股股东康得投资集团有限公司（持有公司股份
177,966,848股，占总股本28.54%）向公司董事会发出《关于提请在北京康得新
复合材料股份有限公司2012年年度股东大会上增加临时议案的函》，提议将《关
于公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券的议案》作为临时
议案提交本次股东大会审议。
经本所律师核查，上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
2013年3月27日，公司董事会在深证证券交易所网站和巨潮资讯网公告并在
《证券时报》和《中国证券报》刊登了《关于2012年度股东大会追加议案的公告
暨股东大会补充通知》。该通知载明了本次股东大会追加议案情况、召开的基本
情况、会议审议事项、现场会议登记办法等事项。
2013年3月27日，公司董事会在指定媒体上公告了本次股东大会的临时议案
即《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券的议案》。
（三）本次股东大会于 2013 年 4 月 12 日在北京市昌平区振兴路 26 号公司会议
2
国浩律师（北京）事务所 康得新股东大会法律意见书
室如期召开，会议由公司半数以上董事推举的公司董事王瑜主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、追加临时议案、发出补充召集通
知及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、本所律师根据2013年4月8日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记
结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会现场会议的公
司法人股东营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、股票账户
卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡等，对出席
现场会议股东的资格进行了验证。
2、参加本次股东大会的股东及股东代理人共计八名，代表二十二名公司股
东，代表股份296,077,047股，占公司总股份数的47.48％。
3、公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资
格合法有效。
三、本次股东大会的审议事项
3
国浩律师（北京）事务所 康得新股东大会法律意见书
（一）本次股东大会审议的事项如下：
1、《2012年度董事会报告》
2、《2012年度决算报告》
3、《<2011年年度报告>及摘要》
4、《2011年度监事会报告》
5、《续聘国富浩华会计师事务所为2013年度财务审计机构的议案》
6、《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
7、《关于使用自有资金增资山东泗水康得新复合材料有限公司的议案》
8、《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
9、《关于修改<公司章程>的议案》
10、《关于2012年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
11、《关于选举吴炎为第二届监事会成员的议案》
12、《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券的议
案》
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人即公司董事会提出，并在本
次股东大会召开二十日前进行了公告；本次股东大会的临时议案由持有公司3%
以上的股东于本次股东大会召开十日前书面提交公司董事会，董事会在收到提案
后两日内通知了其他股东并将该临时提案提交本次股东大会审议；本次股东大会
审议议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次
股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
4
国浩律师（北京）事务所 康得新股东大会法律意见书
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了
投票表决。
（二）本次股东大会实际审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修
改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情
形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议
案进行了投票表决并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、监票。
（四）经统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、《2012年度董事会报告》、《2012年度决算报告》、《<2011年年度报告>及摘
要》、《2011年度监事会报告》、《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、
《关于使用自有资金增资山东泗水康得新复合材料有限公司的议案》、《2012年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关
于2012年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于选举吴炎为第二届监
事会成员的议案》共十项议案的表决结果相同，均为同意296,077,047股，反对0
股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%。
2、关于《续聘国富浩华会计师事务所为2013年度财务审计机构的议案》，同
意296,057,047股，占出席现场会议股东所持有表决权股份总数的99.99%，反对
20,000股，占出席现场会议股东所持有表决权股份总数的0.01%，弃权0股。
3、《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券的议
案》，同意245,877,047股，占出席现场会议股东所持有表决权股份总数的83.04%，
反对0股，弃权50,200,000股，占出席现场会议股东所持有表决权股份总数的
16.96%。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
5
国浩律师（北京）事务所 康得新股东大会法律意见书
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席
本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、
表决程序及表决结果均合法、有效。
国浩律师（北京）事务所
主任：王 卫 东
律师：李奥利
贺媛
2013 年 4 月 12 日
6
