国浩律师（北京）事务所
             关于北京康得新复合材料股份有限公司
     调整首期股权激励计划股票期权数量及行权价格的
                               法律意见书


                         国浩京证字[2013]第 00083 号




致：北京康得新复合材料股份有限公司董事会

    根据北京康得新复合材料股份有限公司（下称“公司”）与国浩律师（北京）

事务所（下称“本所”）签订的《专项法律顾问聘任合同》和《专项法律顾问聘

任合同之补充协议》，本所接受公司的委托，指派李奥利、贺媛律师（下称“本

所律师”）担任公司首期股权激励计划（下称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法(试行)》（下称“《股权激励管

理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘

录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）、

深圳证券交易所有关《中小企业板信息披露业务备忘录》等有关法律、法规和规

范性文件的规定以及《北京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划（修

订稿）》（下称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并

承担相应法律责任。

2、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的法律文件在本次激

励计划相关的范围内使用、申报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、 公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的

原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师

依赖于有关单位出具的相关文件发表法律意见。

5、 本法律意见书仅供本次激励计划和公司董事会审议相关事项之目的使用，不

得用作任何其他目的。

    基于上述声明，本所出具法律意见如下：




一、 本次激励计划的基本情况


（一）2011 年 1 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了

《北京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《激

励计划考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激
励计划相关事宜的议案》。之后，公司将《期权激励计划（草案）》上报中国证

监会备案。


（二）2011 年 5 月 10 日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《北

京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，对《期权

激励计划（草案）》进行了修订，本次激励计划已获得中国证监会审核无异议。


（三）2011 年 5 月 26 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了本次激励

计划相关议案，公司授予 61 名激励对象 4,365,366 份股票期权。每份股票期权拥

有在可行权日以 31.33 元的行权价格和行权条件购买 1 股本公司人民币普通股

的权利。


（四）2011 年 5 月 26 日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于

公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定将 2011 年 5 月 27 日作为公

司本次激励计划的授予日，授予公司 61 人共计 4,365,366 份股票期权。


（五）公司于 2011 年 6 月 3 日完成了公司本次激励计划的期权授予登记工作，

授予的期权总数为 4,365,366 份，对应标的股票为 4,365,366 股，占本次激励计划

批准时公司股本总额的 2.7%，激励对象人数为 61 人，授予股票期权的行权价格

为 31.33 元。


（六）2012 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《调整公司

股权激励计划股票期权数量及行权价格》的议案，公司因 2011 年和 2012 年实施

了资本公积转增股本和向股东派发股利，公司对本次激励计划的期权数量和行权

价格进行调整，调整后的期权数量为 13,969,171 股，行权价格为 9.75 元人民币。
（七）2012年10月23日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整

公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，公司本次激励计

划的激励对象原定61人，由于孙长富先生、任志国先生、应玉兵先生3位员工已

离职，所涉及股票期权数量为53.5341万份，根据公司《期权激励计划》，上述3

人已不具备激励对象资格，所涉股票期权将由公司注销。根据公司股东大会的授

权，董事会决议对授予股票期权的激励对象及所涉股票期权数量进行调整。调整

后的本次激励计划的激励对象人数为58人，授予的股票期权数量调整为

1,343.3830万份。

（八）截止2013年4月22日，在公司本次激励计划的第一个行权期内，58名激励

对象合计已行权396.1587万份，未行权141.1945万份，本次激励计划未行权合计数

量为947.2243万份。



二、 股票期权数量及行权价格的调整事由

    经2013年4月12日召开的公司2012年年度股东大会审议通过，公司2012年度权

益分派方案为：以公司现有总股本62,358.1587万股为基数，以资本溢价形成的资

本公积向全体股东每10股转增5股，此方案实施后公司总股本由62,358.1587万股增

加为93,537.2380万股；并向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。

    《股权激励管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、

除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规

定的原则和方式进行调整”；公司《激励计划》第十条第（一）款规定：“若在行

权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事

项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整”； 第（二）款规定：“若
在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、

派息等事项，应对行权价格进行相应的调整”。根据上述规定，上述事由发生后，

公司本次激励计划股票期权数量及行权价格应予以调整。




三、 股票期权数量及行权价格调整的具体内容和程序

    2013 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司

首期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，对公司本次激励计划股票

期权数量及行权价格应予以调整，具体如下：

（一）关于股票期权数量的调整

1、调整方法（适用于资本公积转增股本）




    其中： 为调整前的股票期权数量； 为每股的资本公积转增股本的比率（即


每股股票经转增的股票数量）； 为调整后的股票期权数量。


2、调整方案

    根据上述调整计算公式，公司2013年实施资本公积转增后，本次激励计划股

票期权数量应作相应调整，调整后的股票期权数量=9,472,243×（1+5/10）

=14,208,364（份）。

（二）关于行权价格的调整

1、 调整方法

（1）派息适用的调整方法
    其中： 为调整前的行权价格； 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。

（2）资本公积转增股本适用的调整方法




    其中： 为调整前的行权价格； 为每股的资本公积转增股本的比率； 为


调整后的行权价格。

2、 调整方案

（1）根据上述调整计算公式，公司2013年派发股利后，本次激励计划行权价格

应作相应调整，调整后的行权价格=9.75-0.075=9.675元；

（2）根据上述调整计算公式，公司2013年实施资本公积转增后，本次激励计划

行权价格应作相应调整，调整后的行权价格=9.675÷（1+5/10）=6.450元。

    经上述调整，公司本次激励计划合计未行权数量为1,420.8364万份，行权价

格为6.450元。




    经本所律师核查，公司本次激励计划的上述期权数量及行权价格的调整方法

符合公司《激励计划》第十条“激励计划的调整方法和程序”的相关规定；同时，

根据《激励计划》第十条第（三）款：“公司股东大会授权公司董事会，当出现

前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量”的规定，公司董事

会做出了关于调整公司本次激励计划股票期权数量及行权价格的决议，因此，公

司本次激励计划股票期权数量及行权价格的调整程序符合《激励计划》的规定。




四、 股票期权数量及行权价格调整的信息披露
    公司对本次激励计划进行股票期权数量及行权价格的调整尚需按照《股权激

励管理办法》、 《中小企业板信息披露业务备忘录》的相关规定履行信息披露义

务。




五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司对本次激励计划的股票期权数量及行权价格

进行调整的内容及程序均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股

权激励备忘录》、《北京康得新复合材料股份有限公司章程》、《激励计划》的相关

规定，公司对本次激励计划股票期权数量及行权价格进行调整尚需履行相关信息

披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登

记的变更手续。

    本法律意见书正本两份，具有同等法律效力。




国浩律师（北京）事务所




主任：王卫东

                                         经办律师：李奥利




                                                    贺媛




                                          日期：2013 年 4 月 24 日