北京康得新复合材料股份有限公司独立董事

                关于调整公司首期股权激励计划股票期权

                        数量及行权价格的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》
（下称：《管理办法》、《备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，我们对关于《调整公司首期股权激励计划股票期权数量及行权价
格》议案的独立意见：
    第二届董事会第十七次会议于 2013 年 4 月 24 日审议通过关于《调整公司
首期股权激励计划股票期权数量及行权价格》的议案。
    本次调整符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及首期《股
票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意按上述决议进行调整。
    即经本次调整后，公司首期股票期权尚未行权数量为 14,208,364 份，首期
股票期权计划每份股票期权的行权价格为 6.45 元。


                                        独立董事：吕晓金、包冠乾、王栋晗
                                                       2013年4月24日