国浩律师（北京）事务所 法律意见书
关于北京康得新复合材料股份有限公司
调整首期股票期权激励计划股票期权数量以及
第二个行权期可行权相关事项的
法律意见书
国浩京证字[2013]第 00112 号
致：北京康得新复合材料股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（下称“本所”）接受北京康得新复合材料股份
有限公司（下称“康得新”或“公司”）的委托，作为康得新首次股票期权激励
计划（下称“本次期权激励”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （下称“《管理办法》”）、《北京
康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（下称“《期权激
励计划》”）、中国证券业监督管理委员会（下称“中国证监会”）《股权激励
有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关
事项备忘录 3 号》（下统称“《备忘录》”）等法律、行政法规和规范性文件
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的相关规定，就公司调整本次期权激励股票期权数量（下称“本次调整期权数量”）
以及第二个行权期可行权（下称“本次可行权”）相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所经办律师声明如下：
1、本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。
2、本所及本所经办律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
3、对于本法律意见书涉及的有关事实， 本所经办律师最终依赖于公司提供
的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所经办律师保证了其真实性、完
整性和准确性。
4、本所已得到康得新保证，即康得新已提供本所出具本法律意见书所必须
的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、
完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所批露。
5、本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为康得新本次可行权的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供康得新为本次可行权的审核批准及实施之目的使用，
未经本所同意，不得用作任何其他目的。
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本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对康得新本次调整期权数量以及本次可行权的有关文件进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
第一部分 本次期权激励的基本情况
一、2011 年 1 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《北
京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《激励
计划考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励
计划相关事宜的议案》。之后，公司将《期权激励计划（草案）》上报中国证监
会备案。
二、2011 年 5 月 10 日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《北
京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，对《期权
激励计划（草案）》进行了修订，本次期权激励已获得中国证监会审核无异议。
三、2011 年 5 月 26 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了本次期权激
励相关议案，公司授予 61 名激励对象 4,365,366 份股票期权。每份股票期权拥有
在可行权日以 31.33 元的行权价格和行权条件购买 1 股本公司人民币普通股的
权利。
四、2011 年 5 月 26 日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公
司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定将 2011 年 5 月 27 日作为公司
本次激励计划的授予日，授予公司 61 人共计 4,365,366 份股票期权。
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五、公司于 2011 年 6 月 3 日完成了公司本次期权激励的期权授予登记工作，授
予的期权总数为 4,365,366 份，对应标的股票为 4,365,366 股，占本次期权激励批
准时公司股本总额的 2.7%，激励对象人数为 61 人，授予股票期权的行权价格为
31.33 元。
六、2012 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《调整公司股
权激励计划股票期权数量及行权价格》的议案，公司因 2011 年和 2012 年实施了
资本公积转增股本和向股东派发股利，公司对本次期权激励的期权数量和行权价
格进行调整，调整后的期权数量为 13,969,171 股，行权价格为 9.75 元人民币。
七、2012 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公
司首期股票期权激励计划期权授予对象和股票期权数量的议案》，因 3 位原激励
对象主动提出辞职并办理了离职手续，公司本次期权激励的激励对象调整为 58
名，已授予未行权的期权总数量调整为 1,343.3830 万份。
八、2012 年 11 月 29 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，确认公司本次期权激励的
一个行权期之行权条件已获满足，公司本次期权激励符合行权条件的 58 名激励
对象在第一个行权期（自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止）可行权数量共 5,373,532 份股票期权。
截止第一个行权有效期到期日 2013 年 5 月 24 日，本次期权激励全部 58 名
激励对象于第一个行权期内对可行权的股票期权已全部实施行权。
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九、2013 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司
首期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，公司因 2013 年实施了资
本公积转增股本和向股东派发股利，公司对本次期权激励的期权数量和行权价格
进行调整，调整后的未行权期权数量为 14,208,364 股，行权价格为 6.450 元人民
币。
第二部分 关于本次调整期权数量
一、 本次调整期权数量的依据、事由和内容
（一）本次调整期权数量的依据
1、《管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除
息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定
的原则和方式进行调整”；
2、《期权激励计划》第十四条第（二）款第 2 项规定：当激励对象单方面提出
终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，在该情况发生之日，对激励对
象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（二）本次调整期权数量的事由和内容
2013年7月3日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司
首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》：公司本次期权激励的
激励对象原定58人，由于杨晖、杜学良2位员工已离职，涉及已授予但尚未获准
行权的股票期权数量为1,015,936份，根据公司《期权激励计划》，上述2人已不
具备激励对象资格，其所持未获准行权的股票期权将由公司注销。根据公司股东
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大会的授权，董事会决议对授予股票期权的激励对象以及未获准行权的股票期权
数量进行调整。调整后的本次期权激励的激励对象人数为56人，未获准行权的股
票期权数量调整为11,074,511份。
二、 本次调整期权数量的批准程序
（一）2013年7月3日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调
整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，批准了本次调
整期权数量的方案；
（二）2013年7月3日，公司独立董事出具独立意见，同意本次调整期权数量
的方案。
（三）2013年7月3日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调
整公司首期股票期权激励计划期权授予对象和股票期权数量的议案》，同意本次
调整期权数量的方案。
三、 本次调整期权数量的信息披露
公司本次调整期权数量尚需按照《股权激励管理办法》、《中小企业板信息
披露业务备忘录》的相关规定履行信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整期权数量的内容及程序均符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《北京康得新复合
材料股份有限公司章程》、《期权激励计划》的相关规定；本次调整期权数量尚
需履行相关信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理股票期权登记的变更和注销手续。
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第三部分 关于本次可行权
一、本次可行权的审批程序
（一）2013 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，确认公司本次期权激
励的一个行权期之行权条件已获满足，公司本次期权激励符合行权条件的 56 名
激励对象在第二个行权期（自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36
个月内的最后一个交易日当日止）可行权数量共 5,537,255 份股票期权。
2013 年 7 月 3 日，公司全体独立董事对本次可行权事项出具了独立意见，经
核实公司本次可行权的激励对象名单，同意 56 名激励对象在本次期权激励规定
的第二个行权期内行权。
（二）2013 年 7 月 3 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于
公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，经核实公司本次可行
权的激励对象名单，同意 56 名激励对象在本次期权激励规定的第二个行权期内
行权。
本所律师认为，本次可行权已经获得公司有权机构的批准，审批程序符合《管
理办法》等规范性文件以及《期权激励计划》的有关规定。
二、本次可行权的行权日
根据《期权激励计划》第七条第 (四) 款关于可行权日的规定，授予的股票
期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在
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下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟
定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权计划有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权。
本所律师认为，康得新本次期权激励的激励对象在期权授予之日起满 24 个
月，即 2013 年 5 月 27 日后可以开始行权，本次可行权的时间符合《管理办法》
以及公司《期权激励计划》关于可行权日的相关规定。
三、本次可行权的激励对象及可行权的股票数量
（一）康得新本次期权激励原确定的期权数量为4,365,366股。因公司2011年
2012年和2013年实施了资本公积转增股本，且本次期权激励自授予以来，有5位
激励对象辞职，公司第二届董事会第四次会议、第十一次会议和第十八次会议审
议通过了调整公司股权激励计划股票期权数量及行权价格的相关议案，调整后尚
未获准行权的期权数量为11,074,511股。
（二）公司本次期权激励的激励对象原为61人，自期权授予日之本次可行权
期间，因5位原激励对象主动提出辞职并办理了离职手续，公司第二届董事会第
十一次会议和第十八次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期
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权授予对象和股票期权数量的议案》，公司本次期权激励的激励对象调整为56名。
本次可行权的激励对象及可行权的股票数量如下：
激励对象 获授的股票 占授予期权 第二个行权期可行
职 务
姓名 期权数（份） 总数比例 权数量
董事、总裁、
徐 曙 1,728,000 15.60% 864,000
核心技术人员
董事、财务负
王 瑜 914,516 8.26% 457,258
责人
核心技术（业务）人员及
董事会认为需要进行激励 8,431,995 76.14% 4,215,997
的人员 56 人
合 计 11,074,511 100% 5,537,255
本所律师认为，本次可行权的上述 58 名激励对象的主体资格以及可行权的
期权数量符合《管理办法》以及《期权激励计划》的相关规定。
四、 本次可行权价格
康得新本次期权激励原确定的行权价格为 31.33 元。因公司 2011 年、2012
年和 2013 年实施了资本公积转增股本和向股东派发股利，公司第二届董事会第
四次会议和第十八次会议审议通过了调整公司股权激励计划股票期权数量及行
权价格的相关议案，调整后的行权价格为 6.450 元。
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本所律师认为，本次可行权价格符合《管理办法》以及《期权激励计划》的
有关规定。
五、本次可行权的条件
（一）《期权激励计划》设定的行权条件
《期权激励计划》第九条第（一）款和第（二）款对本次期权激励的行权条
件作出如下规定，
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合
格。
4、行权安排：本次期权激励有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不
超过 4 年。授予的股票期权自本次期权激励授权日起满 12 个月后，激励对象应
在未来 36 个月内分三期行权，授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行 权 时 间 可行权数量占获授
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期权数量比例
第一个 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权
40%
行权期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权
30%
行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权
30%
行权期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。本次
期权激励有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部
分期权由公司注销。
5、本次期权激励在 2011 年至 2013 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权
条件，各年度绩效考核目标如表所示：
行权期 绩 效 考 核 目 标
第 1 个行权期 2011 净利润增长率相对 2010≧45%，净资产收益率≧10%
第 2 个行权期 2012 净利润增长率相对 2010≧90%，净资产收益率≧11%
第 3 个行权期 2013 净利润增长率相对 2010≧145%，净资产收益率≧12%
“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，“净资产收益率”指加权平
均净资产收益率，均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
由本次期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达
不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。
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若根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相
对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
（二）本次期权激励的第一个行权期之行权条件的符合情况：
1、经本所经办律师审核，公司不存在如下任一情形：
（1）2011 年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他不得实施行权的情形。
2、经本所经办律师审核，激励对象不存在如下任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、经本所经办律师审核，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，本次可
行权的全部 56 位激励对象 2012 年度的绩效考核结果均为合格。
4、经本所经办律师审核，本次可行权的时间于本次期权激励授予日起 24 个
月之后；根据《北京康得新复合材料股份有限公司关于首期股权激励计划第二个
行权期符合行权条件的公告》，本次期权激励全部 56 名激励对象在第二个行权期
内可行权的股份数共计 5,537,255 股，本次可行权的时间和行权数量符合《期权
激励计划》的有关规定。
5、根据康得新《2012年度财务报表审计报告》，康得新2010年度归属于母
公司所有者的净利润为70,092,451.55元，2012年度归属于母公司所有者的净利润
为423,012,609.09元，2012年较2010年归属于母公司所有者的净利润增长率为
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503.51%，高于《期权激励计划》规定的90%的增长率。2012年加权平均净资产收
益率为19.61%，高于《期权激励计划》规定的11%的净资产收益率。符合第二个
行权期的绩效考核目标。
6、2011 年（本次期权激励等待期）归属于公司股东的扣除非经常性损益前、
后的净利润分别为 13,076.67 万元、12,819.93 万元；2008 至 2010 年公司扣除非经
营性损益前、后的归属于公司股东的平均净利润分别为 4,841.67 万元、4,601.92
万元。由此，本次期权激励等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授权日前最近三个会计年度
的平均水平且不为负。符合《期权激励计划》规定的条件。
本所经办律师经审核认为，公司本次可行权均满足《期权激励计划》对第二
个行权期设定的全部行权条件。
六、本次可行权的信息披露
公司本次可行权尚需按照《股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业
务备忘录》的相关规定履行信息披露义务。
七、 本所律师对本次可行权的结论意见
综上所述，本所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可行权的股
票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、
法规、规范性文件以及公司《期权激励计划》的规定；本次可行权尚需履行相关
信息披露义务。
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国浩律师（北京）事务所 经办律师：李奥利
公章： 签字：
主任：王卫东 贺媛
签字： 签字：
2013 年 7 月 3 日
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