西南证券股份有限公司

 关于北京康得新复合材料股份有限公司限售股份解禁的核查意见



深圳证券交易所：

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为北
京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“康得新”、“公司”）首次公开
发行股票并上市及 2011 年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引（2010 年修订）》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》，对康得新本次限售股份上市流通事
项进行了核查，现将本次核查的情况向贵所汇报如下：

    一、首次公开发行和股本变化情况

    （一）首次发行情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】753 号文核准，公司于 2010
年 7 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,040 万股，并于 2010 年 7 月 16
日在深圳证券交易所上市，公司首次公开发行前总股本为 12,120 万股，发行上
市后公司总股本为 16,160 万股。

    （二）上市后股本变化情况

    2011 年 4 月 15 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过《2010 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》，以公司现有总股本 161,600,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.45 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股。该方案于 2011 年 6 月 10 日实施，完成本次权益分派后,公司
总股本变更为 323,200,000 股。

    2012 年 3 月 5 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过《2011 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，以公司现有总股本 323,200,000 股为基数，

                                    1
向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 6 股。该方案于 2012 年 3 月 22 日实施，完成本次权益分派后,公司
总股本变更为 517,120,000 股。

    2012 年 4 月 10 日，公司非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可
[2012]498 号《关于核准北京康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的
批复》的核准。公司于 2012 年 6 月 4 日向华宝信托有限责任公司、吕志炎、社
保五零二、何日华、中国银河投资管理有限公司、浙达共享（天津）投资管理
中心（有限合伙）、浙商控股集团投资有限公司、新疆华沣融信股权投资合伙
企业（有限合伙）等 8 名特定投资者发行了 102,500,000 股人民币普通股(A 股)。
2012 年 6 月 7 日 公司非公开发行的 102,500,000 股股票在深圳证券交易所上
市,发行后公司股本增至 619,620,000 股。

    2012 年 11 月 29 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，首期计划的第一个行
权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为 58 名与公告人员一致，
本次可行权总数量为 5,373,532 股。公司首期股票期权激励计划第一个行权期
采用自主行权模式，截至 2013 年 3 月 20 日，公司总股本已由 619,620,000 股
增至的 623,581,587 股，自 2013 年 3 月 21 日至 2012 年度利润分配方案实施完
毕前，激励对象暂停行权。

    2013 年 4 月 12 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过《2012 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，以公司现有总股本 623,581,587 股为基数， 向
全体股东每 10 股派 0.75 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股。该方案于 2013 年 4 月 17 日实施,完成本次权益分派后,公司总股
本变更为 935,372,380 股。

    截至 2013 年 7 月 16 日，因自主行权原因，公司总股本变更为 937,490,297
股。

       二、股东履行股份限售承诺的情况

    （一）首次公开发行时所做出的承诺

                                    2
    1、2010 年，发行人首次公开发行时，实际控制人钟玉、控股股东康得集
团、钟凯在《招股说明书》中分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部
分股份。 钟玉承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直
接或间接持有公司股份总数的 25% ；离职后六个月内，不转让其直接或间接持
有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。

    2、2010 年，发行人首次公开发行时，担任董事、监事以及高级管理人员的
股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在任职期间每年转让的股
份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25% ；离职后六个月内，不转让
其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。

    （二）实际控制人钟玉、控股股东康得集团、钟凯避免同业竞争承诺：

    将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与北京康得新复
合材料股份有限公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有
与北京康得新复合材料股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济
组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

    （三）其他承诺

    1、康得集团做得承诺：在 2012 年 7 月 25 日至 2013 年 7 月 25 日将不以任
何方式转让或出售所增持股份。自承诺日起及以后派生出的权益性股票不通过证
券交易系统（含大宗交易系统）挂牌交易的方式减持。若违反承诺减持股份的所
得收入将全部上缴公司。将在公司对外公告两个工作日内委托公司向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份锁定事宜。

    经核查，相关股东均严格遵守了上述承诺。

    三、本次限售股份上市流通安排

    1、本次限售股份的上市流通时间为 2013 年 7 月 25 日。
                                    3
    2、本次解除限售股份的数量为 257,695,440 股，占公司股份总数的 27.49%。

    3、本次申请解除股份限售的股东共 1 人，限售股持有人本次限售股份流通
具体情况如下：

                                                      本次申请解除      占公司股份
      股东全称              所持限售股份数量
                                                      限售股份数量        总数比例

康得投资集团有限公司           257,695,440 股          257,695,440 股      27.49%


    4、本次申请解除的限售股份中 242,685,000 股已质押，占康得投资集团有
限公司持有上市公司股份的 90.91%，占上市公司股份总数的 25.89%。

    经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符
合相关法律法规的要求。

    四、资金占用与违规担保情况

    本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司资金情况，公司也未
发生对其违规担保情况。

    五、本保荐机构的核查结论

    1、康得新本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求；

    2、康得新本次解禁限售股份持有人及公司董事、监事以及高级管理人员均
严格履行了首次公开发行时做出的承诺；

    3、康得新本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

    4、本保荐机构同意相关股东本次解禁限售股份。




    保荐代表人：

                 田    磊               蔡       超

                                                              西南证券股份有限公司
                                             4
    2013 年 7 月 17 日




5