国浩律师（北京）事务所                                                 法律意见书




                关于北京康得新复合材料股份有限公司
 调整第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的
                                法律意见书


                         国浩京证字（2013）第 00187 号




致：北京康得新复合材料股份有限公司董事会

     根据北京康得新复合材料股份有限公司（下称“公司”）与国浩律师（北京）

事务所（下称“本所”）签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所接受公司的委托，

指派李奥利、贺媛律师（下称“本所律师”）担任公司第二期股票期权激励计划

（下称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（下

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股

权激励管理办法(试行)》（下称“《股权激励管理办法》”）以及《股权激励有关事

项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘

录 3 号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）、深圳证券交易所有关《中小企业板

信息披露业务备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《北京康得新

复合材料股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（下称“《激励计划》”）的

规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司因实施

2012 年度利润分配和资本公积转增股本而调整本次激励计划期权数量和行权价

格（下称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

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     对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并

承担相应法律责任。

2、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的法律文件在本次激

励计划相关的范围内使用、申报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、 公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的

原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师

依赖于有关单位出具的相关文件发表法律意见。

5、 本法律意见书仅供本次股权激励计划和公司董事会审议相关事项之目的使

用，不得用作任何其他目的。

     基于上述声明，本所出具法律意见如下：




一、 本次调整的事由

     2012年 11 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司

第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定将 2012年 11 月 27 日作为

公司本次激励计划的授予日，授予公司 33人共计 650万份股票期权，行权价格为

16.36元。自本次激励计划授予日自今，公司发生了应调整本次激励计划股票期权

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数量及行权价格的如下事由：

     经2013年4月12日召开的公司2012年年度股东大会审议通过，公司2012年度权

益分派方案为：以公司截至2013年4月12日的总股本62,358.1587万股为基数，以资

本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股，此方案实施后，公司总股本

增加至93,537.2380万股；以公司截至2013年4月12日的总股本62,358.1587万股为基

数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。本次权益分派股

权登记日为2013年4月22日，除权除息日为2013年4月23日。

     《股权激励管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、

除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规

定的原则和方式进行调整”；公司《激励计划》第十条第（一）款规定：“若在行

权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事

项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整”； 第（二）款规定：“若

在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股

等事项，应对行权价格进行相应的调整”。根据上述规定，上述事由发生后，公

司本次激励计划股票期权数量及行权价格应予以调整。




二、 本次调整的具体方案和程序

     2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整

公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，对公司本次激励计

划股票期权数量及行权价格应予以调整，具体如下：

（一）关于股票期权数量的调整

1、调整方法（适用于资本公积转增股本）

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     其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本（即每股

股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、调整方案

     根据上述调整计算公式，公司2013年实施资本公积转增后，本次激励计划股

票期权数量应作相应调整，调整后的股票期权数量=650×（1+5/10）=975（万

份）。

（二）关于行权价格的调整

1、 调整方法

（1）派息适用的调整方法




     其中： 为调整前的行权价格； 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。

（2）资本公积转增股本适用的调整方法




     其中： 为调整前的行权价格； 为每股的资本公积转增股本的比率； 为


调整后的行权价格。

2、 调整方案

（1）根据上述调整计算公式，公司2013年派发股利后，本次激励计划行权价格

应作相应调整，调整后的行权价格=16.36-0.075=16.285元；

（2）根据上述调整计算公式，公司2013年实施资本公积转增后，本次激励计划

行权价格应作相应调整，调整后的行权价格=16.285÷（1+5/10）=10.86元。

     综上，公司本次激励计划经上述调整后，股票期权数量调整为975万份，行
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权价格调整为10.86元。

     经本所律师核查，公司本次激励计划的上述期权数量及行权价格的调整方案

符合公司《激励计划》第十条“激励计划的调整方法和程序”的相关规定；同时，

根据《激励计划》第十条第（三）款“公司股东大会授权公司董事会，当出现前

述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量”的规定，公司董事会

做出了关于调整公司本次激励计划股票期权数量及行权价格的决议，公司独立董

事出具了关于同意本次调整的独立意见。因此，公司本次激励计划股票期权数量

及行权价格的调整程序符合《激励计划》的规定。




三、 本次调整的信息披露

     公司对本次激励计划进行股票期权数量及行权价格的调整尚需按照《股权激

励管理办法》、 《中小企业板信息披露业务备忘录》以及《激励计划》的相关规

定履行相关信息披露义务。




四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司对本次激励计划的股票期权数量及行权价格

进行调整的方案及程序均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股

权激励备忘录》、《北京康得新复合材料股份有限公司章程》、《激励计划》的相关

规定；本次调整尚需履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司申请办理股票期权登记的变更手续。

      本法律意见书正本一式三份，无副本。

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主任：王卫东

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                                        贺媛

                             日期：2013 年 10 月 25 日




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