证券代码：002450          证券简称：康得新       公告编号：2013-053



                   北京康得新复合材料股份有限公司

            关于调整公司第二期股权激励计划股票期权

                         数量及行权价格的公告


    本公司及董事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。


    北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）于2013年10月25日召开
的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股
票期权数量及行权价格的议案》。具体如下：
    一、第二期股权激励计划及行权情况简述
    1、公司于2012年7月3日召开第二届董事第六次会议审议通过了《关于<第
二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并上报中国证券监督管理
委员会（下称：中国证监会）备案；
    2、2012年11月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<
第二期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》，对原激励计划进
行了修订、补充和完善；
    3、经中国证监会审核无异议后，2012年11月20日，公司召开了2012年第
二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司《第二期股票期权激励计划
（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期
股票期权激励计划相关事宜的议案》、《第二期股票期权激励计划考核管理办法》
等议案。
    4、根据激励计划，激励对象为33位，授予的股票期权数量为650万份，行
权价格为16.36元。股票期权授予日为2012年11月27日；
    5、因实施2012年年度利润分配，2013年10月25日，经公司第二届董事会
第二十次会议审议通过《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权
价格的议案》的议案，激励计划授予数量调整为975万份，股票期权行权价格调
整为10.86元；
    6、截止2013年10月25日，公司第二期股票期权激励计划33名激励对象合
计975万股，均未行权。


    二、本次调整事由及调整方法
    依据第二期期权计划中激励计划的调整方法和程序的规定：
    1、股票期权数量的调整方法
    （1）激励对象行权前，公司实施股票增发行为的，行权价格和行权数量均
不予以调整。若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调
整方法如下（摘录），资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
    Q=Q0×（1+n）
    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
    （2）经公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年年度权益分派方案为：
    以公司现有总股本62,358.1587万股为基数，以资本溢价形成的资本公积向
全体股东每10股转增5股，此方案实施后公司总股本由62,358.1587万股增加为
93,537.2380万股。根据上述调整计算公式，股票期权数量应调整为：
    调整后的股票期权数量=650×（1+5/10）=975（万份）
    2、行权价格的调整方法
    若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷（1+n）
    其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
    （2）派息
    P=P0-V
    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
    （3）经公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度分红派息方案为：
    以公司现有总股本62,358.1587万股为基数，按每10股派发现金股利人民币
0.75元（含税）。根据上述调整计算公式，股票期权行权价格应调整为：
    调整后的行权价格=16.36-0.075=16.285元；
    以公司现有总股本62,358.1587万股为基数，以资本溢价形成的资本公积向
全体股东每10股转增5股。根据上述调整计算公式，股票期权行权价格应调整为：
    调整后的行权价格=16.285÷（1+5/10）=10.86元。
    即经本次调整后，公司第二期股票期权未行权数量为975万份，第二期股票
期权计划每份股票期权的行权价格为10.86元。


    三、调整第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格对公司的影响
    本次对公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


    四、调整第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格履行的程序
    1、公司董事会审议情况
    2013年10月25日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公
司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意将第二期股权激
励计划的尚未行权数量调整为975万份，行权价格由16.36元调整为10.86元，表
决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
    2、公司独立董事意见
   公司独立董事就本次尚未行权数量及价格调整出具了独立意见，该独立意见
认为：本次调整符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及《第
二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意按上述决议进行调整。
    即经本次调整后，公司第二期股票期权尚未行权数量为975万份，第二期股
票期权计划每份股票期权的行权价格为10.86元。
    3、律师事务所出具专项法律意见
    国浩律师（北京）事务所对行权数量及价格调整出具了相关法律意见书，该
法律意见书认为：公司对本次激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整的方
案及程序均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励
备忘录》、《北京康得新复合材料股份有限公司章程》、《激励计划》的相关规
定；本次调整尚需履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理股票期权登记的变更手续。


    特此公告。


                                       北京康得新复合材料股份有限公司
                                                2013年10月25日