国浩律师（北京）事务所                                    康得新股东大会法律意见书




                         国浩律师（北京）事务所

                   关于北京康得新复合材料股份有限公司

                 2013年第二次临时股东大会的法律意见书


                          国浩京证字（2013）第 00179 号



致： 北京康得新复合材料股份有限公司


     国浩律师（北京）事务所（下称“本所”）受北京康得新复合材料股份有限公
司（下称“公司”）委托，指派李奥利律师、贺媛律师出席公司2013年第二次临时
股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行律师见证并发表法律意
见。
     为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所律师得到公司如下保证，即其向本所提供的供出具本法律意见书所必需的原始书
面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重
大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
     本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不
得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备法律
文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
     本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：


       一、本次股东大会的召集、召开程序
     （一）2013年10月25日，公司董事会召开第二届第二十次会议，审议并通过

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了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，同意于2013年11月13日召开
公司2013年第二次临时股东大会。
     （二）2013年10月26日，公司董事会在巨潮资讯网站公告并在《证券时报》、
《中国证券报》上刊登了《北京康得新复合材料股份有限公司关于召开2013年第二
次临时股东大会的通知》。该通知载明了本次股东大会会议召开基本情况、会议审
议事项、会议登记办法、其他等事项。
    （三）本次股东大会于 2013 年 11 月 13 日 14：30 分在北京市昌平区龙城丽
宫国际酒店如期召开，会议由公司董事长钟玉先生主持。
     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
     （一）出席本次股东大会人员的资格
     1、本所律师根据2013年11月11日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记
结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会现场会议的公司
法人股东营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、股票账户卡，
出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡等，对出席现场会
议股东的资格进行了验证。
     2、参加本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表5名公司股东，代表公
司272,039,102股股份，占公司股份总数的28.92％。
     3、公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师列席了本次会议。
     经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
     （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格
合法有效。


     三、本次股东大会的审议事项
     （一）本次股东大会的审议事项为《关于终止发行短期融资券的议案》。

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     （二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人即公司董事会提出，并在
本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明
确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本
次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。


       四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
     （一）本次股东大会以现场投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行
了投票表决。
     （二）本次股东大会实际审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行
修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情
形。
     （三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的
议案进行了投票表决并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、监票。
     （四）本次股东大会审议的议案为一般议案，需经出席本次股东大会股东所持
表决权半数以上批准通过。经审核本次股东大会的表决结果，前述议案以出席会议
的股东所持有效表决股份100%批准通过。公司董事会秘书钟凯先生当场宣布了表
决结果。
     本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


       五、结论意见
     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本
次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决
程序及表决结果均合法、有效。


国浩律师（北京）事务所



主任：王 卫 东

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                             律师：李 奥 利



                                  贺 媛


                                       2013 年 11 月 13 日




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