北京康得新复合材料股份有限公司独立董事

         关于第三期股票期权激励计划（草案）的独立意见



    北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）2013年11月15日召开第
二届董事会第二十二次会议审议了《第三期股票期权激励计划(草案)》（下称：
三期激励计划）等与股权激励有关的议案。作为公司的独立董事，根据《上市公
司股权激励管理办法(试行)》(下称：《管理办法》)、《股权激励有关备忘录1-3
号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟
实施的三期激励计划发表如下独立意见：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
    2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的中层管理人员、技术骨干不
存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年
内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合
《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合
公司三期激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
    3、公司三期激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
实施《第三期股票期权激励计划(草案)》合法、合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或财务资助的计划、安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
                                       独立董事：吕晓金、包冠乾、王栋晗
                                                 2013年11月15日