证券代码：002450           证券简称：康得新          公告编号：2013-064


                    北京康得新复合材料股份有限公司
                      关于第二期股票期权激励计划
                    第一个行权期采用自主行权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    1、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确
约定了各方权利及责任；
    2、公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在激励计划
等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况
和经营成果不会产生实质影响；
    3、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。


    一、公司第二期股权激励计划及授予情况简述
    （一）公司于 2012 年 7 月 3 日召开第二届董事会六次会议审议通过了公司
《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股
票期权激励计划考核管理方法>的议案》等议案，并上报中国证监会备案；
    （二）2012 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<第二期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》等议案，对原激
励计划进行了修订、补充和完善；
    （三）经中国证监会审核无异议后，2012 年 11 月 20 日，公司召开了 2012
年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司《第二期股票期权激励计
划（草案）修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期
权激励计划相关事宜的议案》、《第二期股票期权激励计划考核管理办法》等议
案；
    （四）根据二期计划，激励对象为 33 位，授予的股票期权数量为 650 万份，
行权价格为 16.36 元。股票期权授予日为 2012 年 11 月 27 日；
    （五）因实施 2012 年度利润分配，2013 年 10 月 25 日，经公司第二届董事
会第二十次会议审议通过《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权
价格的议案》的议案，激励计划授予数量调整为 975 万份，股票期权行权价格调
整为 10.86 元；
    （六）2013 年 12 月 2 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为二期计划
的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为 33 名与公告人员
一致，本次可行权总数量为 390 万股，占授予股票期权数量的 40%。行权价格为
10.86 元/股。


    二、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
    （一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为
公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A 股）股票。
    （二）二期计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量：
    核心技术（业务）人员 33 人，第一个行权期可行权数量 390 万股（获授的股
票期权总额为 975 万份），占授予股票期权数量的 40%。
    （三）本次可行权股票期权的行权价格为 10.86 元/股。
    若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股
等事项，行权价格进行相应的调整。
    （四）本次股票期权行权期限：2013 年 11 月 28 日起-2014 年 11 月 27 日
止。
    （五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
    1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
    3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
    4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
    上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
    激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权。
    （六）第一个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其
他相关手续。

    三、独立董事对二期计划第一个行权期可行权的独立意见

    1、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条
件，符合可行权条件，未发生不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合
法、有效；
    2、本次33位激励对象名单与原名单相符；
    3、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束
机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。
    综上所述，我们同意33位激励对象在公司第二期计划规定的第一个行权期内
行权。


    四、监事会对二期计划第一个行权期可行权的核实意见
    经核查，本次可行权的 33 名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议
通过的第二期股权激励计划激励对象名单一致。激励对象的 2012 年度考核结果符
合公司第二期计划的《股票期权激励计划考核方法》规定的行权条件，其作为第二
期计划本次授予的第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向 33
名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。


    五、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
    公司董事会薪酬与考核委员会对公司二期计划的授予对象第一个行权期是否
符合行权条件进行审议后认为：公司二期计划首次授予的 33 名对象第一个行权期
2012 年度绩效考核均合格，其作为二期计划第一个行权期的行权对象的主体资格
合法、有效。公司的整体业绩亦符合二期计划规定的第一个行权期的行权条件。


    六、律师意见
    国浩律师（北京）事务所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可
行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有
关法律、法规、规范性文件以及公司《期权激励计划》的规定；本次可行权尚需履
行相关信息披露义务。


    七、预计二期计划第一期行权对公司当年财务状况的影响
    根据二期计划，假设本次可行权的 390 万股若全部行权，公司净资产将因此
增加 4,235.40 万元，其中：总股本增加 390 万股，计 390 万元，资本公积增加
3,845.40 万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以 2012 年末相关数据为
基础测算，将影响 2012 年基本每股收益下降 0.0029 元，全面摊薄净资产收益率
下降 0.19%。
    具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
    八、二期计划第一个行权期其他事项说明
    本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承
诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。


    特此公告。


                                     北京康得新复合材料股份有限公司董事会
                                                         2013 年 12 月 10 日