康得新：北京德恒律师事务所关于公司第三期股票期权激励计划的补充法律意见书2014-02-24
北京德恒律师事务所 关于北京康得新复合材料股份有限公司
第三期股票期权激励计划的补充法律意见书
北京德恒律师事务所
关于北京康得新复合材料股份有限公司
第三期股票期权激励计划的
补充法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所
关于北京康得新复合材料股份有限公司
第三期股票期权激励计划的
补充法律意见书
D201310101072820147BJ-2
致：北京康得新复合材料股份有限公司
北京德恒律师事务所（下称“本所”）受北京康得新复合材料股份有限公司
（下称“公司”）的委托，担任公司实施第三期股票期权激励计划（下称“本次
期权激励”）的专项法律顾问。
本所律师已于 2013 年 12 月 3 日出具了《北京德恒律师事务所关于北京康得
新复合材料股份有限公司第三期股票期权激励计划的法律意见书》（下称“原《法
律意见书》”）。原《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具日期间，根据
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的反馈意见，公司对《北京康
得新复合材料股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（下称“原《激励
计划》”）的有关内容进行了相应的修订并形成了《北京康得新复合材料股份有限
公司第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》（下称“《激励计划修订稿》”），本
所律师对《激励计划修订稿》的修订内容及本次期权激励的相关事项，出具本补
充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证监会
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）以及《股权激励
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有关事项备忘录 1 号》（下称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2
号》（下称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（下称“《备忘
录 3 号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次期权激励涉及的相关
事项进行了核查和验证，在原《法律意见书》的基础上，出具本补充法律意见书。
在出具本补充法律意见书之前，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的审查、验
证和调查，包括不限于审阅了公司向本所提供的出具本补充法律意见书所需的文
件，如《激励计划修订稿》等，通过多种途径就有关事项进行验证和调查，与公
司有关人员进行访谈，开展必要的研讨等。本所及经办律师保证本补充法律意见
书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、公司已书面承诺，其已向本所提供了与本次期权激励有关的全部事实文
件；所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
三、本所律师对本次期权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以
及本次期权激励对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查。
四、本补充法律意见书仅供公司为实施本次期权激励之目的使用，非经本所
同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意公司将本补充法
律意见书作为本次期权激励法定文件的组成部分，随同其他文件一并予以公告。
五、除本补充法律意见书涉及事项及相应的补充法律意见外，原《法律意见
书》对公司本次期权激励的述及事项及相应的法律意见仍然有效。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
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责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见
如下：
一、《激励计划修订稿》对原《激励计划》内容的修订
（一）“特别提示”第 4 条删除如下内容：
“激励对象在符合行权条件的前提下，在每一行权期内，所有激励对象原则
上应一次性同时行权，激励对象对可行权的股票期权可选择部分行权，超期未行
权部分期权由公司注销。”
（二）“特别提示”第 5 条“主要行权条件”删除如下内容：
“若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的
净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。”
（三）第四部分的标题由“股票来源和股票数量”改为“股票来源和期权数量”，
其第（二）条的标题“标的股票数量”改为“期权数量”并对其内容进行如下修
订
原内容：
“股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共 1,210.90 万份，对应的标的
股票数量为 1,210.90 万股，占 2013 年 11 月 14 日公司股本总额 94,082 万股的
比例为 1.29%。涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
期权总数1,210.90万份中，首次授予1,100.90万份，所涉及的标的股票总数
占2013年11月14日公司股本总额的1.17%，预留110万份，占2013年11月14日公司
股本总额的0.12%，预留部分股票期权授予对象由董事会另行确定，预留股票期
权应在本计划生效后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一
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次性授予。
现修订为：
“股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共 1,210.90 万份，公司第一期、
第二期期权激励计划尚未行权的期权数量与本次期权激励拟向激励对象授予的
股票期权合计不多于 2,959.26 万份，对应的公司股票数量为 2,959.26 万股，占
公司经登记的股本总额的 4.7%。涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
公司本次期权激励拟授予的股票期权数量共1,210.9万份，其中，首次授予
1,100.9万份，预留110万份，预留期权份数占本次期权激励拟授予股票期权总额
的9.08%。预留部分股票期权授予对象由董事会另行确定，预留股票期权应在本
计划生效后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授
予。”
《激励计划修订稿》“特别提示”第2条的有关内容做同样修订。
（四）第六部分“标的股票有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”第（四）
条“可行权日”修订并增加如下内容：
“本计划通过后，首次授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行
权；预留的110万份股票期权自该部分期权授予日起满12个月后且自首次期权授
予日起满24个月后可以开始行权。”
（五）第八部分“股票期权的获授条件和行权条件”第（二）条“股票期权的行
权条件”第4款标题“行权条件”改为“公司绩效考核目标”并对其有关内容进
行如下修订
原内容：
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“预留的 110 万份股票期权的两个行权期对应的考核年度与首次授予的
1,100.90 万份股票期权考核年度一致，为 2015 年和 2016 年两个会计年度。”
“如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行
权股票期权由公司注销。”
现修订为：
“预留的 110 万份股票期权的两个行权期对应的考核年度与首次授予的
1,100.90 万份股票期权第二个和第三个考核年度一致，即：2015 年和 2016 年两
个会计年度。”
“如不能满足上述任一行权条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权
股票期权由公司注销。”
《激励计划修订稿》“特别提示”第5条的有关内容做同样修订。
（六）第八部分“股票期权的获授条件和行权条件”增加第（四）条“三期计划
中设定的净利润增长率、净资产收益率指标的合理性”，内容如下：
“1、三期激励目标的延续性及公平性
公司2012年7月制定二期激励计划时，2013-2014年相对2011年业绩保持的持
续快速增长，其主要动力来源是考虑了2亿平米光学膜产业集群项目的投产因素：
二期激励指标（相对 2011 年） 三期激励指标（相对 2012 年）
年份 净利润增长率 净资产收益率 年份 净利润增长率 净资产收益率
2014 500% 14% 2016 205% 17%
2013 360% 13% 2015 155% 16%
2012 200% 12% 2014 105% 15%
为保持二期激励目标的延续性及对三期激励对象的公平性，公司制定了三期
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激励目标。
2、在公司资产体量和利润基数不断高速增长的情况下，未来三年业绩持续
快速增长，全体干部员工仍将面临挑战。
年份 净利润（万元） 净利润增长率 净资产收益率
2010 7,009.25 51.51% 7.88%
2011 13,076.67 86.29% 13.73%
2012 42,301.26 223.49% 13.90%
公司2010年利润基数相对较小，因此近三年利润相对增长率较快。公司目前
资产体量和利润基数已达到一个较大的规模，在此基数上未来三年业绩保持持续
快速增长，公司全体干部员工仍将面临挑战。
3、激励目标的可达成性与经营业绩的发展空间
在激励目标的制定上，首先我们要充分考虑目标的可达成性，只有可达成性，
才有激励性。另一方面，全球显示行业逐渐向中国转移，我国目前已成为全球显
示产品的最大的制造和消费国。未来几年我国显示行业和非显示行业对光学膜需
求的高速增长和进口替代，为公司2亿平米产业集群的投产将带来一个广阔的发
展前景。公司也有信心，在激励目标达成的基础上，去创造更好的业绩来回报投
资者。”
（七）第九部分“股票期权激励计划的调整方法和程序”第（二）条“行权价格
的调整方法”的相关内容进行如下修订
原内容：
“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”
现修订为：
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“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整后的行权价格低于1元/股的，
则调整后的行权价按1元/股执行。”
（八）第十二部分“公司与激励对象的权利与义务”第（一）条“公司的权利义
务”删除第6款即如下内容：
“公司承诺本股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新
股、资产注入、发行可转债等重大事项。”
本所律师经核查认为，公司对《激励计划修订稿》进行的上述修订不违反《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》
的有关规定以及中国证监会相关部门对期权激励在实施过程中的有关事项做出
的相关指导意见。
二、公司本次期权激励履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
除原《法律意见书》业已披露的内容外，公司已将本次期权激励的有关材料
和《激励计划修订稿》报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监
会北京证监局。中国证监会已向公司发出无异议通知。公司于2013年2月21日召
开的第二届董事会第二十四次会议批准了《激励计划修订稿》并决定提交公司股
东大会审议。
（二）尚待履行的法定程序
1．公司董事会发出召开股东大会的通知，同时公告原《法律意见书》和本
补充法律意见书。
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2．独立董事就本次期权激励向所有的股东征集委托投票权。
3．公司召开股东大会审议本次期权激励计划，公司监事会应就激励对象名
单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次期权激励进行投票表决
时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次期
权激励中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权
三分之二以上通过。
4．股东大会批准后，本次期权激励即可实施。董事会根据股东大会的授权
办理具体的股票期权授予和行权等事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算
事宜。
5．根据有关规定履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，对于本次期权激励，公司已按照《管理办法》的有关
规定，履行了发出召开股东大会通知之前的全部法定程序，尚需召开股东大会、
授予期权和办理相关登记结算等事宜，并需根据有关规定履行相关的信息披露义
务。
三、公司本次期权激励对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划修订稿》的规定、公司有关承诺和确认、独立董事意见并经
本所律师核查，本次期权激励的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股
份，激励对象行权的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依据本次期权
激励获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。此外，《期权激励修订稿》中对行权价格、行权条件等均作出了明确的规定。
综上，本所律师认为，本次期权激励符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》的相关规定，不存在明显损害
公司及全体股东的利益的情形。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次期权激励及《激励计划修订稿》不违反《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》等相关法律、法
规和规范性文件的规定以及中国证监会相关部门对期权激励在实施过程中的有
关事项做出的相关指导意见。
（二）公司已就本次期权激励依法履行了发出召开股东大会通知之前必要的
法定程序。
（三）本次期权激励不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
北京德恒律师事务所
负 责 人：王 丽
经办律师：李奥利
经办律师：杨兴辉
2014 年 2 月 10 日
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