北京康得新复合材料股份有限公司独立董事

           关于第三期股票期权激励计划相关事宜的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称《管理办法》）、《股
权激励有关备忘录1-3号》（下称《备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京康得新复合材
料股份有限公司（下称：公司）独立董事对2013年11月15日第二届董事会第二
十二次会议通过的《第三期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
    根据中国证监会相关要求，为进一步完善此次股票期权激励计划，公司结合
实际情况对《第三期股票期权激励计划（草案）》进行了相应修订。作为公司的
独立董事，对公司《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》（下称《三期修
订稿》）发表意见如下：
    一、公司不存在《管理办法》、《备忘录》等法律、行政法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
    二、我们对《三期修订稿》所确定的激励对象在职务、过往表现、工作年限
等进行了解，认为激励对象均为公司的核心管理、技术骨干，符合《公司法》等
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；且激励对象
不包括独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东或实际控制人，不存在《管
理办法》、《备忘录》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励
的情形；激励对象的主体资格合法、有效；
    三、《三期修订稿》的内容符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、行
政法规、规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包
括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未
违反有关法律、行政法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
    五、公司就本股权激励计划的实施已制定相应的考核办法，并建立了完善的
绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略
目标的实现；
    六、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司
可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积
极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；
    七、同意委托独立董事吕晓金女士作为征集人就公司2014年度第一次临时
股东大会审议表决第三期股权激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。
    因此，我们同意《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容。


                                     独立董事：吕晓金、包冠乾、王栋晗
                                                        2014年2月21日