康得新：第二届董事会第二十四次会议决议公告2014-02-24
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-006
北京康得新复合材料股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第二十四次
会议于2014年2月21日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于
2014年2月13日前以通讯和电子邮件形式通知了全体董事、监事。
本次会议应出席董事7人，实际参加会议表决的董事7人（其中独立董事3人）
及全体监事。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司
章程》的规定。会议由公司董事长钟玉先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<第
三期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
独立董事对上述议案发表了独立意见。
《三期修订稿》已经中国证监会备案无异议，尚需提交股东大会审议。
根据中国证监会的反馈意见，公司对2013年11月15日第二届董事会第二十
二次会议上通过的《第三期股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，
并形成《三期修订稿》，修改了以下内容（其他内容不变）：
（一）增加内容
（1）“八、股票期权的获授条件和行权条件”中增加：
（四）三期计划中设定的净利润增长率、净资产收益率指标的合理性
1、三期激励目标的延续性及公平性
公司2012年7月制定二期激励计划时，2013-2014年相对2011年业绩保持的
持续快速增长，其主要动力来源是考虑了2亿平米光学膜产业集群项目的投产因
素：
二期激励指标（相对 2011 年） 三期激励指标（相对 2012 年）
年份 净利润增长率 净资产收益率 年份 净利润增长率 净资产收益率
2014 500% 14% 2016 205% 17%
2013 360% 13% 2015 155% 16%
2012 200% 12% 2014 105% 15%
为保持二期激励目标的延续性及对三期激励对象的公平性，公司制定了三期
激励目标。
2、在公司资产体量和利润基数不断高速增长的情况下，未来三年业绩持续
快速增长，全体干部员工仍将面临挑战。
年份 净利润（万元） 净利润增长率 净资产收益率
2010 7,009.25 51.51% 7.88%
2011 13,076.67 86.29% 13.73%
2012 42,301.26 223.49% 13.90%
公司2010年利润基数相对较小，因此近三年利润相对增长率较快。公司目
前资产体量和利润基数已达到一个较大的规模，在此基数上未来三年业绩保持持
续快速增长，公司全体干部员工仍将面临挑战。
3、激励目标的可达成性与经营业绩的发展空间
在激励目标的制定上，首先我们要充分考虑目标的可达成性，只有可达成性，
才有激励性。另一方面，全球显示行业逐渐向中国转移，我国目前已成为全球显
示产品的最大的制造和消费国。未来几年我国显示行业和非显示行业对光学膜需
求的高速增长和进口替代，为公司2亿平米产业集群的投产将带来一个广阔的发
展前景。公司也有信心，在激励目标达成的基础上，去创造更好的业绩来回报投
资者。
综上所述，公司设定的三期激励计划的目标是合理的。
（2）“可行权日”中“在本计划通过后，首次授予的股票期权自授权日起满12
个月后可以开始行权。”增加：
预留的110万份股票期权自该部分期权授予日起满12个月后且自首次授予
日起满24个月后的可以开始行权。
（二）删除以下描述：
（1）“公司承诺本股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发
新股、资产注入、发行可转债等重大事项。”
（2）“激励对象在符合行权条件的前提下，在每一行权期内，所有激励对象
原则上应一次性同时行权，激励对象对可行权的股票期权可选择部分行权，超期
未行权部分期权由公司注销；”
（3）“若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量
后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。”
（三）修订以下内容
序 项目 修 订 前 修 订 后
预留的 110 万份股票期权的两个行权期 预留的 110 万份股票期权的两个行权期对应
对应的考核年度与首次授予的 1,100.90 的考核年度与首次授予的 1,100.90 万份股票
公司绩 万份股票期权考核年度一致，为 2015 年 期权第二个和第三个考核年度一致，即：2015
1 效考核 和 2016 年两个会计年度。 年和 2016 年两个会计年度。
目标 如公司业绩考核达不到上述条件，则激励 如不能满足上述任一行权条件，则激励对象
对象相对应行权期所获授的可行权股票 相对应行权期所获授的可行权股票期权由公
期权由公司注销。 司注销。
股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共
股票期权激励计划拟授予的股票期权数
1,210.90 万份，公司第一期、第二期期权激
量共 1,210.90 万份，对应的标的股票数
励计划尚未行权的期权数量与本次期权激励
量为 1,210.90 万股，占 2013 年 11 月
拟向激励对象授予的股票期权合计不多于
14 日公司股本总额 94,082 万股的比例
2,959.26 万 份 ， 对 应 的 公 司 股 票 数 量 为
为 1.29%。涉及的标的股票种类为人民
2,959.26 万股，占公司经登记的股本总额的
币 A 股普通股。
4.7%。涉及的标的股票种类为人民币 A 股普
期权总数 1,210.90 万份中，首次授予
期权数 通股。
2 1,100.90 万份，所涉及的标的股票总数
量 公司本次期权激励拟授予的股票期权数量共
占 2013 年 11 月 14 日公司股本总额的
1,210.9 万份，其中，首次授予 1,100.9 万份，
1.17%，预留 110 万份，占 2013 年 11
预留 110 万份，预留期权份数占本次期权激
月 14 日公司股本总额的 0.12%，预留部
励拟授予股票期权总额的 9.08%。预留部分
分股票期权授予对象由董事会另行确定，
股票期权授予对象由董事会另行确定，预留
预留股票期权应在本计划生效后 12 个月
股票期权应在本计划生效后 12 个月内公司
内公司按照相关规定召开董事会对激励
按照相关规定召开董事会对激励对象进行一
对象进行一次性授予。
次性授予。
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派
行权价 若在行权前有派息、资本公积转增股本、 送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
3 格的调 派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等 应对行权价格进行相应的调整。若调整后的
整方法 事项，应对行权价格进行相应的调整。 行权价格低于 1 元/股的，则调整后的行权价
按 1 元/股执行。
股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共
“股票期权激励计划拟授予的股票期权数 1,210.90 万份，公司第一期、第二期期权激
量共 1,210.90 万份，对应的标的股票数 励计划尚未行权的期权数量与本次期权激励
量为 1,210.90 万股，占 2013 年 11 月 拟向激励对象授予的股票期权合计不多于
14 日公司股本总额 94,082 万股的比例 2,959.26 万 份 ， 对 应 的 公 司 股 票 数 量 为
为 1.29%。涉及的标的股票种类为人民 2,959.26 万股，占公司经登记的股本总额的
股票来 币 A 股普通股。 4.7%。涉及的标的股票种类为人民币 A 股普
源和期 期权总数 1,210.90 万份中，首次授予 通股。
4 权数量 1,100.90 万份，所涉及的标的股票总数 公司本次期权激励拟授予的股票期权数量共
部分的 占 2013 年 11 月 14 日公司股本总额的 1,210.9 万份，其中，首次授予 1,100.9 万份，
内容 1.17%，预留 110 万份，占 2013 年 11 预留 110 万份，预留期权份数占本次期权激
月 14 日公司股本总额的 0.12%，预留部 励拟授予股票期权总额的 9.08%。预留部分
分股票期权授予对象由董事会另行确定， 股票期权授予对象由董事会另行确定，预留
预留股票期权应在本计划生效后 12 个月 股票期权应在本计划生效后 12 个月内公司
内公司按照相关规定召开董事会对激励 按照相关规定召开董事会对激励对象进行一
对象进行一次性授予。 次性授予。
“特别提示”第 2 条的有关内容做同样修订
第八部
预留的 110 万份股票期权的两个行权期对应
分“股 “预留的 110 万份股票期权的两个行权期
的考核年度与首次授予的 1,100.90 万份股票
票期权 对应的考核年度与首次授予的 1,100.90
期权第二个和第三个考核年度一致，即：2015
的获授 万份股票期权考核年度一致，为 2015 年
年和 2016 年两个会计年度。”
5 条件和 和 2016 年两个会计年度。”
“如不能满足上述任一行权条件，则激励对象
行权条 “如公司业绩考核达不到上述条件，则激
相对应行权期所获授的可行权股票期权由公
件”第 励对象相对应行权期所获授的可行权股
司注销。
（二） 票期权由公司注销。
“特别提示”第 5 条的有关内容做同样修订
条
激励对
6 席广兴 席广星
象
公司《三期修订稿》、独立董事、律师意见，详见www.cninfo.com.cn巨潮
资讯网的相关公告。
二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会审
计与风险控制委员会年报工作规程》
按照相关规定和要求，公司拟建立此制度。具体内容详见巨潮资讯网。
三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券的议案》
根据目前经营的实际需要，降低融资成本，经董事会研究，公司决定重启发
行短期融资券的相关事项。议案主要内容为：
1、注册规模：不超过人民币15亿元。
2、发行日期：根据实际资金需求在注册后两年内分期择机发行。
上述议案需提交股东大会审议批准，具体内容详见巨潮资讯网。
四、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在银
行间债券市场申请非公开定向发行非金融企业债务融资工具的议案》
根据目前经营的实际需要，降低融资成本，公司决定申请非公开定向发行非
金融企业债务融资工具，议案主要内容为：
1、注册额度：人民币10亿元；
2、发行时间：根据实际资金需求在有效期内择机发行；
3、发行期限：不超过3年；
上述议案需提交股东大会审议批准，具体内容详见巨潮资讯网。
五、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改
<公司章程>的议案》
伴随着公司2亿平米光学膜产业集群项目于2013年11月19日在张家港投产，
公司的大部分资产、项目、团队均布局在张家港，未来规划的大部分项目也将落
地张家港。为适应公司发展和管理需要，拟将公司住所迁至江苏省张家港市。
1、原公司章程“第四条”
公司注册名称：
中文名称：北京康得新复合材料股份有限公司
英文名称：Beijing Kangde Xin Composite Material Co.,Ltd.
拟修改为：
中文名称：江苏康得新复合材料股份有限公司
英文名称：Jiangsu Kangde Xin Composite Material Co.,Ltd.
2、原公司章程“第五条”
公司住所：北京市昌平区科技园区振兴路 26 号
邮政编码：102200
拟修改为：
公司住所：江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧
邮政编码：215634
3、原公司章程“第十三条”
经依法登记，公司的经营范围：生产环保用有机膜、印刷器材；开发环保用
有机膜、印刷器材；提供自产产品的技术咨询和技术服务；销售自产产品，自营
和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。
拟修改为：
经依法登记，公司的经营范围：高分子复合材料、功能膜材料、预涂膜、光
学膜、光电新材料、化工产品（不含危险化学品）、印刷器材和包装器材的研发、
销售；产品代理销售；技术咨询；项目投资；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
注：<公司章程>的名称待工商办理完成之后一同变更；
上述修订最终以工商登记为准。
本议案须提交股东大会审议。
六、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2014年第一次临时股东大会的议案》
董事会定于2014年3月11日（星期二）14:30在北京市昌平区昌平路317号，
龙城丽宫国际酒店（详见会议指示牌）召开2014年第一次临时股东大会。
2014年第一次临时股东大会召开通知的详情见中国证券报、证券时报、上
海证券报、证券日报及巨潮咨询网等。
特此公告。
北京康得新复合材料股份有限公司董事会
2014年2月21日
