康得新:第二届董事会第二十六次会议公告2014-04-21
证券代码:002450 股票简称:康得新 公告编号:2014-026
北京康得新复合材料股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京康得新复合材料股份有限公司(下称:公司)第二届董事会第二十六次
会议通知于2014年4月10日以通讯和送达的方式发出,会议于2014年4月18日于
公司一层会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议应到董事7位,实际参与表决的董事7位;部分高级管理人员和监
事列席了本次会议,会议由董事长钟玉先生主持。会议的召集和召开符合法律、
法规及公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议并通过《关于2013年度董事会报告的议案》
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2013年度报告》中“董
事会报告”部分。
本报告须提请2013年度股东大会审议。
(二)审议并通过《关于<2013年度报告>及摘要的议案》
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
《<2013年度报告>及摘要》与审计机构出具的《2013年度审计报告》详见
2014年4月21日巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报(下
称:披露媒体)。
本报告须提请2013年度股东大会审议。
(三)审议关于《关于2013年度决算报告的议案》;
内容详见巨潮资讯网《2013年度报告》中“董事会报告”部分。
审议结果:7票赞成;0票反对;0票弃权;
该议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
(四)审议通过了《关于2013年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》;
同意公司在《2013年度报告》中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬的
情况。独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
(五)审议并通过《2013年度总裁工作报告》
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
(六)审议并通过《2013年度利润分配的预案》
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年度公司实现净利润
65,862万元,截止2013年12月31日公司未分配利润为1,249,431,136.16元,公
司资本公积金余额为1,526,957,665.19元。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,2013年度公司实现净利润
658,620,360.00元,扣减按实现净利润的10%提取法定盈余公积9,522,486.75
元,加计上年未分配利润647,101,881.91元,扣减分配普通股股利46,768,619.00
元,截止2013年12月31日止,公司可供分配利润为1,249,431,136.16元。
拟以公司已登记的现有总股本945,904,107股注为基数,向全体股东每10股
派发现金红利0.91元(含税),共计人民币86,077,273.74元。
注:1、由于实施股权激励计划自主行权的原因,公司总股本已增至现有总
股本945,904,107股;2、自2014年4月18日至2013年度利润分配方案实施完毕
前,所有激励对象将暂停行权。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对上述议案发表了独立意见,详见2014年4月21日巨潮资讯网。
本议案还需提请公司2013年度股东大会审议。
(七)审议并通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
公司审计机构对上述报告出具了鉴证报告,上述报告内容详见2014年4月21
日披露媒体。
本报告须提请2013年度股东大会审议。
(八)审议并通过《2013年内部控制自我评价报告的议案》
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事分别发表了独立意见和保荐意见。
上述报告和意见的内容详见2014年4月21日巨潮资讯网。
(九)审议并通过《续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年度
财务审计机构的议案》
瑞华会计师事务所在审计工作中,恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业
准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意续聘其为公司下年度财务审计机
构。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对议案发表了独立意见,具体详见2014年4月21日巨潮资讯网。
本议案还需提请公司2013年度股东大会审议。
(十)审议并通过《关于预计为控股子公司提供新增担保40亿元额度的议
案》
根据控股公司的生产经营和资金需求情况,为确保生产经营持续健康地的发
展,公司在2014年为子公司提供新增40亿元的融资担保额度。授权公司法定代
表人代表公司办理上述担保事宜。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2014年4月21日巨潮资讯网。
本议案还需提请公司2013年度股东大会审议。
(十一)《关于修改<公司章程>的议案》
1、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及相关要求,
拟修改原公司章程“第一百五十二条”
拟修改为:
第一百五十二条 公积金的提取和分配利润
一、公积金的提取
二、利润分配
具体内容详见 2014 年 4 月 21 日巨潮资讯网《公司章程》2014 年 4 月版对
应条款。
2、原公司章程“第一百九十四条以在北京市工商行政管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。”
拟修改为:
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
同时提请股东大会授权董事会办理政府部门相关手续(以公司在住所所在地
登记管理机关办理登记的为准)。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2014年4月21日巨潮资讯网《公司章程》2014年4月版对应条
款。
本议案还需提请公司2013年度股东大会审议。
(十二)审议并通过《2013年内部审计工作总结的议案》
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
(十三)审议并通过《审计与风险控制委员会年报工作规程的议案》
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2014年4月21日巨潮资讯网的相关公告。
(十四)审议并通过《关于将公司实体经营业务转入北京康得新功能材料有
限公司的议案》
拟将公司(除土地、房产外)日常经营业务涉及的全部资产负债、人员、研
发、生产和销售环节均转入全资子公司北京康得新功能材料有限公司(由原北京
康得新光电材料有限公司更名而来)。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2014年4月21日巨潮资讯网的相关公告。
本议案还需提请公司2013年度股东大会审议。
(十五)审议并通过《关于预计2014年度日常关联交易的议案》
根据公司2014年日常经营的需要,公司拟与关联方汇鑫国际融资租赁有限
公司(下称:汇鑫国际)、上海玮舟微电子科技有限公司(下称:上海玮舟)拟
签订日常关联交易协议,具体交易数量根据公司日常实际经营情况确定。
上海玮舟为康得投资集团有限公司(下称:康得集团)控股50.22%的子公
司,汇鑫国际为康得集团控股75%的子公司。康得集团持有本公司28.55%的股
份,为本公司的控股股东,以上关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条规定的关联关系情形。
表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。钟玉作为关联董事回避表决。
具体内容详见2014年4月21日巨潮资讯网的相关公告。
本议案还需提请公司2013年度股东大会审议。
(十六)审议并通过《关于拟发行中期票据的议案》
根据公司业务发展的需要,为优化公司财务结构,降低资金成本,公司拟向
中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过6亿元的中期票据。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2014年4月21日巨潮资讯网的相关公告。
本议案还需提请公司2013年度股东大会审议。
(十七)审议并通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
关于股东大会的通知详见2014年4月21日披露媒体。
特此公告。
北京康得新复合材料股份有限公司董事会
2014年4月18日