证券代码：002450            股票简称：康得新     公告编号：2014-026


              北京康得新复合材料股份有限公司
              第二届董事会第二十六次会议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第二十六次
会议通知于2014年4月10日以通讯和送达的方式发出，会议于2014年4月18日于
公司一层会议室以现场结合通讯的方式召开。
    本次会议应到董事7位，实际参与表决的董事7位；部分高级管理人员和监
事列席了本次会议，会议由董事长钟玉先生主持。会议的召集和召开符合法律、
法规及公司章程的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议并通过《关于2013年度董事会报告的议案》
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    内容详见披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2013年度报告》中“董
事会报告”部分。
    本报告须提请2013年度股东大会审议。
    （二）审议并通过《关于<2013年度报告>及摘要的议案》
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    《<2013年度报告>及摘要》与审计机构出具的《2013年度审计报告》详见
2014年4月21日巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报（下
称：披露媒体）。
    本报告须提请2013年度股东大会审议。
    （三）审议关于《关于2013年度决算报告的议案》；
    内容详见巨潮资讯网《2013年度报告》中“董事会报告”部分。
    审议结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；
    该议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于2013年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；
    同意公司在《2013年度报告》中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬的
情况。独立董事对此议案发表了独立意见。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
    （五）审议并通过《2013年度总裁工作报告》
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    （六）审议并通过《2013年度利润分配的预案》
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现净利润
65,862万元，截止2013年12月31日公司未分配利润为1,249,431,136.16元，公
司资本公积金余额为1,526,957,665.19元。
    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，2013年度公司实现净利润
658,620,360.00元，扣减按实现净利润的10%提取法定盈余公积9,522,486.75
元，加计上年未分配利润647,101,881.91元，扣减分配普通股股利46,768,619.00
元，截止2013年12月31日止，公司可供分配利润为1,249,431,136.16元。
    拟以公司已登记的现有总股本945,904,107股注为基数，向全体股东每10股
派发现金红利0.91元（含税），共计人民币86,077,273.74元。
    注：1、由于实施股权激励计划自主行权的原因，公司总股本已增至现有总
股本945,904,107股；2、自2014年4月18日至2013年度利润分配方案实施完毕
前，所有激励对象将暂停行权。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    独立董事对上述议案发表了独立意见，详见2014年4月21日巨潮资讯网。
    本议案还需提请公司2013年度股东大会审议。
    （七）审议并通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    公司审计机构对上述报告出具了鉴证报告，上述报告内容详见2014年4月21
日披露媒体。
    本报告须提请2013年度股东大会审议。
    （八）审议并通过《2013年内部控制自我评价报告的议案》
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    公司独立董事分别发表了独立意见和保荐意见。
    上述报告和意见的内容详见2014年4月21日巨潮资讯网。
    （九）审议并通过《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度
财务审计机构的议案》
    瑞华会计师事务所在审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业
准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意续聘其为公司下年度财务审计机
构。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    独立董事对议案发表了独立意见，具体详见2014年4月21日巨潮资讯网。
    本议案还需提请公司2013年度股东大会审议。
    （十）审议并通过《关于预计为控股子公司提供新增担保40亿元额度的议
案》
    根据控股公司的生产经营和资金需求情况，为确保生产经营持续健康地的发
展，公司在2014年为子公司提供新增40亿元的融资担保额度。授权公司法定代
表人代表公司办理上述担保事宜。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    具体内容详见2014年4月21日巨潮资讯网。
    本议案还需提请公司2013年度股东大会审议。
    （十一）《关于修改<公司章程>的议案》
    1、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及相关要求，
拟修改原公司章程“第一百五十二条”
    拟修改为：
    第一百五十二条     公积金的提取和分配利润
    一、公积金的提取
    
    二、利润分配
    
    具体内容详见 2014 年 4 月 21 日巨潮资讯网《公司章程》2014 年 4 月版对
应条款。

    2、原公司章程“第一百九十四条以在北京市工商行政管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。”
    拟修改为：
    第一百九十四条   本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
    同时提请股东大会授权董事会办理政府部门相关手续（以公司在住所所在地
登记管理机关办理登记的为准）。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    具体内容详见2014年4月21日巨潮资讯网《公司章程》2014年4月版对应条
款。
    本议案还需提请公司2013年度股东大会审议。
    （十二）审议并通过《2013年内部审计工作总结的议案》
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    （十三）审议并通过《审计与风险控制委员会年报工作规程的议案》
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    具体内容详见2014年4月21日巨潮资讯网的相关公告。
    （十四）审议并通过《关于将公司实体经营业务转入北京康得新功能材料有
限公司的议案》
    拟将公司（除土地、房产外）日常经营业务涉及的全部资产负债、人员、研
发、生产和销售环节均转入全资子公司北京康得新功能材料有限公司（由原北京
康得新光电材料有限公司更名而来）。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    具体内容详见2014年4月21日巨潮资讯网的相关公告。
    本议案还需提请公司2013年度股东大会审议。
    （十五）审议并通过《关于预计2014年度日常关联交易的议案》
    根据公司2014年日常经营的需要，公司拟与关联方汇鑫国际融资租赁有限
公司（下称：汇鑫国际）、上海玮舟微电子科技有限公司（下称：上海玮舟）拟
签订日常关联交易协议，具体交易数量根据公司日常实际经营情况确定。
    上海玮舟为康得投资集团有限公司（下称：康得集团）控股50.22%的子公
司，汇鑫国际为康得集团控股75%的子公司。康得集团持有本公司28.55%的股
份，为本公司的控股股东，以上关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条规定的关联关系情形。
    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。钟玉作为关联董事回避表决。
    具体内容详见2014年4月21日巨潮资讯网的相关公告。
    本议案还需提请公司2013年度股东大会审议。
    （十六）审议并通过《关于拟发行中期票据的议案》
    根据公司业务发展的需要，为优化公司财务结构，降低资金成本，公司拟向
中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过6亿元的中期票据。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    具体内容详见2014年4月21日巨潮资讯网的相关公告。
    本议案还需提请公司2013年度股东大会审议。
    （十七）审议并通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    关于股东大会的通知详见2014年4月21日披露媒体。
    特此公告。
                                 北京康得新复合材料股份有限公司董事会
                                                        2014年4月18日