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         关于北京康得新复合材料股份有限公司

                          内部控制专项报告

                                                                      瑞华核字[2014]48160006 号


北京康得新复合材料股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审计了北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“康
得新”）及其子公司（统称“贵集团”） 2013 年 12 月 31 日合并及公司的资
产负债表，2013 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及
公司的股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2013 年 12 月 31 日出具了标
准无保留意见的审计报告。我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表
发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了康得新公司与上述财务报表
编制相关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间
和范围。建立健全内部控制制度是康得新公司管理层的责任。我们的研究和评
价是依据《中国注册会计师审计准则》，并结合财务报表审计目的而进行的，
其目的是对上述财务报表整体发表审计意见，而不是对内部控制的专门审核，
并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。作为我们为了对上述财
务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分，在研究和评价过
程中，我们结合康得新公司的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查
测试等我们认为必要的研究和评价程序。
    由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和
未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2013 年 12 月 31 日有效的内部
控制,并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有
效性具有一定的风险。我们阅读了由康得新公司编写并后附的《北京康得新复


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合材料股份有限公司二〇一三年度内部控制自我评价报告》。基于作为我们为
了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分而对该
说明中所述的与康得新公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价，
我们未发现康得新公司编写的《北京康得新复合材料股份有限公司二〇一三年
度内部控制自我评价报告》中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情
况与我们对康得新公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。
   同时我们注意到康得新公司前期存在关联关系披露不及时，财务基础薄
弱、成本核算粗放、库存管理薄弱和资金管理不规范问题。
   本报告仅为针对康得新股份有限公司 2013 年度审计之目的而出具，不得
用作任何其他用途。




 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）                      中国注册会计师


             中国北京


       二〇一四年四月十八日
                                                           刘 涛


                                                       中国注册会计师




                                                           孙忠英




                                    2
               北京康得新复合材料股份有限公司

              二〇一三年度内部控制自我评价报告


   本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   根据《中华人民共和国公司法》（下称：公司法）、《中华人民共和国会
计法》（下称：会计法）和财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合颁
布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）及国家有关法律法规的
规定，为保护北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）资产的安全和
完整、保证经营活动的正常进行，提高经营效率和效果，保障信息披露的真实
完整性。结合公司实际，制定了较为完善的内部控制制度，并在所有重要控制
环节得到了有效的执行。与此同时，公司内部控制还存在着一些不足，主要表
现在2014年3月18日收到北京证监局向公司下发《行政监管措施决定书》
（【2014】7号）（下称：决定书）。决定书指出：“康得世纪能源科技有限
公司为你公司控股股东的全资子公司，你公司2012年年度报告未披露其与上市
公司之间存在关联关系。同时，你公司还存在财务基础薄弱、成本核算粗放、
库存管理薄弱和资金管理不规范”等问题。现将有关情况说明如下：
   一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
   （一）内部控制的目标
   1、合理保证企业经营管理合法合规。
   2、合理保证企业资产安全。资产安全完整是投资者、债权人和其他利益相
关者普遍关注的重大问题，是单位可持续发展的物质基础。良好的内部控制，
应当为资产安全提供扎实的制度保障。
   3、合理保证企业财务报告及相关信息真实完整。
   4、提高经营效率和效果。要求单位结合自身所处的特定的经营、行业和经
济环境，通过健全有效的内部控制，不断提高营运活动的盈利能力和管理效
率。
   5、促进企业实现发展战略。

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   （二）内部控制的原则
   1、全面性原则：应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各
种业务和事项。
   2、重要性原则：应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领
域。
   3、制衡性原则：应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形
成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
   4、适应性原则：应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相
适应，并随着情况的变化及时加以调整。
   5、成本效益原则：应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控
制。
   二、公司的内部控制结构
   （一）控制环境
   为保证公司经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现，公司一直高
度重视并大力推进内部控制体系的建设工作，遵循全面性、重要性、制衡性、
适应性和成本效益等原则，依据公司所处行业、经营方式、资产结构等特点，
结合公司业务具体情况，逐步建立了涵盖公司各个业务环节的较为规范的内部
控制体系，并根据内部监督及评价的结果进行相应的改进。
   1、公司治理结构
   本公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、行政法规及
部门规章的规定，建立了科学高效、分工制衡的公司治理结构，明确了决策、
执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的责任分工和制衡机制。
   股东大会是公司的最高权利机构，由全体股东组成，在《公司法》和《公
司章程》规定的范围内依法行使经营方针、投资、融资、利润分配等重大事项
的表决权。
   公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平
等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。董事会对股东大会负责，为
公司经营管理机构，依法行使经营决策权。




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    董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事会下设审计与风险控制
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员会。独立董事分别担任
审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员会主
任。公司董事会下设董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及股东资料的管理、信息披露等事宜，并协助董事会以及专门委员会行
使职权。
    监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。监事会作为公司监
督机构设有3名监事，其中职工代表监事1名，比例不低于1/3。监事会本着对全
体股东负责的精神，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合
规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权益。
    经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管
理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运行。
    2、公司组织结构
    本公司根据自己的实际情况和内部控制的要求，建立并逐步完善了与管理
职能及业务规模相适应的组织结构。按照科学、高效、制衡的原则，合理设置
内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集
中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，将权利和责
任落实到各个责任单位。
    3、内部审计
    审计部在董事会审计与风险控制委员会的领导下，对财务收支、经济活动
和内部控制的执行情况进行审计监督。审计部为加强公司经营管理服务，对公
司董事会负责并报告工作，主要职责有：提高会计信息质量，使作为管理决策
依据的会计信息更为可靠；监督检查有关财务会计法律法规、准则、制度和规
章的执行情况，维护公司资产的安全、完整，保证公司财务和经营运作的合
法、合规；提出建立、健全公司各项内部控制制度的审计建议。
    4、人力资源
    公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，其核心体现为
“卓越、创新、包容、责任”的管理理念，将职业道德修养和专业胜任能力作为




                                   5
选聘员工的重要标准；同时建立并完善了人才开发机制，合理配置公司的人才
结构，建立健全激励约束制度和退出机制。
   《员工手册》明确规定了员工的招聘、培训、上岗、奖罚、工作异动、离
职等方面的办理事项。人力资源部为每个岗位制定了岗位说明书，明确每个岗
位的责任和权限，建立了以绩效为核心的分配激励制度，并定期对专业人员进
行培训和考核。
   公司实行《股票期权激励计划》，健全公司中长期激励约束机制。
   5、企业文化
   公司企业文化的宗旨是“卓越、创新、包容、责任”， 公司根据现代企业制
度建立了一套规范的经营管理流程，塑造企业核心价值观，并不断对核心价值
观进行维护、延续和创新；同时将核心价值观贯穿于自主创新、产品质量、生
产安全、市场营销、售后服务等方面的建设中，着力打造能够让客户长久认
可、在国内外市场上彰显强大竞争优势的品牌。
   通过企业文化的建设与传播，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新及团队
合作，并基于公司健康发展、持续发展的目标强化员工的风险意识。
   6、法律环境
   公司加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的
法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重
大法律纠纷案件备案制度。
   （二）风险评估
   公司通过制定和执行各项管理制度，确保“三会”和经理层的职责及制衡
机制能够有效运作。公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和
反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、风险评估、控制活动、信息
沟通、内部控制监督检查等做出了明确规定，保证公司内部控制系统完整，有
效。公司在制订战略规划与经营计划时，坚持安全、稳健的经营方针，对公司
所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评
估，制订相应的风险管理措施。并在实际执行过程及时识别并传递风险，及时
调整应对，有效管理及控制风险。
   （三）控制活动


                                  6
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相
关法律法规的要求，结合公司实际情况，完善股东大会、董事会、监事会相应
的议事规则和经理层工作制度。形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层
之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
    建立并完善了公司组织规则和管理机构，各部门能够按照主要职责，各司
其职、各负其责、相互配合、相互制衡，保证了公司生产经营活动有序进行。
    （四）信息与沟通
    公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
    1、信息系统
    公司充分利用信息技术促进信息的集成与共享，重视信息系统的建设，持
续加强信息系统的开发与维护，制定了《康得新IT管理制度》，规范并加强对
于人员分工及权限、系统组织和管理、软件开发和维护、文件资料与数据的备
份和保管、系统设备维护、程序运行检查、网络安全防护等方面的控制，保证
信息系统安全稳定运行。
    2、信息搜集
    公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊
物、办公网络等渠道，获取内部信息。通过行业协会组织、社会中介机构、业
务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取
外部信息。
    3、信息传递
    公司要求将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环
节之间与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监督部门等有关方
面之间进行沟通和反馈。保证信息传递的准确性、完整性、及时性和安全性，
加强信息传递过程的监督与复核、加强信息传递者和使用者的知识储备、加强
对信息系统的改进以及信息传递与企业文化的结合。
    （五）内部监督
    公司内部审计部门在公司董事会审计与风险控制委员会的领导下，对公司
经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况进行定期和不


                                  7
定期的监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制是否存在缺陷，及时
加以改进。
   三、公司主要内部控制制度的执行情况
   （一）基本情况
   1、公司治理方面
   公司按照国家有关法律法规，结合本公司实际情况，通过制定或不断完善
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计与风险控制委员会工作制
度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制
度》、《董事会秘书工作制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项
制度》、《关联方资金往来管理制度》、《关联交易管理制度》、《控股子公
司管理制度》、《内部控制制度》、《内幕信息保密制度》、《内部审计制
度》、《社会责任制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《募集资金专
项存储与使用管理制度》、《财务制度》、《总经理工作细则》、《信息披露
管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、
《重大信息内部报告制度》、《突发事件处理制度》、《定期报告编制管理制
度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事、监
事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》等内控制度，不断完善公司法人
治理结构，进一步规范运作，提高治理水平。
   2、人力资源
   公司秉承“卓越、创新、包容、责任”的企业精神，一直致力于将股东利
益与公司、员工、供应商、客户、竞争者和公众的利益相协调。这些经营理念
与价值观在公司内部全方位地得到有效地落实。
   公司建立和实施了较为科学的《员工手册》、《培训管理规范》、《新员
工入职指导制度》、《制度流程培训管理制度》等制度，对全体员工道德行为
进行规范，并对高级管理人员遵守职业道德情况进行年度确认。
   随着业务的迅速发展，公司引进培育了大量具有较高综合素质的管理人才
和技术人才。公司推行面向社会、公开、择优的聘用办法，建立规范的劳动合


                                  8
同管理制度。制定了较为科学的《员工手册》、《培训管理规范》、《新员工
入职指导制度》、《制度流程培训管理制度》《考勤管理规定》、《新员工招
聘管理流程》、《员工薪酬管理规定》、《员工绩效考核管理》、《股票期权
激励计划》等制度，建立和实施了较为科学的员工聘用、培训、员工薪酬、轮
岗、考核、亲属回避、晋升、奖惩和淘汰等人力资源管理制度。
   3、会计系统方面
   公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准
则》和《内部会计控制规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合本
公司经营特点的《财务制度》以及相关的操作规程，公司设立了独立的会计机
构，配备了相应的会计人员，从财务上保证了公司整个运作体系的系统化、规
范化。
   针对决定书中提出的公司存在财务基础薄弱、成本核算粗放、库存管理薄
弱和资金管理不规范等问题。公司管理层高度重视，同时进行了认真反思和整
改。2014年公司按照北京证监局的要求，加强了内部控制机制和内部控制制度
建设。同时，根据公司快速发展的实际情况也要不断提升财务管理水平，确保
运作规范。
   （二）关键控制情况
   1、募集资金使用的内部控制
   公司根据法律法规的有关规定，制定了《募集资金专项存储及使用管理制
度》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，保护投资者利益，确
保募集资金用于承诺投资项目的建设。公司审计部密切跟踪监督募集资金使用
情况并每季度向董事会审计委员会报告。公司募集资金的存储与使用严格按照
《募集资金专项存储与使用管理制度》执行。
   2、对外担保的内部控制
   公司根据《公司法》、《担保法》及《公司章程》的有关规定，建立了
《对外担保管理制度》，对外担保的内部控制遵循平等、自愿、公平、诚信、
互利的原则，公司内部严格进行对外担保的风险评估，严格控制担保风险，明
确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。
   3、关联交易的内部控制


                                  9
   公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、相关法律法规的有关
规定，结合公司的实际情况，建立了《关联交易管理制度》、《防范控股股东
及关联方占用公司资金专项制度》、《关联方资金往来管理制度》。关联交易
的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，明确划分
公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事
项的审议程序和回避表决的要求。
   4、重大投资的内部控制
   公司制度的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《总经理工作细则》、《重大经营与投资决策管理制度》等明确了股东
大会、董事会和经理层审议对外投资的审批权限。公司依据决策科学民主化、
行为规范程序化、投入产业效益化的原则，严格履行投资决策和监督管理程
序，控制投资风险、注重投资效益，未有违反《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》的情形发生。
   5、信息披露管理的内部控制
   为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及
时，公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、
《重大信息内部报告制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息
披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司对外披露的
所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息均依法披露，确
保信息披露内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公
正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。同时加强与外部关联方沟通，
进一步完善信息披露工作。
   （三）日常经营控制情况
   公司通过不相容职务分离、授权审批、会计系统控制、财产保管控制、预
算控制、经营计划月度执行反馈与分析、季度业绩回顾和绩效考评等措施，以
及《突发事件管理制度》、《重大信息内部报告制度》等的综合运用，对公司
各种业务和事项实施有效控制。
   四、公司拟加强内部控制的措施




                                   10
   公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、
完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及
国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司
资产的安全、完整。
   对于内控体系的建设和完善，公司拟采取以下措施加以改进提高：
   （一）继续加强对《公司法》、《证券法》以及与公司经营和证券管理有
关的法律法规、制度的宣传和学习。
   （二）进一步加强内部审计工作，加大对公司及控股子公司会计信息、重
大投资项目、募集资金使用与管理、关联交易、对外担保等的审计力度，规范
高风险业务的会计核算，加强经济效益审计。
   （三）按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司将进一步加强内部控
制系统建设，进一步提高内部控制的规范性和有效性。
   五、公司对内部控制情况的自我评价
   董事会认为：报告期内，公司内部控制存在着一些不足，管理层高度重视
中国证券监督管理委员会北京监管局对公司现场检查所发现的问题，公司将结
合实际情况和管理需要，持续完善内部控制体系并得到有效执行，严格按上市
公司有关规定规范运作，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能
够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价
结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。此外，我们注意到，内部控制应
与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变
化及时加以调整。
   未来，公司将加大对内部控制基本规范和应用指引的培训力度，提升全员
的内控意识，形成企业内控文化，持续改进内部控制评价，充分发挥内控评价
工作机制的效果，以适应内外部环境的变化，促进公司健康、可持续发展。


                                   北京康得新复合材料股份有限公司董事会
                                                     2014年4月18日




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