北京康得新复合材料股份有限公司

             独立董事对董事会相关议案发表的意见


    北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）董事会会议于2014年4月
18日在公司会议室召开。独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关规定，在认真审阅有关资料及财务资料后，我们作为公司的独
立董事发表如下意见：
    一、关于内部控制自我评价报告的意见
    经了解，公司内部控制尚存在着一些不足的地方，2014年3月18日北京证监
局向公司下发的《行政监管措施决定书》（【2014】7号）（下称：决定书）指
出：“康得世纪能源科技有限公司为你公司控股股东的全资子公司，你公司2012
年年度报告未披露其与上市公司之间存在关联关系。同时，你公司还存在财务基
础薄弱、成本核算粗放、库存管理薄弱和资金管理不规范”等问题。此后，公司
管理层高度重视，同时进行了认真反思和整改。2014年公司按照北京证监局的
有关要求，已经加强了内部控制机制和内部控制制度建设，整改完毕。公司需根
据公司快速发展的实际情况不断提升财务管理水平，确保运作规范。内部控制的
自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    二、关于续聘会计师事务所的意见
    通过了解瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，该事务所在审计
工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托
的各项工作。我们认为，该事务所具备相关资质条件，公司续聘该事务所的决策
程序合法有效，同意续聘该事务所。
    三、关于公司2013年度利润分配的意见
    同意以公司已登记的现有总股本945,904,107股注为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.91元（含税），共计人民币86,077,273.74元。
    公司《2013年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，符合公司
章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的2012年-2014年股东回报规
划。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意
公司董事会提出的利润分配预案。
     四、关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的意见
     公司本年度募集资金存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情
形。
     五、关于2013年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案的意见
     同意本年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案。该方案是依据公司的规模、
所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及
股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
     六、关于预计2014年日常关联交易的议案的意见
     公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召
集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。上述日常
关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情况，同意关于预计2014年日常关联交易的议案。
     七、关于将公司实体经营业务转入北京康得新功能材料有限公司的议案的意
见
     公司实体经营业务转入北京康得新功能材料有限公司，不再直接开展实体经
营业务能有效调整公司功能定位，加强管理职能，完善产业布局，优化外部发展
环境，同意此议案。
     八、关于拟发行中期票据的议案的意见
     公司拟在全国银行间债券市场公开发行企业中期票据，募集资金主要用途包
括但不限于补充公司运营资金和偿还银行贷款。通过发行中期票据有利于拓宽公
司融资渠道，优化公司负债结构，降低资金本，促进公司良性发展，同意发行中
期票据。
     九、我们作为独立董事，对公司2013年度对外担保情况、资金占用等有关
会计资料和信息进行了审慎调查，我们认为：
     1、报告期末，公司不存在控股股东及其他外部关联方占用公司资金的情况，
也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
     2、报告期末，对子公司担保实际发生额：509,847.72万元；公司不存在为
控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人担保的情形。
   3、报告期末，公司能够严格执行有关规定，建立了防范大股东占有资金及
对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。


                                      独立董事：吕晓金、包冠乾、王栋晗
                                                2014年4月18日