康得新：2013年年度股东大会的法律意见书2014-05-13
北京德恒律师事务所
关于北京康得新复合材料股份有限公司
2013 年年度股东大会的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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2013 年年度股东大会的法律意见书
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2013年年度股东大会的法律意见书
德恒 D201310101071810231BJ-03 号
致： 北京康得新复合材料股份有限公司
北京德恒律师事务所（下称“本所”）受北京康得新复合材料股份有限公司
（下称“公司”）委托，指派李奥利律师、杨兴辉律师出席公司2013年年度股东
大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其向本所提供的供出具本法律意见书所必需的原
始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、准确、完整，不存在虚假陈
述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书
不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备
法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤
勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2014年4月18日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召
开2013年年度股东大会的议案》，同意于2014年5月12日召开公司2013年年度股
东大会。
2014年4月21日，公司董事会在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告并在
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》刊登了《关于
召开2013年年度股东大会的通知》以及本次股东大会将审议的全部议案内容。 关
于召开2013年年度股东大会的通知》载明了本次股东大会召开的基本情况、会议
审议事项、现场会议登记办法等事项。
（二）本次股东大会于2014年5月12日14点30分在江苏省张家港市江苏环保
新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧张家港康得新光电材料有限公司光电大厦
会议室如期召开，会议由公司董事长钟玉先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、本所律师根据2014年5月8日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记
结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会现场会议的公
司法人股东营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、股票账户
卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡等，对出席
现场会议股东的资格进行了验证。
2、参加本次股东大会的股东及股东代理人共计6名，代表9名公司股东，代
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表股份323,360,023股，占公司股份总数的34.19％。
3、公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资
格合法有效。
三、本次股东大会的审议事项
（一）本次股东大会审议的事项如下：
1、《2013年度董事会报告》
2、《<2013年度报告>及摘要》
3、《2013年度监事会报告》
4、《2013年度决算报告》
5、《2013年度利润分配预案》
6、《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
7、《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务审计机构的
议案》
8、《关于预计为控股子公司提供新增担保40亿元额度的议案》
9、《关于修改<公司章程>的议案》
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10、《关于2012年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
11、《关于将公司实体经营业务转入北京康得新功能材料有限公司的议案》
12、《关于预计2014年度日常关联交易的议案》
13、《关于拟发行中期票据的议案》
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案均由召集人即公司董事会提出，并在
本次股东大会召开二十日前进行了公告；本次股东大会审议议案的内容属于股东
大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会的议案与通知事
项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了
投票表决。
（二）本次股东大会实际审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修
改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情
形。
（三）出席本次股东大会的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了
投票表决并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、监票。根据有关
规定，公司控股股东康德投资集团有限公司对《关于预计2014年度日常关联交易
的议案》回避表决。
（四）经统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、《2012年度董事会报告》
同意323,360,023股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会股东
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所持有表决权股份总数的100%。
2、《<2013年度报告>及摘要》
同意323,360,023股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会股东
所持有表决权股份总数的100%。
3、《2013年度监事会报告》
同意323,360,023股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会股东
所持有表决权股份总数的100%。
4、《2013年度决算报告》
同意323,360,023股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会股东
所持有表决权股份总数的100%。
5、《2013年度利润分配预案》
同意323,360,023股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会股东
所持有表决权股份总数的100%。
6、《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意323,360,023股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会股东
所持有表决权股份总数的100%。
7、《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务审计机构的
议案》
同意323,360,023股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会股东
所持有表决权股份总数的100%。
8、《关于预计为控股子公司提供新增担保40亿元额度的议案》
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同意323,360,023股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会股东
所持有表决权股份总数的100%。
9、《关于修改<公司章程>的议案》
同意323,360,023股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会股东
所持有表决权股份总数的100%。
10、《关于2012年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
同意323,360,023股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会股东
所持有表决权股份总数的100%。
11、《关于将公司实体经营业务转入北京康得新功能材料有限公司的议案》
同意323,360,023股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会股东
所持有表决权股份总数的100%。
12、《关于预计2014年度日常关联交易的议案》
同意53,342,266股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会股东所
持有表决权股份总数（排除公司控股股东康得投资集团有限公司持有的表决权股
份数）的100%。
13、《关于拟发行中期票据的议案》
同意323,360,023股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会股东
所持有表决权股份总数的100%。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
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综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席
本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、
表决程序及表决结果均合法、有效。
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负 责 人：王 丽
经办律师：李奥利
经办律师：杨兴辉
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