证券代码：002450         证券简称：康得新         公告编号：2014-042



                   北京康得新复合材料股份有限公司

     关于调整公司首期股权激励计划股票期权行权价格的公告


    本公司及董事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。


    北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）于2014年5月15日召开的
第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划股票
期权行权价格的议案》，同意将每份期权的行权价格由6.45元调整为6.36元，未
行权股票期权数量不变。具体如下：
    一、首期股权激励计划及行权情况简述
    1、公司于2011年1月26日召开第一届董事会二十四次会议审议通过了《股
票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案；
    2、公司2011年5月10日第一届董事会第三十次会议审议通过了《股票期权
激励计划（草案）修订稿》及其摘要，对原激励计划进行了修订、补充和完善；
    3、经中国证监会审核无异议后，2011年5月26日，公司2011年第二次临时
股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、关于提请
股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜等有关议案；
    4、根据激励计划，激励对象为61位，授予的股票期权数量为436.5366万份，
行权价格为31.33元。股票期权授予日为2011年5月27日，公司于2011年8月3日
完成股票期权授予登记；
    5、因实施2010、2011、2012年度利润分配，2013年4月24日召开的第二
届董事会第十七次会议审议通过了关于《调整公司首期股权激励计划股票期权数
量及行权价格》的议案，首期计划授予数量调整为1,420.8364万份，行权价格由
9.75元调整为6.45元；
    6、2014年5月15日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《调整公
司首期股权激励计划股票期权行权价格》，同意将首期股权激励计划的行权价格
由6.45元调整为6.36元，未行权股票期权数量不变；
    截止公告日，公司首期股票期权激励计划第二个行权期56名激励对象合计
已行权543.0261万份（第二个行权期未行权10.6994万份），未行权（第二、三
个行权期）合计数量为564.4250万份。
    二、本次调整事由及调整方法
    依据期权计划中激励计划的调整方法和程序的规定：
    行权价格的调整方法
    若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷（1+n）
    其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
    2、派息
    P=P0-V
    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
    3、经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度分红派息方案为：
    以公司现有总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币0.91元（含税）。
根据上述调整计算公式，股票期权行权价格应调整为：
    调整后的每份股票期权行权价格=6.45-0.091=6.36元；
    即经本次调整后，公司首期股票期权计划每份股票期权的行权价格调整为
6.36元，未行权股票期权数量不变。
    三、调整首期股权激励计划股票期权行权价格对公司的影响
    本次对公司首期股权激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。
    四、调整首期股权激励计划股票期权行权价格履行的程序
    1、公司董事会审议情况
    2014年5月15日公司第二届董事会二十八次会议审议通过了《调整公司首期
股权激励计划股票期权行权价格》，同意将首期股权激励计划的行权价格由6.45
元调整为6.36元，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事徐曙、
王瑜回避表决。
    2、公司独立董事意见
   公司独立董事就本次尚未行权价格调整出具了独立意见，该独立意见认为：
本次调整符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及首期股票期
权激励计划的规定，同意上述调整。
    3、律师事务所出具专项法律意见
    北京德恒律师事务所对行权价格调整出具了相关法律意见书，该法律意见书
认为：公司对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整的内容及程序均符合
《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《北
京康得新复合材料股份有限公司章程》、《激励计划》的相关规定，公司对本次
激励计划股票期权行权价格进行调整尚需履行相关信息披露义务并向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的变更手续。
    特此公告。


                                        北京康得新复合材料股份有限公司
                                                   2014年5月15日